本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要提示：

　本次有限售条件的流通股上市数量为３４１，１９６，７０２股

　本次有限售条件的流通股上市流通日为２００９年３月２３日

　一、股权分置改革方案的相关情况

　１、公司股权分置改革于２００６年７月２４日经相关股东会议通过，以２００６年９月２７日作为股权登记日实施，于２００６年９月２９日实施后首次复牌。

　２、公司股权分置改革方案没有追加对价安排。

　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

　公司控股股东新华航空控股有限公司特别承诺：在获得流通权之日起三十六个月内所持股份不在交易所挂牌转让。现该项承诺履行良好，除此之外公司股东无任何特别承诺。

　三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　１、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化： 否

　２、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化： 是公司原股东三亚凤凰国际机场有限责任公司向海航实业控股有限公司协议转让其所持受限流通股１４３，８０８，１５０股。该项股权于２００７年８月３日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成过户手续。

　国泰君安证券有限公司于２００７年９月２１日向新华航空控股有限公司偿还股改代垫股份８０，２４６股。该项股权于２００７年９月２１日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成过户手续。

　海南钜邦科技有限公司于２００７年９月２１日向新华航空控股有限公司偿还股改代垫股份４，４５８股。该项股权于２００７年９月２１日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成过户手续。

　新华航空控股有限公司受让上述偿还股份后，股份数量增加至１，７０３，１０８，０４３股，占总股本４８．２４％。

　中工信托投资公司进行工商名称变更手续，公司名称变更为国机财务有限公司。原中工信托投资公司海南办事处所持有我司３，１０６，２５６股过户至国机财务有限公司名下。该项股权于２００７年６月４日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成过户手续。

　四、大股东占用资金的解决安排情况

　是否存在大股东占用资金： 否

　五、保荐机构核查意见

　广发证券股份有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规定，对公司相关股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具了核查报告，要点如下：

　１、全体限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；

　２、全体限售股份持有人严格遵守股权分置改革时作出的各项承诺，不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形；

　３、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司相关规定，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

　因此，本保荐机构认为，全体限售股份持有人所持有限售条件流通股具备上市流通资格。

　六、本次有限售条件的流通股情况

　１、本次有限售条件的流通股上市数量为３４１，１９６，７０２股；

　２、本次有限售条件的流通股上市流通日为２００９年３月２３日；

　３、本次有限售条件的流通股上市明细清单

　■

　４、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：三亚凤凰国际机场有限责任公司向海航实业控股有限公司协议转让其所持受限流通股１４３，８０８，１５０股。该项股权于２００７年８月３日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成过户手续。

　国泰君安证券有限公司于２００７年９月２１日向新华航空控股有限公司偿还股改代垫股份８０，２４６股。该项股权于２００７年９月２１日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成过户手续。

　海南钜邦科技有限公司于２００７年９月２１日向新华航空控股有限公司偿还股改代垫股份４，４５８股。该项股权于２００７年９月２１日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成过户手续。

　５、本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件的流通股上市，其原于２００８年９月２９日限售期满，因有关股东单位未提出有限售条件的流通股上市申请，故本公司董事会未办理相关上市流通手续。根据有关股东单位要求，公司董事会于近期申请第二批有限售条件的流通股上市，上市流通日为３月２３日。

　七、股本变动结构表（如无股本变动，免本项内容；如果某行没有数字，公司应该予以省略，序号作相应调整）

　■

　特此公告

　海南航空股份有限公司董事会

　２００９年３月１８日

　备查文件：

　１、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

　２、投资者记名证券持有数量查询证明

　３、保荐机构核查意见书

　４、其他文件