证券代码：０００５５８ 证券简称：莱茵置业 公告编号：２００９－００９

　莱茵达置业股份有限公司

　第五届董事会第二十五次会议决议公告

　本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　莱茵达置业股份有限公司第五届董事会第二十五次会议于２００９年３月１６日在公司会议室召开。本次会议已于２００９年３月６日以书面形式通知全体董事。本次会议应参会董事９名，实际出席９名；公司监事与高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议决议合法有效。

　会议由董事长高继胜先生主持。经参会董事认真审议，表决通过了如下决议：

　１、审议通过了《２００８年度董事会工作报告》。

　表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

　２、审议通过了《２００８年度财务决算报告》。

　表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

　３、审议通过了《２００８年年度报告》及《２００８年年度报告摘要》。

　表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

　４、审议通过了《公司２００８年度利润分配预案》。

　经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计，公司２００８年度合并实现净利润１０４，５３４，１５８．３１ 元，母公司实现净利润－７，８６６，３７８．６５元，合并期末未分配利润为９８，９３８，６０８．１３元，合并期末资本公积为２２，０７２，６０５．４４元。

　２００７年度公司已实施了资本公积金１０转增５的分配方案，同时公司在２００８年度新增泰州莱茵达置业有限公司和上海勤飞置业有限公司两个项目，需要较大的资金投入。为保证公司后续的持续发展，为广大股东提供更好的投资回报，２００８年度公司暂不进行利润分配、不进行资本公积转增股本。

　独立董事就本年度利润分配预案发表的独立意见：

　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及相关法律法规的规定，作为莱茵达置业股份有限公司独立董事，现就２００８年利润分配预案发表如下意见：

　２００８年经过非公开发行，公司的资产规模、净利润水平均得到了大幅的提升。但目前公司的规模与同行业领先企业相比还存在一定的差距。考虑到公司的后续发展，能为广大股东提供更高的投资回报，本期不进行利润分配，前期实现的利润用于现有及后续项目的开发，有助于公司持续稳定发展。

　此议案尚需提请公司２００８年度股东大会审议。

　表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

　５、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所及决定其报酬事项的议案》。

　公司同意续聘华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司对公司２００９年度的财务报表进行审计，聘期一年。公司支付给华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司２００８年度财务审计的费用为人民币８５万元。

　独立董事认为：华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司执业会计师认真、敬业，对公司财务报告能提出专业的审计意见。公司董事会决定续聘华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为公司２００９年度财务报表进行审计是适宜的。

　此议案尚需提请公司２００８年度股东大会审议。

　表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

　６、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

　根据中国证券监督管理委员会令第５７号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》要求，公司拟修改章程相应条款，修改内容如下：

　原第一百五十三条 公司利润分配政策为：公司应当执行稳定、持续的利润分配原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司利润分配政策为应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　修改为：第一百五十三条 公司利润分配政策为：公司应当执行稳定、持续的利润分配原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司利润分配政策为应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，着重现金分配，可以进行中期现金分红。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　此议案尚需提请公司２００８年度股东大会审议。

　表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

　７、审议通过了《关于收购杭州中尚蓝达置业有限公司５０％股权的议案》。

　具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上登载的《莱茵达置业股份有限公司股权转让公告》。

　表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

　８、审议通过了《关于审议并通过关联交易的议案》。

　根据莱茵达控股集团有限公司及其子公司与本公司及本公司之子公司签订的《资金拆借协议书》，为支持本公司的发展，由莱茵达控股集团有限公司及其子公司向本公司及本公司之子公司提供无息使用资金，２００８年初本公司及本公司之子公司借入资金余额８１２，４３９．７３元，２００８年内共借入资金３４８，５５５，９２２．４０元，共偿还资金３０７，５８３，６１０．０６元，截至２００８年期末，本公司及本公司之子公司尚未偿还的借入资金共计４１，７８４，７５２．０７元。

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准侧》以及相关法律法规的规定，公司独立董事就关联交易事项发表如下意见：

　关联交易是在关联各方充分协商的基础上达成一致，关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。我们认为本次关联交易是建立在莱茵达控股集团有限公司及其所属企业为公司及控股子公司提供无息周转资金，支持公司发展主营业务的基础上，公司及控股子公司偿还其提供的无息周转资金，不损害广大股东尤其是中小股东的利益。因高继胜先生、陶椿女士、夏建炳先生、高建平先生、黄国梁先生、蒋威风先生系莱茵达控股集团有限公司派出，为关联董事，故该６名董事回避了该议案的表决，由３名非关联董事进行表决。

　此议案尚需提请公司２００８年度股东大会审议。

　表决结果为：同意３票，反对０票，弃权０票。

　９、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》。

　审议本议案时，独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上登载的《莱茵达置业股份有限公司内部控制自我评价报告》。

　表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

　１０、审议并通过了《关于第五届董事会换届选举的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》及《莱茵达置业股份有限公司章程》，公司第五届董事会已任期届满。公司董事会将换届选举，组成公司第六届董事会。公司第六届董事会由９名董事组成，经向股东征询董事、独立董事候选人并经公司第五届董事会审查，现提名候选董事、独立董事如下：

　１、候选董事：高继胜、陶椿、高建平、夏建炳、黄国梁、蒋威风；

　２、候选独立董事：唐世定、朱关芝、张惠忠。

　以上董事及独立董事候选人简历见附件。

　根据《莱茵达置业股份有限公司章程》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，作为公司第五届董事会独立董事，对第五届董事会第二十五次会议审议的《关于董事会换届选举的议案》发表如下独立意见：本次董事会换届选举的提名、程序规范，符合《中华人民共和国公司法》、《莱茵达置业股份有限公司章程》等有关规定，经审阅董事候选人简历等材料，未发现其中有《中华人民共和国公司法》规定不得担任公司董事的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，同意将该议案提交供公司股东大会审议。

　独立董事需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

　此议案尚需提请公司２００８年度股东大会审议。

　表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

　１１、审议并通过了《关于李晓荣先生辞去公司财务总监职务，聘任许忠平先生为公司财务总监的议案》。

　同意李晓荣先生因工作调动原因辞去公司财务总监职务。经公司董事会提名委员会提名，公司董事会全体董事表决，同意聘任许忠平先生为公司财务总监。独立董事认为本次公司财务总监聘任程序及任职资格符合《公司法》、《公司章程》及其他有关规定。

　许忠平，男， １９６１年１０月出生，大专文化。曾任浙江省轻工业公司副总经理，浙江省轻纺集团轻工业有限公司副总经理、南通莱茵达置业有限公司总经理，现任莱茵达置业股份有限公司副总经理。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，为本公司副总经理，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

　１２、审议通过了《关于召开公司２００８年度股东大会的议案》。

　表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

　以上第１、２、３、４、５、６、８、１０项议案须提交公司２００８年度股东大会审议。

　特此公告。

　莱茵达置业股份有限公司董事会

　二ＯＯ九年三月十六日

　附件：

　董事及独立董事候选人简历

　高继胜，男， １９５２年１０月出生，本科学历，毕业于上海师范大学，现为清华大学房地产ＥＭＢＡ班特聘教授，浙江大学经济学院兼职教授，萧山作协名誉主席。１９７０年至１９７７年服役于上海武警总队任班长，１９７７年至１９８９年在浙江萧山二轻工业总公司任书记，１９８９年至１９９０年受浙江省政府派遣前往日本进修，１９９０年至１９９４年担任萧山市国营工业总公司总经理／副书记，１９９４年至今创办莱茵达控股集团有限公司。现任莱茵达控股集团有限公司董事长／总裁、扬州莱茵达置业有限公司董事、南通莱茵达置业有限公司董事长、仪征莱茵达置业有限公司董事长、上海莱德置业有限公司董事长等。为本公司实际控制人，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　陶椿，女， １９７２年７月出生，硕士学历，１９９８年至１９９９年受浙江省政府派遣到日本福井县学习进修；１９９９年至２００７年历任浙江莱茵达房地产有限公司总经理；南京莱茵达置业有限公司总经理；扬州莱茵达置业有限公司董事长；扬州莱茵西湖置业有限公司总经理；莱茵达控股集团有限公司常务副总裁。现任本公司总经理、扬州莱茵达置业有限公司董事长、泰州莱茵达置业有限公司执行董事。为本公司实际控制人，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，为本公司总经理，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　高建平，男，１９５８年８月出生，大专学历，会计师。１９８０年至１９９５年就职于萧山长途汽车运输有限公司。１９９６年至２００２年就职于莱茵达控股集团有限公司，任财务总监。现任莱茵达控股集团有限公司副总裁。在本公司控股股东任职，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　夏建炳，男， １９６３年８月出生。大专学历。曾在浙江萧山市委党校学习，并赴日本爱媛县、岐阜县研修，曾就职于浙江萧山树脂厂、浙江莱茵达房地产开发有限公司。２００６年至２００７年任莱茵达置业股份有限公司总经理。在本公司控股股东任职，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　黄国梁，男， １９７０年１０月出生，经济学学士。１９９２年至１９９４年就职于浙江省经济信息中心，任《浙江经济信息》编辑部副主任；１９９４年至１９９９年就职于浙江金城开发公司，任办公室主任；２０００年就职于浙江有线电视台，任新闻栏目制片人，现任莱茵达控股集团有限公司副总裁。在本公司控股股东任职，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　蒋威风，男， １９７２ 年１月出生，硕士研究生毕业，２００２至２００５年任上海泛瑞物流公司董事长、２００５年至２００６年１２月任杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司总经理。曾任本公司常务副总经理。现任莱茵达控股集团有限公司副总裁。在本公司控股股东任职，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　唐世定（独立董事候选人），男， １９４２ 年２ 月出生，大专，曾任杭州市下城区教育局副局长，下城区人民政府区长，浙江省建设厅副厅长，现任浙江省房地产业协会会长。与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　朱关芝（独立董事候选人），男，１９４３ 年６ 月出生，曾任杭州建材冶金工业公司总经理，杭州市下城区区委书记，杭州市人民政府秘书长，浙江省建材工业总公司副总经理、副书记；浙江省轻纺集团公司副董事长、副书记。与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　张惠忠（独立董事候选人），男，１９６６ 年１ 月出生，嘉兴学院商学院教授，校中青年学科带头人，嘉兴学院企业理财研究所所长，１９８６年７月毕业于浙江冶金经济专科学校财会系工业财务与会计专业留校任教至今。获嘉兴学院“教学优秀奖”“嘉兴市优秀青年”“浙江省优秀教师”等。与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　莱茵达置业股份有限公司

　独立董事提名人声明

　莱茵达置业股份有限公司第五届董事会现就提名唐世定、朱关芝、张惠忠为莱茵达置业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与莱茵达置业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任莱茵达置业股份有限公司（届次）董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

　二、符合莱茵达置业 股份有限公司章程规定的任职条件。

　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

　（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在莱茵达置业股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有莱茵达置业股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有莱茵达置业股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　（四）被提名人不是为莱茵达置业股份有限公司或其附属企业、莱茵达置业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形。

　（六）被提名人不在与莱茵达置业股份有限公司及其附属企业或者莱茵达置业股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

　四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

　十、包括莱茵达置业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在莱茵达置业股份有限公司未连续任职超过六年。

　十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　十二、被提名人当选后，莱茵达置业股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

　十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

　提名人（盖章）：莱茵达置业股份有限公司董事会

　二〇〇九年三月十六日

　莱茵达置业股份有限公司独立董事候选人声明

　声明人张惠忠，作为莱茵达置业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与莱茵达置业股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份。

　三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

　四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职。

　五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

　六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

　七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

　九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

　十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

　十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

　十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

　十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

　十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

　包括莱茵达置业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在莱茵达置业股份有限公司连续任职六年以上。

　郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　声明人：张惠忠

　日 期：２００９年３月１６日

　莱茵达置业股份有限公司独立董事候选人声明

　声明人朱关芝，作为莱茵达置业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与莱茵达置业股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份。

　三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

　四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职。

　五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

　六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

　七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

　九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

　十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

　十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

　十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

　十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

　十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

　包括莱茵达置业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在莱茵达置业股份有限公司连续任职六年以上。

　郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　声明人：朱关芝

　日 期：２００９年３月１６日

　莱茵达置业股份有限公司独立董事候选人声明

　声明人唐世定，作为莱茵达置业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与莱茵达置业股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份。

　三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

　四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职。

　五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

　六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

　七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

　九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

　十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

　十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

　十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

　十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

　十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

　包括莱茵达置业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在莱茵达置业股份有限公司连续任职六年以上。

　郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　声明人：唐世定

　日 期：２００９年３月１６日

　证券代码：０００５５８ 证券简称：莱茵置业 公告编号：２００９－０１０

　莱茵达置业股份有限公司

　第五届监事会第十四次会议决议公告

　本公司及全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　莱茵达置业股份有限公司第五届监事会第十四次会议于２００９年３月１６日在公司会议室召开。本次会议已于２００９年３月６日以书面形式通知全体监事。本次会议应参会监事３名，实际出席３名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会召集人楼晓英女士主持。参会监事对会议议案进行了认真的审议，经参会监事表决，通过如下议案：

　一、审议通过了《２００８年度监事会工作报告》。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　二、审议通过了《２００８年财务决算报告》。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　三、审议通过了《２００８年年度报告》及《２００８年年度报告摘要》。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　四、审议通过了《公司２００８年利润分配预案》。

　经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计，公司２００８年度合并实现净利润１０４，５３４，１５８．３１ 元，母公司实现净利润－７，８６６，３７８．６５元，合并期末未分配利润为９８，９３８，６０８．１３元，合并期末资本公积为２２，０７２，６０５．４４元。

　２００７年度公司已实施了资本公积金１０转增５的分配方案，同时公司在２００８年度新增泰州莱茵达置业有限公司和上海勤飞置业有限公司两个项目，需要较大的资金投入。为保证公司后续的持续发展，为广大股东提供更好的投资回报，２００８年度公司暂不进行利润分配、不进行资本公积转增股本。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　五、审议并通过了《关于监事会换届选举的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》及《莱茵达置业股份有限公司章程》，公司第五届监事会已任期届满。公司监事会将换届选举，组成公司第六届监事会。公司第六届监事会由３名监事组成，经向股东征询监事候选人并经第五届监事会审查，现提名候选监事如下：楼晓英、舒晓华、胡瑞江。

　以上监事候选人简历见附件。

　此议案尚需提请公司２００８年度股东大会审议。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　六、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》。

　具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上登载的《莱茵达置业股份有限公司内部控制自我评价报告》。

　表决结果为：同意３票，反对０票，弃权０票。

　七、监事会独立意见

　１、公司依法运作情况

　２００８年度，公司监事会依法对股东大会、董事会召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议执行情况、公司董事、高级管理人员的职务执行情况以及公司管理制度进行了监督。监事会认为，公司董事会能按《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司本着审慎经营的态度，建立和完善了各项内部控制制度，公司的经营决策科学合理，公司的管理制度健全规范。公司董事及高级管理人员在执行职务时未发现有违反国家法律、法规及《公司章程》的事项，也没有损害股东或公司利益的行为。

　２、检查公司的财务状况

　公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的审查，认为公司２００８年的财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果。华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具的审计报告是客观公正的。

　３、募集资金使用情况

　公司无募集资金延续到本报告期使用情况。

　４、收购、出售资产情况

　报告期内公司收购、出售资产的交易价格公平合理，未发现有内幕交易，也未发现损害部分股东的利益或造成公司资产流失的现象。

　５、关联交易情况

　根据莱茵达控股集团有限公司及其子公司与本公司及本公司之子公司签订的《资金拆借协议书》，由莱茵达控股集团有限公司及其子公司向本公司及本公司之子公司提供无息使用资金。上述关联交易没有发现损害公司利益的情况。

　６、本年度华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为本公司２００８年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　特此公告。

　莱茵达置业股份有限公司监事会

　二ＯＯ九年三月十六日

　附件：

　监事候选人简历

　楼晓英女士，１９６０年９月出生，大专学历。曾任杭州东方实业集团人力资源部经理，总裁办主任，杭州临界企业管理咨询公司办公室主任、项目经理；浙江康莱特集团人力资源部经理，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，在本公司任职，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　舒晓华先生，１９７７年９月出生，年硕士研究生。曾任浙江金华职业技术学院教师，浙江荣邦房产公司总经理助理，浙江金都房产集团经理助理，现任南通莱茵达置业有限公司总经理。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，在本公司任职，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　胡瑞江先生，１９６６年４月出生，大专文化。曾任浙江莱茵达房地产有限公司副总经理，浙江莱茵东郡房地产开发有限公司总经理，任扬州莱茵达置业有限公司总经理，现任扬州莱茵西湖置业有限公司总经理。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，在本公司任职，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　股票代码：０００５５８ 股票简称：莱茵置业 公告编号： ２００９－０１２

　莱茵达置业股份有限公司

　内控制度自我评价报告

　本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　莱茵达置业股份有限公司（以下简称“莱茵置业”或“公司”）于２００７年底通过非公开发行购买莱茵达控股集团有限公司拥有的优质房地产资产，使公司的资产规模、盈利水平均得到了大幅的提升。为适应公司发展的需要，有效控制经营风险，保护股东的合法权益，根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求以及监管部门的相关内部控制规定，结合公司自身实际情况，公司不断完善各项内部控制制度。现将公司内部控制情况报告如下：

　一、综述

　（一）公司内部控制的组织架构

　公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司治理结构，规范公司内部控制的组织架构，保证公司股东大会、董事会、监事会和管理层等机构的规范运作。

　公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定召集、召开股东大会；公司董事会认真执行股东大会决议，为公司的决策机构；监事会严格按照规定行使监督职权，对公司财务状况、董事及高级管理人员职务行为的监督等履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益；公司管理层严格执行股东大会及董事会决议，执行各项决策；公司各职能部门及各控股子公司负责日常经营工作。

　公司制定了各层级和各部门之间的控制程序，明确职责和权限，建立完善的制衡和监督机制。能够保证董事会、管理层的决策能够被严格高效的执行。

　（二）公司内部控制制度建立健全情况

　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的要求，认真修订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易制度》、《董事会战略发展委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》等规范性文件。

　公司已建立了较为完善和健全的内部管理制度，涵盖经营环节的各个方面，主要包括：人力资源管理、财务管理、资产管理、行政管理、投资管理、设计管理、预决算管理、工程管理、营销管理、合同管理、关联交易管理、信息披露管理等。以上各项制度得到有效的贯彻执行，公司定期进行检查、评估和及时的修订完善，对公司的经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。

　（三）公司内部审计部门的设立情况、该部门人员配备及工作情况

　公司设立了直接对公司董事会负责的监察审计部并配备专门审计人员，该部门３人负责公司的内部审计工作，均要求具备会计等专业知识，负责执行内部控制的监督和检查，保证公司内部审计工作的有效运行。内部审计人员在公司董事会的监督与指导下，依法独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和控股子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查。

　（四）２００８年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效

　为进一步完善公司内控制度，公司按照中国证监会、深交所有关法律及规范性文件的最新要求，制定了《突发事件管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年度财务报告工作规程》。上述制度已在公司２００８年３月２６日召开的第五届十九次董事会会议上审议通过，并刊登在深交所网站上。

　根据中国证券监督管理委员会公告【２００８】２７号要求：为进一步提高公司治理水平，在巩固２００７年公司治理专项活动成果的基础上，把该项活动积极推向深入，公司应对截至２００８年６月３０日公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行说明。公司于２００８年７月１９日披露了《莱茵达置业股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明》，公司进一步提高了公司治理水平。

　２００８年，公司根据集团化管理的要求，先后修订完善了《人事管理制度》、《行政、财务管理制度》、

　（下转D026版）