§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　１．２董事张荣华先生因工作原因，未能出席本次会议，委托董事长祁勇先生出席会议并行使表决权。

　１．３ 江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　１．４ 公司负责人祁勇、主管会计工作负责人蒋华明及会计机构负责人（会计主管人员）袁卫孝声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 公司基本情况简介

　２．１ 基本情况简介

　■

　２．２ 联系人和联系方式

　■

　§３ 会计数据和业务数据摘要：

　３．１ 主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　３．２ 主要财务指标

　■

　非经常性损益项目

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　３．３ 境内外会计准则差异：

　□适用 √不适用

　§４ 股本变动及股东情况

　４．１ 股份变动情况表

　√适用 □不适用

　单位：股

　■

　限售股份变动情况表

　√适用 □不适用

　单位：股

　■

　４．２ 股东数量和持股情况

　单位：股

　■

　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　４．３．２．１ 法人控股股东情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　§５ 董事、监事和高级管理人员

　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　单位：股

　■

　§６ 董事会报告

　６．１ 管理层讨论与分析

　报告期内公司经营情况回顾

　在过去的一年里，公司紧紧围绕“强力开拓市场，强力推进工业化进程，加大培训力度”这一生产经营核心，深入贯彻、落实科学发展观，明确“以财务为中心，以市场为龙头，技术、质量为基础，生产做保障，全力满足市场需求”的工作主线，带领广大员工团结一致，同心协力，统一思想，多方挖潜，化解产销矛盾，取得了可喜的成绩。２００８年公司实现主营业务收入４．１４亿元，较上年增长１９．０２％，呈现出了继续稳步发展的良好势头：

　（１）强力开拓市场，力保满足市场需求。

　强力开拓市场，是公司２００８年生产经营工作的核心之一。２００８年，公司上下“以市场为龙头”，全员参与市场，销售部门以及外贸部门紧紧围绕“积极跟踪目标市场，紧盯重点客户，并不断开拓新客户”为核心，通过不懈努力，圆满完成了各项销售目标，牢牢锁定了国内市场占有率第一的位置（依据《无源器件行业协会２００８年产量汇总表》）

　（２）强力推进工业化进程，提升公司核心竞争力。

　２００８年公司强力推进工业化进程，重点解决了生产能力严重不足、工艺布局零散、生产线路过长、工序往返交叉现象、以及部分装备亟待更新等诸多生产过程中积累的突出矛盾。通过工业化进程的深入推进，公司在日常经营工作中能够从工业化的角度去不断发现问题并持续改进，大幅提高了生产效率，产品在工序间的流转速度不断加快，在制品大幅下降。

　（３）加大培训力度，提高全员职业素质。

　２００８年，公司致力建设一个有活力、高效的团队，始终把如何调动员工的工作积极性、提高员工的工作技能放在首位，通过送出去的参观学习、请进来的专家教授讲座、自我学习的读书活动、专题研讨会的培训活动等等多样形式加强了全员的培训工作。

　（４）加大技改力度，带动了质量、技术的提升

　２００８年为了适应市场需要，解决产能不足，以及提升整体装备水平，结合推进工业化进程，公司在２００８年加大了技术改造力度。尤其是“５＋５技术改造项目”的顺利实施和投产不仅解决了公司的产能不足的问题，也为公司产品质量和技术提升奠定了良好基础。

　（５）２００８年５月１２日，四川汶川大地震发生时，公司由于地处宝鸡市，距离震区较近，震感强烈，公司部分房屋和建筑墙体出现了不同程度的损坏（大部分为非承重墙体被震出的裂缝）、部分生产设备突然断电断气、部分正在装配的产品和零件发生了碰损和氧化。截至２００８年６月底，公司受损的建筑已经基本修复完毕，受损设备已检修完毕并投入使用，公司受地震影响的生产任务也在地震平息后通过加班加点等方式得以弥补，本次地震对公司生产经营未造成重大影响。

　（６）宏观经济形势对公司的影响：针对下半年逐渐显现并持续至今的国际金融危机，公司出口业务也受到一定的影响， ２００８年出口产品的主营业务收入减少１６％（其中主要为汇兑损失），但由于公司产品出口收入历年来所占公司总收入的比例仅约为１０％左右，报告期内公司出口业务的下降未对公司的总收入带来明显影响。

　（７）公司是否持有外币金融资产

　报告期内，公司未持有外币金融资产

　（二）公司主营业务及其经营状况

　１、报告期内，公司主营业务范围未发生变化，

　２、主营业务分产品情况表

　单位：元 币种：人民币

　■

　３、报告期内公司财务状况经营成果分析

　（１）资产构成同比变化的因素分析：

　①年末货币资金余额为５５７９．２２万元，比年初减少２０５２．６２万元。虽然银行借款当年净增１２００万元，但经营中应收账款、存货占用增加，固定资产投入加大，均占用了较多的资金。

　②应收票据余额为４８０６．７１万元，比年初增加７０２．６３万元，主要是年末销售部门集中回款的资金中，大部分为期票回款。

　③应收账款余额为１１９３４．９５万元，比年初的１１１００．７７万元增加８３４．１８万元。０８年公司加强了销售发货的控制和老款的清收力度，应收账款虽小幅增加，但账龄结构进一步优化，坏账准备余额当年回冲１８４万元。

　④ 存货余额为１２６４５．４２万元，比年初增加８７３万元。从存货结构变化来看，主要由于产销量大幅度增加，产成品比年初增加１８０２．３４万元，幅度较大；其余的原材料储备及在制品比年初均有下降。

　⑤固定资产原值２６０９５．３３万元，比年初增加１５７９．１９万元。其中新增或在建工程项目转增固定资产原值１５５２．９６万元。其中主要是在建项目（主要为５＋５技术改造项目）比年初增加１５２７．１０万元，由于项目建设虽然完工并进行了试运行，但项目验收及移交手续还在办理之中。

　（２）营业费用、财务费用、管理费用同比变化的因素分析：

　①财务费用支出为６２５．１３万元，同比增加１２５．４４万元，为银行贷款利息及美元汇兑损失的增加。

　②销售费用支出为３４４１万元，同比增加３４５万元。主要是营业收入增长了２１％，相应的销售性费用增加。

　③管理费用支出为６０７０万元，同比增加４６１．３３万元。主要是随着公司０８年工资总额的再次增加，公司交纳的社保费用等费用也有所增加；另外，报告期内公司产品的研发投入同比也有所增加。

　（３）净利润同比变化的因素分析：

　公司经过努力，２００８年主营业务收入同比增加６６１９．９５万元，增长１９．０２％元，２００８年共实现净利润７３２万元，比去年同期８１１．６万元下降了７９．６万元。主要是因为：①２００７年损益中包含了年底确认的转让公司持有重庆天景置业有限公司３０％的股权的投资收益１３２５．４万元，而２００８年利润基本均来自公司的主业经营。②？？２００８年４季度，公司受到整个经济形势的不利影响，市场需求萎缩，公司４季度主营收入也由前三季度大量增长变为迅速萎缩，同比减少了４４７万元。

　（４）现金流量同比变化的因素分析：

　公司全年现金流量净增加额为－２９５２．６万元，上年度为３１７９万元。主要原因是当年加大了对固定资产的投资力度，其中：

　①当年经营活动产生的现金流量净额为７２７．６６万元，上年度为２１５８．３７万元。虽然今年营业销售比去年同期增长，回收货款也相应增加，但由于产能的扩大，经营性项目支出也增加较快，公司采购支出同比增长较大。

　②当年投资活动产生的现金流量净额为－３０８３．３８万元，上年度为７９７．０５万元。公司为扩大产能增加了固定资产投资。

　③当年筹资活动现金净流量为－４８７．９１万元，上年度为２２３．７５万元。主要是贷款增减的变化，以及偿付利息的结果。

　４、主要供应商、客户情况

　单位：元

　■

　５、公司控股公司经营情况及业绩

　单位：万元

　■

　２００８年４月２２日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，会议审议并通过了《关于对２０＃车间进行改制的议案》， 同意同意将公司原２０＃车间改制为“陕西宝光高压配件有限责任公司”，在办理完成工商注册等手续后， 该公司于２００８年８月１日起正式运营．

　６、经营中的困难和问题

　（１）公司应对市场变化的能力还需加强。市场信息的收集、反馈与内部接口、管理的多元化引起的部门协调不够顺畅，有待于进一步理顺管理流程。对市场的导向以及引导能力不足，市场开发的整体策划以及新产品开发即时满足市场需求的能力不足。

　（２）公司整体的运营质量不够理想，运营结构需要进一步调整，总体运行成本仍比较高，使公司市场竞争力受到一定影响。

　（３）生产经营管理的线条还不够清晰，不能及时适应市场形势的变化。

　（４）危及全球的金融风暴，对实体经济的影响已经日趋显露，新一轮的市场竞争将会更加激烈。如何应对这场突如其来的变化，在激烈的竞争中赢得市场先机、赢得主动，公司需要有足够的思想准备，高度重视并沉着应对。

　（５）部分零件生产车间设备陈旧老化，设备更新、改造投入力度不够，整体自动化水平不高。

　７、对公司未来发展的展望

　２００９年，对公司发展关键的一年。国内、国际经济形势严峻、变化莫测的现状，公司将保持清醒的头脑、坚定信心，面对现实，迎接挑战。２００９年，公司生产经营工作将继续围绕“强力开拓市场，强力推进工业化进程，加大培训力度”这一核心，继续把“以财务为中心，以市场为龙头，技术、质量为基础，生产作保障，全力满足市场需求”做为各项工作的主线，积极应对外部市场变化，清晰理顺内部管理主线，内外统一，协调一致，确保全年生产经营各项计划目标的顺利实现。

　（１）充分研究市场特点，积极应对市场变化，进一步强力开拓市场。２００９年，由于国内、国际经济形势的很多不确定因素，这就需要公司要高度的统一思想，树立全员市场的观念，明确营销战略，努力打造国际、国内共同发展的市场格局。

　（２）转变作风，大胆创新，理顺内部管理流程，努力提高公司的执行力。

　（３）突破重点，注重实效，进一步强力推进工业化进程。２００９年强力推进工业化仍将是公司经营管理的中心工作，依托工业化项目，围绕经营活动，突破重点，注重实效，将工业化工作逐步推向深入，促进我们产品品质的提升和管理水平的不断提高。

　（４）继续加大培训力度，提升员工素质，建立新型企业文化。通过文化对管理的先导和影响作用，实现职工与企业的共同目标，不断提高企业品位，提升企业在市场中的竞争力。

　８、２００９年公司资金需求使用计划，以及资金来源情况

　２００９年，公司资金需求主要是生产经营活动支出和技改项目投资支出，２００８年公司维持正常生产经营所需资金约３．３亿元，计划安排固定资产投资约９００万元，主要用于产品质量和工艺水平的不断提高，所需资金主要来源于公司自筹。

　与公允价值计量相关的项目

　□适用 √不适用

　持有外币金融资产、金融负债情况

　□适用 √不适用

　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　单位：元 币种：人民币

　■

　６．３ 募集资金使用情况

　√适用 □不适用

　单位：万元 币种：人民币

　■

　变更项目情况

　□适用 √不适用

　６．４ 非募集资金项目情况

　√适用 □不适用

　单位：万元 币种：人民币

　■

　６．５ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　６．６ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　经江苏公证天业会计师事务所审计，截止２００８年１２月３１日，公司累计资本公积金为６４，７２７，４１６．５６元，拟以公司２００８年末总股本１７８，６８０，５００股为基数，向全体股东每１０股转增２．０股，总计转增３５，７３６，１００股，转出资本公积金３５，７３６，１００．００元，尚剩余资本公积金２８，９９１３１６．５６元。提请股东大会授权董事会在本议案通过后，修改《公司章程》相关条款中公司股份总数。

　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　√适用 □不适用

　■

　§７ 重要事项

　７．１ 收购资产

　□适用 √不适用

　７．２ 出售资产

　□适用 √不适用

　７．３ 重大担保

　√适用 □不适用

　单位：万元 币种：人民币

　■

　７．４ 重大关联交易

　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　√适用 □不适用

　与陕西宝光集团有限公司的日常关联交易事项：

　单位：元

　■

　７．４．２ 关联债权债务往来

　□适用 √不适用

　７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况

　□适用 √不适用

　截止２００８年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　□适用 √不适用

　７．５ 委托理财

　□适用 √不适用

　７．６ 承诺事项履行情况

　７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　√适用 □不适用

　■

　７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

　□适用 √不适用

　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　□适用 √不适用

　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　陕西宝光集团有限公司的实际控制人宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会（下称“市国资委”）于２００９年１月１６日与西安电力机械制造公司（下称“西电公司”）在西安市签署了《国有产权无偿划转协议》，协议约定，市国资委将其持有的宝光集团股权中的９２％无偿划转给西电公司。划转完成后，西电公司持有宝光集团９２％的股权，市国资委持有８％的股权，由此导致本公司的实际控制人将由市国资委变更为西电公司。上述协议尚须取得宝鸡市人民政府和国务院国有资产监督管理委员会的批准后方可生效（详见公司２００９－２号公告）。

　７．８．１ 证券投资情况

　√适用 □不适用

　■

　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　√适用 □不适用

　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　√适用 □不适用

　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　√适用 □不适用

　■

　报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额１５４，１３４．０４元。

　７．９ 公司是否披露履行社会责任的报告：否

　§８ 监事会报告

　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　报告期内，公司严格按照《公司法》、公司章程及国家的有关规定运作，决策程序合法、规范。并根据上级主管部门的要求，制定了完善的内控制度。公司董事会成员、经理层尽职尽责，没有侵犯股东及全体员工权益的行为，也没有违反法律法规、公司章程的行为。

　８．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　公司监事会对公司的财务工作进行了监督检查，认为公司的财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告是独立、客观、公正的。

　８．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　公司最近一次募集资金共有４个项目，和承诺投入项目一致。本报告期内，公司无变更募集资金情况发生。

　８．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　本报告期内，公司不存在收购出售资产情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况，也不存在公司资产流失。

　８．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　公司关联交易公平合理，未损害上市公司利益。

　§９ 财务会计报告

　９．１ 审计意见

　■

　９．２ 财务报表

　资 产 负 债 表

　编制单位：陕西宝光真空电器股份有限公司金额单位：人民币元

　■

　法定代表人：祁勇 主管会计工作负责人：蒋华明 会计机构负责人：袁卫孝

　资 产 负 债 表（续）

　编制单位：陕西宝光真空电器股份有限公司金额单位：人民币元

　■

　法定代表人：祁勇 主管会计工作负责人：蒋华明 会计机构负责人：袁卫孝

　利 润 表

　编制单位：陕西宝光真空电器股份有限公司金额单位：人民币元

　■

　法定代表人：祁勇 主管会计工作负责人：蒋华明 会计机构负责人：袁卫孝

　合并现金流量表

　编制单位：陕西宝光真空电器股份有限公司金额单位：人民币元