本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　美都控股股份有限公司于２００９年２月２０日以通讯方式召开了６届１２次董事会会议，全体董事均以传真或邮件方式收到了会议文件并进行了认真的审阅。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。经与会董事审议并表决通过了如下决议：

　一、 审议通过《关于向美都经贸浙江有限公司担保的议案》。

　美都经贸浙江有限公司（以下简称“美都经贸”）注册地址为杭州市清河闸弄３５号叶青苑３８幢，法定代表人孟勇明，主要经营业务为建筑材料、金属材料、电子产品、办公用品、纺织品、百货、汽车的销售，售后服务；经营进出口业务等。美都经贸为公司控股子公司，公司目前拥有其９０％的股权。

　因美都经贸业务发展需要，分别向中信银行股份有限公司杭州分行（以下简称“中信银行杭州分行”）和渤海银行股份有限公司杭州分行（以下简称“渤海银行杭州分行”））申请人民币３０００万元和４０００万元综合授信。公司董事会同意为美都经贸向中信银行杭州分行的３０００万元综合授信提供连带责任保证担保，期限为一年；同意为美都经贸向渤海银行杭州分行的４０００万元综合授信提供连带责任保证担保，期限为一年。目前美都经贸资产负债率已超过７０％，根据《公司章程》第四十一条第三款之规定，“为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保须经公司股东大会审议通过。”，本议案尚需提交股东大会审议通过。

　公司三名独立董事对本次担保发表了独立意见，认为：为支持公司控股子公司的发展，本次为美都经贸提供担保具备必要性及合理性，且未损害上市公司及中小股东利益，符合相关程序和有关规定。

　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　二、 审议通过《关于召开公司２００９年度第一次临时股东大会的议案》。

　决定于２００９年３月９日（周一）上午１０：００在杭州市密渡桥路７０号美都

　恒升名楼公司会议室召开２００９年度第一次临时股东大会，并发出召开股东大会通知。

　具体如下：

　（一）、会议时间：２００９年３月９日（周一）上午１０：００开始

　（二）、会议地点：杭州市密渡桥路７０号美都恒升名楼４楼公司会议室。

　（三）、会议议程：

　１、 审议《关于向美都经贸浙江有限公司担保的议案》。

　（四）、会议出席对象：

　１、截止２００９年３月３日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

　２、公司董事、监事及高级管理人员。

　３、公司聘请的见证律师。

　（五）、参加会议办法：

　１、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

　２、登记时间：２００９年３月４日（周三）－－－－２００９年３月６日（周五），每日上午９：００－１１：００，下午１３：００－１６：００时。

　２、登记地点：杭州市密渡桥路７０号美都恒升名楼４楼。

　３、会期半天，会议人员食宿费用及交通费用自理。

　４、联系人：王爱明、王勤

　邮政编码：３１０００５

　联系电话：０５７１－８８３０１６１３、８８３０１３８８

　传真： ０５７１－８８３０１６０７

　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　特此公告

　美都控股股份有限公司董事会

　２００９年 ２月２１日

　后附：授权委托书

　美都控股股份有限公司二００九年第一次临时股东大会

　授权委托书

　授权委托书

　兹授权委托＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表我单位（个人）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿出席美都控股股份有限公司２００９年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名／盖章：

　委托人营业执照号码／身份证号码：

　委托人股东账号：

　委托人持股数量：

　受托人（签名）：

　受托人身份证号码：

　受托书有效期限：

　委托日期：２００ 年 月 日

　附注：此授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。