本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　２００９年２月２０日本公司收到广西北部湾国际港务集团有限公司《关于暂停实施附生效条件的＜重大资产重组框架协议书＞的函》，本公司董事会于２００９年２月２０日１０：００以传真通讯方式召开第五届第八次会议。本次会议应通知到董事８人，已通知到董事８人。董事长黄葆源，董事谢文浩、刘海秋、吴启华、何典治，独立董事张忠国、孙泽华、邓远志出席了本次会议，公司全体监事和高管人员列席本次会议。本次会议由董事长黄葆源主持召开。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事审议、表决情况如下：

　审议通过了《关于暂停实施与广西北部湾国际港务集团有限公司附生效条件的＜重大资产重组框架协议书＞的议案》

　表决情况：８票同意，０票反对，０票弃权。

　一、本次非公开发行股份暨重大资产重组情况介绍及进展

　为了贯彻落实国家关于广西北部湾经济区发展的重大战略及广西自治区关于北部湾港口整合的重大决策，２００８年３月有关方面正式启动将北海港公司第一、二大股东北海机场公司和北海高昂公司持有的公司４０．７９％股权无偿划转至广西北部湾港务集团，本事项已经于１２月２日获得了国务院国资委批复同意，目前广西北部湾港务集团已经将股权划转豁免要约收购的申请上报中国证监会等待核准。

　同时，北海港公司于２００８年７月１１日启动了向广西北部湾港务集团非公开发行股份购买其所持有的防城港７０％股权、钦州港１００％股权的重大资产重组，８月１３日北海港公司董事会审议通过了有关议案，８月２２日公告了预案并复牌交易。广西北部湾港务集团、北海港公司和有关方面积极推进本次资产重组，广西北部湾港务集团与北海港公司已签订附生效条件的《重大资产重组框架协议》，开展拟注入资产的权益属性变更，和相关审计、评估、盈利预测及非经营性资产的剥离工作。同时，经过各方努力，北海港公司解决了前实际控制人天津德利得公司占用北海港公司资金问题，及北海港公司为天津德利得公司提供担保问题，以及北海港公司为大股东北海机场公司的母公司北海开发投资公司违规提供担保问题等诸多影响资产重组的障碍。本次重大资产重组工作取得了较大进展和成效。

　二、暂停本次非公开发行股份暨重大资产重组的原因及未来安排

　由于截至目前北海港公司股权划转豁免要约收购申请尚等待核准，实施非公开发行股份暨重大资产重组的前提条件尚未具备；北海港公司被证监会立案调查尚未结案；拟注入资产部分权属证明尚未办理完毕，及因保证员工队伍和社会稳定，资产剥离工作尚未完成，因此，北海港公司未能在规定时限发出股东会议审议非公开发行股份暨重大资产重组议案的通知。

　广西北部湾港务集团将继续贯彻执行自治区关于北部湾港口整合的重大战略决策，尽快解决上述问题，并择机开展相关工作。

　三、承诺事项

　广西北部湾港务集团承诺在本次董事会决议公告之日三个月内不启动该项非公开发行股份暨重大资产重组事项，三个月后，将视情况择机启动非公开发行股份暨重大资产重组。

　四、独立董事意见

　公司独立董事经过认真审议，认为暂停实施公司与广西北部湾港务集团有限公司签订的附生效条件＜重大资产重组框架协议书＞，并将视情况择机启动非公开发行股份暨重大资产重组，相关议案符合相关法规，能够更好地维护公司利益和广大投资者权益。独立董事同意公司第五届董事会第八次会议审议通过的该项议案。

　本公司将根据《股票上市规则》等相关规定，及时履行持续信息披露义务。敬请全体投资者注意风险。

　特此公告

　北海市北海港股份有限公司

　董 事 会

　２００９年２月２１日