本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　大连橡胶塑料机械股份有限公司第四届董事会第五次会议于２００９年２月２日以电话和电子邮件的方式发出会议通知，会议于２００９年２月１２日在公司二楼会议室召开。会议应到董事７人，实到董事７人。公司监事和部分高管人员列席了会议。

　本次会议由董事长洛少宁先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　经与会董事的认真审议，以举手表决的方式通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于变更公司２００８年度财务审计机构的议案》。

　近期公司收到２００８年度审计机构－－大连华连会计师事务所《关于大连华连会计师事务所与中准会计师事务所合并的函》。为适应中国注册会计师的行业发展形势，提高行业竞争能力，抓住机遇以谋求更大的发展，２００８年１２月，大连华连会计师事务所与中准会计师事务所签署了《合并协议书》，合并后会计师事务所的名称为中准会计师事务所。

　中准会计师事务所是国内一家享有较高声誉的大型会计师事务所，根据中国注册会计师协会发布的“２００８年度会计师事务所综合评价前百家信息”，该所在全国会计师事务所中综合评价名列第三十四名。两所合并后，相应的综合评价排名将有较大幅度的提高，并承继或拥有财政部和证监会批准的证券期货相关业务审计资格、国务院国有资产管理委员会评审认定的国有央企审计资格等多项资质。

　公司董事会同意审计委员会意见，决定聘用大连华连会计师事务所与中准会计师事务所合并后的中准会计师事务所为公司２００８年度审计机构。

　独立董事对此项议案进行了事前核查并发表了独立意见：

　经核查，我们认为，大连华连会计师事务所与中准会计师事务所合并后的中准会计师事务所仍具备证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司２００８年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。作为公司的独立董事，我们同意聘任中准会计师事务所担任公司２００８年度财务审计机构。

　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

　二、审议通过了《关于变更公司注册地址的议案》。

　因公司主厂区将搬迁至大连市营城子街道，根据实际经营需要，公司拟将注册地址由大连市甘井子区周水子广场１号变更为大连市营城子街道，最终以有关工商行政管理部门核准登记的注册地址为准。本项事宜董事会授权公司经理层办理。

　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

　三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

　结合公司生产经营的实际需要，公司须变更营业执照的经营范围，另鉴于公司拟变更注册地址，因此拟对《大连橡胶塑料机械股份有限公司章程》部分条款进行相应修订，具体如下：

　１、《公司章程》第二章第十三条

　原为：

　经依法登记，公司的经营范围：橡胶工业设备及配套件、塑料工业设备及配套件、制冷和空调设备及配套件以及上述产品成套工程的设计、制造、安装、销售、维修；铸件制造、铆焊加工、机械加工、木器木型加工、金属材料表面处理与热处理及其制品销售；电器控制柜的设计、加工、销售；橡胶制品和塑料制品的加工、销售；金属材料、五金交电、化工商品的销售；企业自制产品、配套件及相关机电产品、技术的出口业务；企业生产、科研所需的原辅材料、机电产品及配件、仪器仪表及配件以及相关技术的进口业务；“三来一补”业务；易货贸易；计算机软、硬件开发、经销；办公用品、机电产品（不含汽车）销售。

　增加：“机械设备的技术开发及咨询服务、机电安装工程设计”两项，修改为：

　经依法登记，公司的经营范围：橡胶工业设备及配套件、塑料工业设备及配套件、制冷和空调设备及配套件以及上述产品成套工程的设计、制造、安装、销售、维修；铸件制造、铆焊加工、机械加工、木器木型加工、金属材料表面处理与热处理及其制品销售；电器控制柜的设计、加工、销售；橡胶制品和塑料制品的加工、销售；金属材料、五金交电、化工商品的销售；企业自制产品、配套件及相关机电产品、技术的出口业务；企业生产、科研所需的原辅材料、机电产品及配件、仪器仪表及配件以及相关技术的进口业务；“三来一补”业务；易货贸易；计算机软、硬件开发、经销；办公用品、机电产品（不含汽车）销售；机械设备的技术开发及咨询服务；机电安装工程设计。

　２、《公司章程》第一章第五条

　原为：

　公司住所：大连市甘井子区周水子广场１号

　邮 编：１１６０３３

　修改为：

　公司住所：大连市营城子街道（最终以有关工商行政管理部门核准登记的注册地址为准）

　邮编：（最终以有关工商行政管理部门核准登记的注册地址邮编为准）

　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

　以上第一、二、三项议案需提交股东大会审议。

　四、审议通过了《关于召开公司２００９年第一次临时股东大会的议案》。

　公司拟召开２００９年第一次临时股东大会，具体事宜如下：

　（一） 会议时间：２００９年３月３日上午１０：００

　（二） 会议地点：本公司会议室

　（三） 会议主要议程：

　１、审议《关于变更公司２００８年度财务审计机构的议案》。

　２、审议《关于变更公司注册地址的议案》

　３、审议《关于修改公司章程的议案》。

　（四） 会议出席人员：

　１、本公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师。

　２、截止２００９年２月２３日上海证券交易所下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。

　（五） 会议登记办法：凡符合上述资格的股东，请于２００９年２月２４日（上午９：００－１１：００，下午１３：００－１６：００）持本人身份证、股东账户卡（股东代理人需持授权委托书）、股票买卖交割单前往公司证券部办理出席会议手续。外地股东可通过信函、传真方式办理。

　（六） 联系地址：大连市甘井子区周水子广场１号

　邮编：１１６０３３

　联系人：史义凯

　电话：０４１１－８６６４１３７８

　传真：０４１１－８６６４１６４５

　（七） 本次股东大会不发放礼品，会期半天，参加会议的股东食宿、交通费自理。

　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

　特此公告。

　附件：授权委托书

　大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会

　２００９年２月１２日

　附件：

　授权委托书

　兹全权委托 （先生／女士）在下述授权范围内代表本人／本公司出席大连橡胶塑料机械股份有限公司２００９年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　１、委托人情况

　（１）委托人姓名：

　（２）委托人身份证号码：

　（３）委托人股东账号：

　（４）委托人持股数：

　２、受托人情况

　（１）受托人姓名：

　（２）受托人身份证号码：

　３、经委托人授权，受托人行使以下表决权：

　（１）对股东大会第 项投赞成票；

　（２）对股东大会第 项投反对票；

　（３）对股东大会第 项投弃权票。

　备注：委托人对上述不做具体指示时，受托人可以按照自己的意思进行表决。

　委托人签名（盖章）

　委托日期： 年 月 日