本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　辽宁红阳能源投资股份有限公司第六届董事会第四次会议于２００９年２月１２日以通讯方式召开。会议应参加审议表决董事９人，实际参加审议表决董事９人，会议以书面表决方式审议并通过了以下议案：

　一、关于公司审计机构变更的议案

　根据《关于辽宁天健会计师事务所合并及更名相关事项告知函》，辽宁天健会计师事务所与安徽华普会计师事务所和北京高商万达会计师事务所合并，辽宁天健会计师事务所人员与业务并入合并后的华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司，同时在大连成立华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司大连北方分所，继续承办原辽宁天健会计师事务所的业务。根据本公司２００８年初与辽宁天健会计师事务所有关约定，本公司２００８年财务报告审计工作将由华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司大连北方分所承担。

　公司独立董事于延琦、汪克夷、李兆熙发表独立意见认为：合并后的华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司具备相应的资格，具有为上市公司提供审计服务的丰富经验，同意由该所为本公司提供审计服务。

　根据有关规定，上述议案将提交公司２００９年第一次临时股东大会审议通过。

　表决情况：９票同意；０票反对；０票弃权。

　二、关于召开公司２００９年第一次股东大会的议案

　（一）、会议召开时间：２００９年３月２日上午９时

　（二）、会议召开地点：沈阳市皇姑区黄河南大街９６－６号启运大厦４Ｆ本公司会议室

　（三）、会议审议内容：

　关于公司审计机构变更的议案

　（四）、会议出席对象：

　１、公司全体董事、监事和其他高级管理人员；

　２、截止２００９年２月２３日上海证券交易所股票交易结束后登记在册的本公司股东或股东授权代表。

　（五）、会议登记事项：

　个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证；股东授权代表除上述证件外，还需持本人身份证及股东授权委托书，于２００９年２月２４日上午９：００－１０：３０，下午２：００－３：３０到本公司董事会办公室办理登记手续，异地股东可按上述要求通过信件、传真办理登记手续，在参加会议时补交登记资料原件。

　（六）、其他事项：

　１、会期半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理；

　２、联系人：王莉

　联系电话：０２４－８６１３１５８６ 传真：０２４－８６８０１０５０

　联系地址：沈阳市皇姑区黄河南大街９６－６号启运大厦４Ｆ

　邮政编码：１１００３１

　表决情况：９票同意；０票反对；０票弃权。

　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　董 事 会

　２００９年２月１２日

　授 权 委 托 书

　兹全权委托 先生（女士）代表本人出席辽宁红阳能源投资股份有限公司２００９年３月２日召开的２００９年第一次临时股东大会并代为行使对会议议案的表决权。

　委托人签名： 委托人身份证号码：

　委托人持股数： 委托人股票账户号码：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日