证券代码：０００５４０ 证券简称：中天城投 公告编号：临２００９－０４

　中天城投集团股份有限公司

　第五届董事会第３０次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第３０次会议于２００９年２月１１日上午９：００在贵阳市中华中路１号峰会国际大厦公司会议室召开。本次会议通知已于２００９年２月１日以电话或电邮方式通知各位董事。本次会议应出席董事１２人，实际出席董事１２人，符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议公告如下：

　１、２００８年度董事会工作报告。

　审议并通过《２００８年度董事会工作报告》。

　表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权。

　２、关于２００８年度利润分配或资本公积金转增股本预案的议案。

　审议并通过《关于２００８年度利润分配或资本公积金转增股本预案的议案》。

　经四川君和会计师事务所审计，本公司２００８年度实现净利润 １９０，９６５，１８１．３８元， 加上年初末分配利润－９６，４６５，９６８．２１元和其它转入增加的未分配利润１，２３９，９３７．８５元，减计提法定盈余公积金９，４４９，９２１．３２元， ２００８年年末可供投资者分配的利润为８６，２８９，２２９．７０元。根据公司章程关于利润分配的相关规定，由于公司刚刚中标购买了贵阳市金阳２００８－０１地块，同时计划加大现有房地产开发项目的建设进度，资金需求量出现较大增长，拟定２００８年度利润分配预案为：２００８年度将不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权。

　３、关于２００８年度财务决算的议案。

　审议并通过《关于２００８年度财务决算的议案》。

　表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权。

　４、关于２００９年度财务预算的议案。

　审议并通过《关于２００９年度财务预算的议案》。

　表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权。

　５、关于审议《内部控制自我评价报告》的议案。

　审议并通过《关于审议《内部控制自我评价报告》的议案》，具体内容详见公司公告《内部控制自我评价报告》及四川君和会计师事务所的专项意见。

　表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权。

　６、关于２００８年度报告及其摘要的议案。

　审议并通过《关于２００８年度报告及其摘要的议案》，同意公司２００８年度报告及其摘要。公司２００８年度报告及其摘要具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》与巨潮资讯网。

　表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权。

　７、关于聘请公司２００９年度财务审计机构的议案。

　审议并通过《关于聘请公司２００９年度财务审计机构的议案》。同意续聘四川君和会计师事务所为公司２００９年年度财务审计机构，２００９年度财务审计费用为４０万元。该所已为公司提供服务３年。

　表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权。

　８、关于修改《公司董事长职权管理制度》的议案。

　审议并通过《关于修改《公司董事长职权管理制度》的议案》，同意修改公司董事长职权管理制度的条款具体内容如下：

　（１）、第２页总则第五条中“公司出资新设立子公司或收购其他公司股权且对单一子公司一次性出资或收购金额不超过５００万元的，在对不同子公司的出资或收购金额年度累计发生额不超过３０００万元的范围内（关联投资事项除外），由董事长批准。”

　现修改为：“公司出资新设立子公司或收购其他公司股权且对单一子公司一次性出资或收购金额不超过２０００万元的，在对不同子公司的出资或收购金额年度累计发生额不超过１亿元的范围内，由董事长批准（关联投资事项及根据《深圳证券交易所股票上市规则》需提交股东大会审议的除外）。”

　（２）、第２页第九条“银行借款和财产抵押

　１、房地产开发项目（含一级土地开发）银行借款：批准并签署总金额１０亿元以内的银行借款合同，以及办理银行借款可能涉及到的资产抵押、担保合同；

　２、矿产资源开发：批准并签署总金额５亿元以内的银行借款合同，以及办理银行借款可能涉及到的资产抵押、担保合同；

　３、其它银行借款：批准并签署总金额１亿元以内的银行借款合同，以及办理银行借款可能涉及到的资产抵押、担保合同。”

　现修改为：“银行等金融机构借款和财产抵押

　公司向银行等金融机构借款，用于房地产开发项目（含一级土地开发）、矿产资源开发、企业间并购及其他符合公司章程规定用途的，单笔金额在１０亿元以下、年度累计发生金额在公司经审计总资产７０％以下的，授权董事长批准并签署借款合同，以及办理借款可能涉及到的资产抵押、担保合同；”

　表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权。

　９、关于全资子公司欣泰房地产有限公司增资的议案。

　审议并通过《关于全资子公司欣泰房地产有限公司增资的议案》，同意中天城投集团欣泰房地产开发有限公司注册资本由原１１，０００万元人民币增加至３５，０００万元人民币（出资按照《公司章程》授予董事会的权限一次或分次到位），增加的注册资本由公司以自有货币资金注入，完成增资后的中天城投集团欣泰房地产开发有限公司仍为公司全资子公司。

　表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权。

　１０、关于审议《董事会审计委员会年报审计工作规程》的议案。

　审议并通过《董事会审计委员会年报审计工作规程》，内容详见附件。

　表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权。

　１１、关于对子公司北京中天实公司计提资产减值准备的议案。

　审议并通过关于对子公司北京中天实公司计提资产减值准备的议案，同意在２００８年度对该公司４０万元长期股权投资和４，３５１，９１５．２４元其它应收款全额计提长期投资减值准备和坏账准备。

　表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权。

　１２、关于召开２００８年年度股东大会的议案。

　审议并通过《关于召开２００８年年度股东大会的议案》，同意２００９年３月１１日在贵阳市中华中路１号峰会国际大厦公司会议室召开公司２００８年年度股东大会。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和深圳巨潮资讯网的“关于召开２００８年年度股东大会的通知”。

　表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权。

　１３、关于公司２００８年度前期差错更正说明的议案。

　审议并通过《关于公司２００８年度前期差错更正说明的议案》，同意公司２００７年收到的金世旗国际控股股份有限公司在股权分置改革时承诺的７０，０００，０００．００元按３３％的税率计提应交所得税２３，１００，０００．００元冲回，增加资本公积－股本溢价，作为前期差错进行了追溯调整，调整结果是：调整减少２００８年年初应交税费—企业所得税２３，１００，０００．００元；调整增加２００８年年初资本公积—股本溢价２３，１００，０００．００元。对上述应交税费按照《企业会计准则第２８号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定进行了调整，并以调整后的年初数作为２００８年度财务报表的年初数据，重新编制了２００７年度的财务报表。公司将根椐中国证监所会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号－－财务信息的更正及相关披露》的规定，另行披露受更正事项影响的２００７年度更正后的财务报表及相关附注。

　表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权。

　中天城投集团股份有限公司董事会

　２００９年２月１１日

　证券代码：０００５４０ 证券简称：中天城投 公告编号：临２００９－０５

　关于召开公司

　２００８年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　经公司第五届董事会第３０次会议通过，公司定于２００９年３月１１日在贵阳市中华中路１号峰会国际大厦公司会议室召开２００８年年度股东大会，会议通知如下：

　一、召开会议基本情况

　１．会议召集人：公司董事会。

　２．会议召开时间：２００９年３月１１日（星期三）上午９：００—１１：００。

　３．会议地点：贵阳市中华中路１号峰会国际大厦公司会议室。

　４．会议方式：现场方式，记名投票表决。

　５．出席对象：

　（１）公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师；

　（２）凡在２００９年３月５日下午收市时深圳证券登记公司登记在册的本公司股东均可出席，股东因故不能出席的可委托他人出席。

　二、会议审议事项

　１、２００８年度董事会工作报告。

　２、２００８年度监事会工作报告。

　３、关于２００８年度利润分配或资本公积金转增股本预案的议案。

　４、关于２００８年度财务决算的议案。

　５、关于２００８年度报告及其摘要的议案。

　６、关于聘请公司２００９年度财务审计机构的议案。

　议案主要内容详见《中国证券报》、《证券时报》和深圳巨潮资讯网五届３０次董事会决议公告及当日相关公告。

　三、会议登记方法

　１．登记方式：现场方式办理登记手续（异地股东可用传真方式登记）。

　２．登记时间：２００９年３月９日上午９：００－－１１：３０，下午１：３０－－４：３０。

　３．登记地点：贵阳市中华中路１号峰会国际大厦８楼证券部。。

　４．出席会议行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　（１）法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　（２）个人股东须持本人身份证、股东账户卡；授权代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　有资格出席股东大会的出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场，办理出席会议登记等有关手续，按时出席会议和提交大会议案表决表，遵守大会注意事项并维护大会秩序。

　四、其它事项

　１．会议联系方式：

　联系电话：０８５１－５８６５１１２

　传真：０８５１－６８０９１１５

　联系地址：贵阳市中华中路１号峰会国际大厦８楼证券部。

　邮编：５５０００１

　联系人：赵虹、李俊、何要求

　２．会议费用：会期半天，出席会议人员食宿、交通等费用自理。

　五、授权委托书

　见附件。

　中天城投集团股份有限公司董事会

　２００９年２月１１日

　附件１：

　股东大会股东授权委托书

　本人／本单位作为中天城投集团股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士全权代表本人／本单位出席中天城投集团股份有限公司２００８年年度股东大会，并对会议议案行使表决权。

　委托人签名（或盖章）：

　委托人身份证或营业执照号码：

　委托人持有股数：

　委托人证券帐户：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　委托日期：

　有效期：

　证券代码：０００５４０ 证券简称：中天城投 公告编号：临２００９－０６

　中天城投集团股份有限公司关于

　２００８年度内部控制的自我评价报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据财政部颁发的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范和深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》，对 ２００８年度的内部控制的有效性进行了评估。评估情况如下：

　一、公司基本情况

　中天城投集团股份有限公司（以下简称本公司或公司）前身为贵阳市城镇建设用地综合开发公司，成立于１９８０年，１９８４年更名为“中国房地产建设开发公司贵阳公司”，１９９３年３月再次更名为“中国房地产开发（集团）贵阳总公司”，同年进行股份制改组，以原公司净资产折为３，０２１．８０５３万股国家股，以其他发起人之投资折为４００万股发起人法人股，经原贵州省体改委［黔体改股字（１９９３）６６号］批准设立为股份有限公司，并于１９９３年１２月６日至１９９３年１２月２２日，发行法人股１０００万股，公众股１８６０万股，职工股１４０万股。１９９３年１２月３０日“贵阳中天（集团）股份有限公司”宣告成立。１９９４年２月，“黔中天Ａ”在深圳证券交易所上市交易。１９９８年更名为“中天企业股份有限公司”，股票名称亦改为“中天企业”。２０００年１２月，由于世纪兴业投资有限公司（以下简称世纪兴业）取得本公司的控制权而更名为“世纪中天投资股份有限公司”，股票简称改为“世纪中天”。

　２００６年９月４日，金世旗国际控股股份有限公司（以下简称金世旗控股公司）与世纪兴业签署了《股份转让协议》，由金世旗控股公司受让世纪兴业所持本公司法人股股份１０９，９５６，０００股。２００７年４月６日，中国证监会［证监公司字（２００７）５０号］《关于核准豁免金世旗国际控股股份有限公司要约收购世纪中天投资股份有限公司股票义务的批复》同意豁免金世旗控股公司因持有本公司１０，９９５．６万股（占总股本的３３．６５％）而应履行的要约收购义务。该部分转让的股份于２００７年４月１２日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕过户登记手续，取得对本公司的控制权。本公司股改过程中，根据深圳证券交易所股改垫付对价偿还的相关规定，贵阳市国有资产投资管理公司等 ４４ 家公司非流通股股东与金世旗控股公司签署了代垫对价偿还协议。根据协议，贵阳市国有资产投资管理公司等 ４４ 家公司非流通股股东向金世旗控股公司偿还 ３１，２５０，４２４ 股公司股票。经深圳证券交易所审核，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于２００７ 年 ７ 月 １１ 日办理了相关股份登记过户事宜。截止２００８年末，其余非流通股股东均已向收购人支付所持股份的３３．００％计３，０６１，４２５股，至此，控股股东金世旗控股公司所持有本公司股份达到１４４，２６７，８４９股，占本公司总股本的４０．４３％。

　２００８年１月，公司更名为中天城投集团股份有限公司，并从２００８ 年２ 月５ 日起股票简称由“世纪中天”变更为“中天城投”，证券代码仍为０００５４０。经中国证监会２００８ 年４ 月２ 日证监许可［２００８］４９３ 号文核准，公司于２００８年９月２６日采取非公开发行股票方式向１名特定投资者增发了Ａ 股３，０００万股。截止２００８年１２月３１日，公司股本总额为３５，６８１．１５万股，注册资本为人民币 ３５６，８１１，４６６．００ 元。

　截止目前，本公司主要从事房地产开发（壹级资质）销售、勘探设计（乙级）、室内装饰装璜、国内外实业投资、高科技产品开发、城市基础设施及配套项目开发、物业管理、综合性商业（除专项归口管理部分）；承包境外工程和境内国际招标工程及所需设备、体育运动项目、休闲体育项目服务、体育健身器材、服务用品的销售、场地的租赁服务等。公司经营范围：壹级房地产开发、城市基础设施及配套项目开发（含一级土地开发）、拆迁安置及服务、物业管理、勘探设计乙级、室内装饰装潢；承包境外工程；矿产资源的综合开发利用及投资管理；国内外实业投资、按国家规定在海外举办各类企业；综合性商业（除专项归口管理部份）；高新产品开发、高科技投资； 农业、工业、基础设施、能源、交通的投资及管理；投资咨询服务；教育产业投资；文化传媒投资及管理；酒店投资及管理；旅游业投资及管理。

　二、公司建立内部控制制度的目标和遵循原则

　本公司为了促进公司规范运作和健康发展，健全自我约束机制，提高决策效率和公司盈利能力，保障公司经营战略目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和其他相关法律、法规、规章、以及《中天城投集团股份有限公司章程》等有关规定，按照建立现代企业制度的要求，制订了公司内部控制管理制度。

　（一）内部控制的目标

　合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

　（二）内部控制建立和实施的原则

　１、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。

　２、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

　３、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

　４、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

　５、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

　三、公司内部控制体系情况

　（一）控制环境

　１、内部控制的组织架构

　按照２００８年１月２１日召开第五届董事会第２０次会议精神，公司选举了董事会专门委员会成员，并调整设置了经营管理机构，进一步完善了公司治理结构。

　决策层面上，公司设立股东大会、董事会、监事会，同时成立专家顾问委员会对董事会决策提供支持，并在董事会下设战略和发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门委员会强化董事会决策功能，董事会办公室和审计部是董事会直属的日常办事机构。

　执行层面上，公司在总裁管理下设战略发展总部、投资管理总部、产品总部、营销总部、财务总部、行政总部六个职能总部负责公司日常业务运作。公司控制结构图如下：

　■

　２、内部控制制度建设情况

　２００８年度，公司进一步加强了内部控制制度体系的建设。

　新增制定和补充完善了部分制度，如《公司章程》、《独立董事年报工作制度》、《内部审计工作制度》、《建设工程结算复审暂行办法》、《绩效考核管理标准》、《招聘、录用管理标准》、《员工档案管理标准》、《出差管理标准》、《考勤、假期管理标准》等。连同公司已制定的《内部控制制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《战略和发展委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《董事长职权管理制度》、《独立董事工作制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《对外投资管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广制度》、《信息披露事务管理制度》等以及《公司行政印章管理办法》、《公司文件管理办法》、《车辆管理制度》、《日常财务（税收）及资产评估管理办法》、《资金计划管理办法》、《债权资产管理办法》、《计算机及网络系统管理规定》等制度，公司已建立了基本健全的内部控制制度体系，有效地保证了公司规范运作。

　３、内部审计部门的设置、人员配备及工作情况

　公司在董事会、审计委员会的领导下，设立了内部审计部，其负责人由董事会任免。２００８年度新增招聘了部分合适的专职审计人员，进一步加强了内部审计工作的力度，通过内部审计真正起到了对公司内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性、经营活动的效率和效果等情况进行检查监督的作用。

　４、劳动人事管理

　公司全面建立科学的聘用、考核、培训、晋升、薪酬、请（休）假、离职、辞职、辞退、退休、社会保险缴纳等劳动人事制度。严格执行国家有关劳动用工等方面的法律法规，保障员工的合法利益，建立健全激励和约束机制，不断增强员工的归属感和使命感；根据企业发展规划及各年度生产经营计划，制定合理的用人计划和员工培训计划，不断提升员工专业能力并强化其职业操守，通过建立健全灵活的用人机制，保持企业的生存、发展和创新能力。公司聘用的高级管理人员均具备一定的学历、管理经验，能确保控制措施有效执行。

　（二）会计系统

　公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度、设置了独立的会计机构，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。会计系统控制包括会计核算控制和财务管理控制，公司在会计核算方面和财务管理方面均设置了合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分离。

　（１）会计核算控制：公司制定了《会计核算制度－财务报告》、《内部往来核算办法》、《会计电算化管理办法》等制度，其中包括会计政策、岗位设置、会计操作流程、会计档案保管、财务交接、会计资料调阅、会计电算化等管理文件，制度中对会计入账程序等进行了明确规定，如会计部门必须取得原始凭证并经财务主管审核无误后才能入账，原始凭证必须手续齐全、填列完整，不得涂改、挖补；发现原始凭证有错误的，应当由开出单位重开或更正；记账凭证应在业务发生并取得完整的原始凭证后及时录入，不得积压；录入的记账凭证需经会计部负责人审核；更正错误的方法必须符合财政部《会计基础工作规范》的要求。公司同时在各环节通过相应的管理流程、作业指导书等方式进行过程控制，以规范公司会计核算工作。

　（２）财务管理控制：公司采用计划管理方式，制定了主要包括《资金计划管理办法》、《债权资产管理办法》、《生产经营计划管理考核及奖励办法》等制度，保障公司生产经营活动平稳运行。

　①费用控制

　公司实行费用预算制度，每年年初由各级职能部门（包括分、控股子公司）编制费用支出计划，经公司计划管理部门组织相关职能部门审查，报经审核批准后执行。费用按月度计划审查，并控制在年度预算费用范围内。

　各分支机构、控股子公司根据经公司总部批准并下达的经营计划，对费用进行控制。公司制定统一的费用管理制度，定期进行汇总、分析，找出差异及原因，从而采取有效控制措施。

　②财务信息汇报管理

　各分支机构、控股子公司实行定期或不定期地向公司上报各种财务及经营信息的办法。其中，定期信息包含现金流量表、反映销售及现金动态情况的经营信息表等；不定期信息包括总部要求的其他财务资料。

　经营信息经过总部计划部门汇总分析后，向公司管理层汇报。通过财务汇报管理，对公司及各分支机构、控股子公司的年度财务预算执行情况进行及时的跟踪，从而实现了生产经营活动的动态管理，确保计划的有效实施。

　（３）财务档案管理

　公司严格按照国家《会计档案管理办法》规定的建档要求、调阅手续、保管期限、销毁办法等管理会计档案。公司每两年度终了后，会计部门指定专人对以前年度的会计凭证、账簿、报表、会计人员移交清册等会计资料进行收集、核对、整理立卷、移交公司档案室，编制目录，进行妥善保管，防止丢失损坏。

　（三）控制程序

　为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：授权控制、责任分工控制、业务控制、凭证与记录控制、信息批露控制、风险评估控制等。

　１、授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。

　《公司章程》第一百一十条规定“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，报股东大会批准后执行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准”，并规定了股东大会授权董事会对重大交易事项的审批权限，对董事会在对外投资、关联交易、对外担保、资产处置、风险投资等方面的具体权限进行了明确，同时也规定了相关交易的执行标准及程序。

　《公司章程》第一百一十条规定“授权公司总裁代表公司董事会在银行按揭业务中公司为购房者提供担保办理相关事宜”。

　《公司章程》第一百一十二条规定“在董事会闭会期间，董事会授权董事长在遇有土地招投标、矿权出让竞购等紧急情况时，根据经营计划和经营班子提议，对单项标的不超过公司最近经审计总资产２５％的房地产投资事项和矿产资源开发投资事项等进行决策，事后通报董事会并备案”，授权董事长“在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告”。并对董事长的其他职权进行了明确。

　公司《独立董事工作制度》明确了独立董事在审议重大关联交易方面的特别职权：关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

　为了保证相关经济业务规范运行，公司根据国家相关法规及《公司章程》的规定制定了具体的专门管理制度，如《对外投资管理制度》、《独立董事工作制度》等，对经济业务的处理程序、标准等进行了规范。

　对各控股子公司的机构设置、资金调配、人员编制、职员录用、培训、调配和任免等实行统一管理，控股子公司高级管理人员由母公司直接聘用或委派并规定其职责权限等；经营管理上采取计划管理和授权管理相结合的方式，其经营计划、风险管理程序的建立依据母公司的的规定制定，定期向母公司报送财务及经营报表，对其重大事项进行管理。

　２、责任分工控制：公司管理制度科学划分了职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，分别明确了各职能部门、各分支机构、各岗位的职责权限。合理设置分工，形成了相互制衡的机制。

　３、业务控制：公司对涉及房地产开发的一系列活动进行重点控制，从市场分析、投资立项、甄选资源、优化方案、土地投标、项目概算、施工管理控制、楼盘销售、物业服务等方面均进行规范，并对关键控制环节实行层层把关。制定了《公司总部生产经营计划管理办法》、工程管理相关流程及作业文件、设计管理相关流程及文件、招投标管理办法、项目报建管理规定、预决算管理规定、材料设备采购管理流程、拆迁管理相关流程及作业文件。

　４、凭证与记录控制：公司合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及时送交会计部门以便记录，已经登账凭证依序归档。公司规定各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。

　５、信息披露的内部控制：公司制定和完善了《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广制度》、《信息披露事务管理制度》等管理制度，公司依据相关制度对信息传递情况及所披露的信息的公开、公平、及时、准确、真实、完整进行监督检查。同时，公司通过建立《计算机及网络系统管理规定》等专门规定进行信息管理控制。所有对外提供的公开披露信息均由董事会办公室归口，统一对外提供，所有内部信息的传递均按照相关的内控规定执行。

　６、风险评估控制：公司主要通过加强政策研究和市场调查、完善项目招标制度、材料设备采购制度，严格工程发包合同审核等办法控制生产经营过程中的经营风险。

　内部审计部门具体负责内部控制有效性的评估工作，定期检查公司内部控制是否存在缺陷，评估其执行的效果和效率，提出改进建议。公司各职能部门、各分支机构、各控股子公司定期自行检查其内部控制，并由审计部门对其内部控制的执行效果进行考核。

　对检查出的公司内部控制缺陷，由董事会办公室和内部审计部门共同负责提出完善内部控制、改善内部控制缺陷和异常事项的建议，共同编制公司年度内部控制自我评价报告。

　四、公司内部控制的执行情况

　公司对内部控制制度设计和执行的有效性进行了自我评估，现对公司主要内部控制制度的执行情况说明如下：

　１、公司健全完善了法人治理结构。实现了公司与控股股东之间人员、资产、财务分开和机构、业务独立，公司股东大会、董事会、监事会相关会议均形成记录，并制定了董事会、监事会议事规则；董事会全面负责公司经营与管理活动，监事会负责日常监督，总裁主持公司的日常经营管理活动。

　２、公司已按国家有关规定制定了会计核算制度和财务管理制度，并明确制定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。

　３、公司在筹资业务方面，能较合理确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，降低资金成本。

　４、公司制定了《材料、设备选型及采购管理办法》，较合理地规划和落实了采购与付款业务的机构和岗位，明确了存货的请购、审批、采购、验收程序；在工程招标和造价控制方面，制定了《工程造价管理办法》和《工程发包管理流程》、《工程成本管理流程》，以保证招标活动的正常开展和实施目标成本管理；在工程进度付款方面，公司还制定了《施工合同管理办法》，详细规定了工程进度款付款办法；应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上，在公司本部的授权范围和计划内，经集团分管负责人批准，下属企业可对外办理采购与付款业务。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。

　５、公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产被盗、偷拿、毁损和重大流失。

　６、公司已建立了较完备的成本费用控制系统，制定了工程管理制度、合同管理办法、存货盘点制度及财务成本核算制度，基本能做好成本费用管理的各项基础工作、明确费用的开支标准和范围。

　７、公司已制定了比较可行的销售内部控制制度，对预售工作流程、房价折扣审批权限及条件、楼盘交付流程以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确。

　８、公司已建立了固定资产归口分级管理。固定资产添置必须按权限级次进行，固定资产的款项必须在相关资产已经落实，审批手续齐备下才能支付；固定资产报废，由使用单位提出，公司归口管理部门牵头，会同技术、设备、财务、审计等相关部门进行技术鉴定，报公司批准报废。

　９、为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，制定了《对外投资管理制度》，规定公司对外投资的决策机构主要为股东大会、董事会或董事长，明确了各级决策机构的职权。同时制定了《项目开发总体控制流程》和《投资管理流程》，明确不同部门的职责和权限。公司主要通过加强政策研究和市场调查、完善采购招标制度、严格工程发包合同审核等办法控制生产经营过程中面临的主要风险。

　１０、公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程序和责任制度，对担保原则、担保标准和条件等相关内容己作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。

　１１、对涉及关联交易的事项，公司按以下标准与程序进行控制：

　（１）股东大会授权董事会在以下权限范围内审议关联交易事项：

　公司与关联法人发生的就同一交易标的或者同一关联法人在连续１２个月内达成的关联交易累积金额在３００万元以上（且占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上）、３０００万元以下（且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以内）的关联交易；

　按交易类型或者同一关联人预计的全年发生额在３００万元以上（且占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上）、３０００万元以下（且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以内）的日常关联交易；

　公司与关联自然人就同一交易标的或者连续１２个月内达成的关联交易累积金额在３０万元以上、３００万元以下（且占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以下）的关联交易。

　（２）关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　（３）公司拟与关联法人达成金额３００ 万元以下、与关联自然人进行金额３０ 万元以下的关联交易，授权由公司总裁批准后实施。

　１２、公司设置了专门的内部审计部门，该部门直接对董事会负责，行使内部审计职能。内部审计部门主要针对房地产业务主要环节进行专项审计，建立营销、规划设计和工程招标、工程造价、材料设备采购、效益、物业、离任审计等工作程序，审计部门已配置合适的专职人员，并已对公司的相关业务实施了适当内部审计程序。

　１３、风险评估控制方面

　公司主要通过加强政策研究和市场调查、完善采购招标制度、严格工程发包合同审核等办法控制生产经营过程中面临的主要风险。

　公司能适时地根据外部环境的变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制政策及程序。在内部控制建立过程中，充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验，保证了内部控制制度符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。

　五、内部控制自我评价

　公司目前的内部控制制度体系比较健全，随着公司不断发展，公司在２００８年初根据麦肯锡管理咨询顾问的方案对公司组织构架进行了调整，将原来总部－事业部制的管理模式转变为更加集中控制的职能总部管理模式。公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司已于２００８年末将旗下欣泰和金世旗两家房开公司并入本公司。公司组织构架的改变及新子公司的并入，使得管理压力增大，在对子公司的管控及内部沟通与信息共享方面的内控制度，还需要根据相关法律法规的要求不断进行补充和完善，使内控制度体系更加充实完善。

　除了加强内控制度建设外，对于公司生产经营活动控制中存在的薄弱环节，公司今后将不断强化制度的执行力，建立健全责任追究制度，督促董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，逐渐建立比较完善的内控检查监督体系，分级授权制度，从制度实施的层面确保决策层、经营管理层、监督管理层的有效运转。

　截止目前，公司在所有重大方面已具备了健全合理的内部控制制度，并在经营活动中得以正确贯彻和执行。公司已遵循相关的标准和程序对公司内部控制设计与运行的健全性、合理性和有效性进行了自我评估。公司认为，现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司自身的实际需要，在企业管理的各过程、各关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，公司董事会确信本公司的内部控制不存在重大缺陷。

　随着公司的不断发展，公司所处环境的变化，内部控制必将不断更新以适应发展的实际需要。公司将继续强化内部控制，进一步健全和完善内控体系，使内控检查监督方法、评价标准更加科学。公司将严格按照证券监管部门的要求，认真履行上市公司的内部控制职责，不断提高内部控制的有效性，促进公司平稳健康发展。

　六、公司独立董事对内部控制评价意见

　公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司的预定目标基本实现。公司的内部控制是有效的。

　公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司需加强对内部控制执行效果与效率的检查和监督，并应建立相关工作制度和责任追究机制。

　七、公司监事会对内部控制评价意见

　公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。

　八、审计机构出具了内部控制鉴证报告。

　四川君和会计师事务所出具了《内部控制鉴证报告》（君和审字（２００９）第１０４７号），内容详见附件。

　中天城投集团股份有限公司董事会

　２００９年２月１１日

　■

　君和审字（２００９）第１０４７号

　内部控制鉴证报告

　中天城投集团股份有限公司全体股东：

　我们接受委托，对后附的贵公司管理层于２００９年２月５日出具的《关于２００８年１２月３１日与会计报表相关的内部控制制度评价报告》进行了鉴证，根据财政部颁发的《内部会计控制规范－基本规范（试行）》及相关具体规范和股票上市交易所的内部控制指引建立健全其内部控制制度并保持其有效和编制评价报告并确认其所述的内部控制政策与程序的完整性、真实性是贵公司管理层的责任，我们的责任是对上述评价报告中所述与会计报表相关的内部控制的有效性发表意见。

　我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

　我们认为，贵公司于２００８年１２月３１日在所有重大方面保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范－基本规范（试行）》及具体规范标准建立的与会计报表相关的有效的内部控制。

　本报告仅供贵公司对外披露２００８年财务报告时使用。未经书面许可，不得用作任何其他目的。

　四川君和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：贺军

　中国、成都市 中国注册会计师：邓炜

　二○○九年二月十一日

　证券代码：０００５４０　 证券简称：中天城投   公告编号：临２００９－０７

　中天城投集团股份有限公司

　第五届监事会第２０次会议决议公告

　本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中天城投集团股份有限公司第五届监事会第２０次会议于２００９年２月１１日在公司监事会办公室召开。会议应到监事三人，实到三人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席李筑惠先生主持，审议并一致通过了以下议案：

　一、２００８年度董事会工作报告；

　二、关于２００８年度财务决算的议案；

　三、关于２００８年度报告及其摘要的议案；

　四、关于２００８年度利润分配或资本公积金转增股本预案的议案；

　五、关于２００９年度财务预算的议案；

　六、关于聘请公司２００９年度财务审计机构的议案；

　七、关于修改《公司董事长职权管理制度》的议案；

　八、关于审议《内部控制自我评价报告》的议案；

　关于内部控制方面，会议认为，公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。

　九、关于全资子公司欣泰房地产有限公司增资的议案；

　十、关于审议《董事会审计委员会年报审计工作规程》的议案；

　十一、关于对子公司北京中天实公司长期股权投资全额计提资产减值准备的议案；

　十二、关于召开２００８年年度股东大会的议案；

　十三、关于公司２００８年度前期差错更正说明的议案；

　十四、关于２００８年度监事会工作报告的议案。

　２００８年，监事会按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》等法律、法规的要求，认真履行股东大会所赋予的职责，密切关注公司的生产经营活动，列席公司董事会和股东大会，并针对公司的重大事项，及时召开监事会工作会议，主要会议的基本情况如下：

　一、２００８年１月１８日以现场方式召开第五届监事会第１３次会议，审议了：

　１、关于公司更名的议案；

　２、关于设立中天城投集团的议案；

　３、关于修改公司章程的议案；

　４、关于审议中天城投集团章程的议案；

　５、关于增选陈世贵先生为公司独立董事的议案；

　６、关于合作开发金阳２００７－０７地块的议案。

　二、２００８年１月２１日以现场方式召开第五届监事会第１４次会议，审议了：

　１、关于选举产生董事会专门委员会委员的议案。

　２、关于调整公司内部管理机构设置的议案。

　３、关于审议《股份公司薪酬制度调整方案》的议案。

　４、关于调整公司董事、高级管理人员薪酬的议案。

　５、关于鼓励员工在公司购买自住用房的议案。

　６、关于设立贵州中天公益慈善基金会的议案。

　７、关于公司独立董事年报工作制度的议案。

　８、关于调整公司监事薪酬标准的议案。

　三、２００８年２月２０日以现场方式召开第五届监事会第１５次会议，审议了：

　１、２００７年度董事会工作报告；

　２、关于２００７年度利润分配或资本公积金转增股本预案的议案；

　３、关于２００７年度财务决算的议案；

　４、关于２００８年度财务预算的议案；

　５、关于２００７年度报告及其摘要的议案；

　６、关于聘请公司２００８年度财务审计机构的议案；

　７、关于审议公司２００８年度模拟盈利预测报告的议案；

　８、关于核销北京世纪中天投资有限公司坏帐损失的议案；

　９、关于召开第十五届股东大会（２００７年年度股东大会）的议案；

　１０、关于２００７年监事会工作报告的议案；

　１１、关于内部控制自我评价报告的议案。

　四、２００８年４月２３日以现场方式召开第五届监事会第１６次会议，审议了《中天城投集团股份有限公司２００８年第一季度财务报告全文及正文》的议案。

　五、２００８年６月２日以现场方式召开第五届监事会第１７次会议，审议了：

　１、关于公司对外关联投资的议案；

　２、关于公司诉讼事项进展暨凯城债权转让关联交易的议案；

　３、关于公司诉讼事项进展暨中凯债权转让关联交易的议案；

　４、关于提议召开２００８年第２次临时股东大会的议案。

　六、２００８年８月２５日以现场方式召开第五届监事会第１８次会议，审议了《中天城投集团股份有限公司２００８年半年度报告及其摘要》的议案。

　七、２００８年１０月２３日以现场方式召开第五届监事会第１９次会议，审议了：

　１、关于设立中天城投资源控股有限公司的议案。

　２、关于参股设立贵阳昭华颖新混凝土公司的议案。

　３、关于增加公司注册资本的议案。

　４、关于修改公司章程的议案。

　５、关于修改公司董事长职权管理制度的议案。

　６、关于公司接受财务资助借款有关关联交易事项的议案。

　７、关于公司所持金桥公司债权转让关联交易的议案。

　８、关于审议２００８年第三季度报告的议案。

　９、关于办理贵州欣泰房地产开发有限公司和贵州金世旗房地产开发有限公司工商变更登记等有关事宜的议案。

　１０、关于转让北京中天实顾问有限公司股权的议案。

　１１、关于召开２００８年第５次临时股东大会的议案。

　２００８年是极不寻常的一年。在这一年中，公司在董事会的领导下，克服了特大凝冻灾害和四川汶川地震等所造成的困难以及世界金融危机冲击的影响，较好地完成了年度生产经营计划。通过适时检查公司财务和对公司董事、经理等高级管理人员执行本公司职务情况的监督，监事会成员一致认为：

　１、公司按照国家有关法规和股东大会决议的要求，积极开展各项生产经营活动，运作合法、规范。

　２、公司董事、经理等高级管理人员，在执行本公司职务时，认真负责，没有发现违反法律、法规和公司章程以及损害公司利益的行为。

　３、公司在出售资产的过程中履行了规定的程序，售价合理，没有发现内幕交易的行为，也没有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。

　４、本年度发生如下关联交易事项：

　１）公司出售债权事项

　公司将持有的中国凯城国际工程公司全部债权共计１２，１２６．１９万元、北京市中凯技术开发公司全部债权共计１，２００万元和中国金桥旅游总公司全部债权共计４，３９５．３万元分别作价１，３００万元、１２０万元和４４０万元转让给控股股东金世旗国际控股股份有限公司。

　以上债权转让已经公司第五届董事会第２３次会议和２００８年第２次临时股东大会审议通过，转让款已足额收取。控股股东金世旗国际控股股份有限公司受让以上债权，履行了“在适当时候收购公司部份不良债权、减轻公司负担”的承诺，为改善公司资产质量、维护股东利益起到了积极的作用。

　２）向控股股东借款融资

　２００８年１２月１９日，控股股东金世旗国际控股股份有限公司以其自有资金向公司无偿提供无息借款，借款总金额为人民币壹亿元（￥１００，０００，０００元），借款期限为自金世旗控股提供的上述全部借款汇至本公司帐户之日起至２００９年１２月３１日止。

　控股股东金世旗国际控股股份有限公司向公司提供无息借款，体现了对公司发展和生产经营活动的大力支持，且有效地改善了公司资金状况。

　３）为避免与控股股东的同业竞争，整合房地产开发业务，公司以现金方式受让金世旗国际控股股份有限公司持有的贵州欣泰房地产开发有限公司和金世旗房地产开发有限公司全部股权，并于２００８年１１月在贵州省工商管理局办理了收购上述子公司全部股权的过户、更名等手续，更名后的名称分别为中天城投集团欣泰房地产开发有限公司和中天城投集团贵阳房地产开发有限公司。

　５、本年度公司向特定投资者发行普通股３，０００万股，扣除发行费用后，实际募集资金３３，２９４．３万元。其中３２，０００万元用以收购金世旗控股的贵州欣泰房地产开发有限公司和金世旗房地产开发有限公司全部股权，此项收购已经２００７年第２次临时股东大会审议通过并于２００８年１１月份办妥工商变更手续。其余１，２９４．３万元按募集资金投向用于中天花园三期和世纪新城三号地的商品房开发。

　６、本年度会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，客观反映了公司２００８年１２月３１日的财务状况以及２００８年度的经营成果和现金流量。

　十五、关于公司关联资金往来审核的议案

　１、２００８年相关控股子公司与公司之间累计发生２４，６５５．２８万元的资金占用，年内返还６，２３１．３７万元，２００８年末余额为１８，４６７．１９万元，均为与生产经营相关的资金往来。

　２、２００８年公司除向控股股东借入无息借款１０，０００万元外，没有发生控股股东占用公司资金的情况。

　通过逐项审议，监事会成员一致通过上述议案，同意将上述议案提交股东大会审议并在此基础上形成２００８年度监事会工作报告及第五届监事会第２０次会议决议。

　中天城投集团股份有限公司

　监 事 会

　２００９年２月１１日