本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为３２７，９７４，４００股，其中因股改产生的有限售条件流通股２６２，３７９，５２０股，因２００８年公开增发网下配售产生的有限售条件流通股６５，５９４，８８０股

●本次有限售条件的流通股上市流通日为２００９年２月２日

一、股权分置改革方案的相关情况

１、公司股权分置改革于２００６年１月１１日经相关股东会议通过，以２００６年１月１９日作为股权登记日实施，于２００６年１月２３日实施后首次复牌。

２、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：是

有关股东对于追加对价的有关承诺（见以下特别承诺１）已全部实现，未触发追加对价的履行条件，因此追加对价部分的限售股份已经流通上市。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

１、股权分置改革方案中有关股东对其持有的有限售条件的流通股上市流通做出的承诺：

（１）２００６至２００７年，公司年度净利润以２００５年为基数年均复合增长率不低于３０％。公司非流通股股东承诺，如公司２００６年和２００７年度未实现净利润年均３０％的复合增长率，或公司２００６年、２００７年中任意一年年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，公司非流通股股东将在２００７年度股东大会审议通过相应年度报告后的１０个工作日内，向无限售条件的流通股股东追加赠送股份，追加赠送股份总额为１２０万股，按照目前流通股股本规模（６０００万股）计算，等同于每１０股追送０．２股。

如在追送股份的承诺期内公司实施送股、转增股本、全体股东同比例缩股等事项，则公司非流通股将对追加赠送的股份总数进行调整，调整公式如下：

送股或转增股本：Ｓ１＝Ｓ０×（１＋Ｎ１）同比例缩股：Ｓ１＝Ｓ０×（１－Ｎ２）

其中，Ｓ０为股本变化前追加送股的股份数，Ｓ１为股本变化后追加送股的股份数，Ｎ１为总股本增加的比例，Ｎ２为总股本减少的比例。

如在追送股份的承诺期内公司实施再融资计划或发行权证，将不调整追送股份总额。

（２）限售期及期内限制价格

本公司非流通股股东持有的非流通股份自获得上市流通权之日，均须遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定：自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

此外，南京栖霞建设集团有限公司承诺其所持非流通股股份在自获得上市流通权之日起三十六个月内交易或者转让的价格不低于８元／股。

在公司因利润分配、资本公积转增股本、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述设定的最低限制价格（８元／股）将按以下公式进行除权计算：

派息：Ｐ１＝Ｐ－Ｄ；

送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ／（１＋Ｎ）；

送股或转增股本并同时派息：Ｐ１＝（Ｐ－Ｄ）／（１＋Ｎ）

增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）

三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）

Ｐ为承诺价格，Ｐ１为调整后的价格，Ｄ为每股派息，Ｎ为送股率或转增率，增发新股或配股率为Ｋ，新股价或配股价为Ａ。（如按规定，不除权的行为除外）

（３）２００５年至２００７年，三年内公司的原非流通股股东将在年度股东会议上提出按照不低于７０％的比率分配当年的可分配利润议案，并对该项议案投赞成票，以保障该议案获得年度股东会议的审议通过。

２、股东承诺的履行情况：有关股东均严格履行了其作出的承诺。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

１、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化：是

（１）２００６年８月，公司以非公开发行方式向１０家机构投资者增资发行６０００万股Ａ股，增发后公司股份总数为２．７亿股；

（２）２００６年９月，公司以资本公积金每１０股转增５股，转增后公司股份总数为４．０５亿股。

（３）２００８年７月，公司公开增发１２０００万股Ａ股，增发后公司股份总数为５．２５亿股；

（４）２００８年９月，公司以资本公积金每１０股转增１０股，转增后公司股份总数为１０．５亿股。

２、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：是

２００６年８月，公司以非公开发行方式增资发行６０００万股Ａ股，增发后原有限售条件的流通股股东持股比例由６３．４３％变为４９．３３％，认购非公开发行股份的股东持股比例为２２．２２％。

２００７年１月，因股改产生的部分有限售条件流通股上市流通，有限售条件的流通股股东持股比例由４９．３３％变为４０．１８％。

２００７年８月，因非公开发行股份产生的有限售条件流通股上市流通。

２００８年１月，因股改产生的部分有限售条件流通股上市流通，有限售条件的流通股股东持股比例由４０．１８％变为３２．４０％。

２００８年３月，因有关股东对于追加对价的有关承诺（见特别承诺１）已全部实现，未触发追加对价的履行条件，因此追加对价部分的限售股份上市流通，有限售条件的流通股股东持股比例由３２．４０％变为３２．３９％。

２００８年７月，公司公开增发１２０００万股Ａ股，原有限售条件的流通股股东按照１０：２．５的比例全额参加了网下优先配售（配售部分的限售期为增发股份上市之日起６个月），增发后原有限售条件的流通股股东持股比例由３２．３９％变为３１．２４％。

目前，公司有限售条件的流通股股东持股比例为３１．２４％。

四、公司不存在大股东占用资金的情况

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构广发证券股份有限公司出具了《关于南京栖霞建设股份有限公司的相关股东申请有限售条件的流通股上市流通的核查意见》，认为公司有限售条件的流通股东均严格履行了股权分置改革时所作出的各项承诺，公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

六、本次有限售条件的流通股情况

１、本次有限售条件的流通股上市数量为３２７，９７４，４００股，其中因股改产生的有限售条件流通股２６２，３７９，５２０股，因２００８年公开增发网下配售产生的有限售条件流通股６５，５９４，８８０股；

２、本次有限售条件的流通股上市流通日为２００９年２月２日；

３、有限售条件的流通股上市明细清单

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量（单位：股）	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例	本次上市数量 （单位：股）	剩余有限售条件的流通股股份数量（单位：股）
１	南京栖霞建设集团有限公司	２６０，６７０，６００	２４．８３％	２６０，６７０，６００	０
	其中：因股改产生	２０８，５３６，４８０	１９．８６％	２０８，５３６，４８０	０
	因２００８年公开增发网下配售产生	５２，１３４，１２０	４．９７％	５２，１３４，１２０	０
２	南京新港高科技股份有限公司	６７，３０３，８００	６．４１％	６７，３０３，８００	０
	其中：因股改产生	５３，８４３，０４０	５．１３％	５３，８４３，０４０	０
	因２００８年公开增发网下配售产生	１３，４６０，７６０	１．２８％	１３，４６０，７６０	０
合计		３２７，９７４，４００	３１．２４％	３２７，９７４，４００	０
其中：因股改产生		２６２，３７９，５２０	２４．９９％	２６２，３７９，５２０	０
因２００８年公开增发网下配售产生		６５，５９４，８８０	６．２５％	６５，５９４，８８０	０

４、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

因股改后公司实施过转增股本和增发（含原股东优先配售），有限售条件的流通股数量相应发生了变化。

截至目前，南京栖霞建设集团有限公司共持有有限售条件的流通股股份２６０，６７０，６００股（其中因股改产生的有限售条件流通股２０８，５３６，４８０股，因２００８年公开增发网下配售产生的有限售条件流通股５２，１３４，１２０股），南京新港高科技股份有限公司共持有有限售条件的流通股股份６７，３０３，８００股（其中因股改产生的有限售条件流通股５３，８４３，０４０股，因２００８年公开增发网下配售产生的有限售条件流通股１３，４６０，７６０股）。根据公司股改说明书，上述股东所持因股改产生的有限售条件流通股上市流通日为２００９年１月２３日。此外，公司在２００８年公开增发过程中，南京栖霞建设集团有限公司与南京新港高科技股份有限公司共同承诺自增发股份上市之日（２００８年７月２９日）起６个月内不卖出其持有的本公司股份，并对网下配售部分申请了限售，限售期截至日为２００９年１月２８日。根据以上情况，南京栖霞建设集团有限公司与南京新港高科技股份有限公司一致同意，其持有的全部有限售条件的流通股上市流通日为２００９年２月２日。

５、此前有限售条件的流通股上市情况：

２００７年１月，因股改产生的部分有限售条件流通股３７，０６７，４００股上市流通。

２００８年１月，因股改产生的部分有限售条件流通股３１，５００，０００股上市流通。

２００８年３月，因有关股东对于追加对价的有关承诺（见特别承诺１）已全部实现，未触发追加对价的履行条件，因此追加对价部分的限售股份４２，８４０股上市流通。

七、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	１、国有法人持有股份	３２７，９７４，４００	－３２７，９７４，４００	０
	２、一般法人配售股份	０	０	０
	有限售条件的流通股合计	３２７，９７４，４００	－３２７，９７４，４００	０
无限售条件的流通股份	Ａ股	７２２，０２５，６００	＋３２７，９７４，４００	１，０５０，０００，０００
	无限售条件的流通股份合计	７２２，０２５，６００	＋３２７，９７４，４００	１，０５０，０００，０００
股份总额		１，０５０，０００，０００	０	１，０５０，０００，０００

特此公告。

南京栖霞建设股份有限公司董事会

２００９年１月１９日