本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

●本次限售股份实际可上市流通数量为９４，２００，０００股，占本公司总股本比例为４８．０６％；

●本次限售股份可上市流通日期为２００９年１ 月１３日。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案概述

数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”）非流通股股东以其持有的部分非流通股股份向流通股股东执行对价安排，以换取其所持其余非流通股股份获得上市流通权。根据股权分置改革方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有１０股流通股将获得３．７股股份。非流通股股东向流通股股东共计送出２２２０万股股份。

数源科技股本总数及各项财务指标未因股权分置改革方案的实施而发生变化。

２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

２００５年１２月２９日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案。

３、股权分置改革方案实施日为２００６年１月１０日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

序号	限售股份持有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺的履行情况
１	西湖电子集团有限公司	该股东在股改时承诺： 其持有的限售股份自改革方案实施之日起，在１２个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后１２个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占数源科技股份总数的比例不超过百分之五，在２４个月内不超过百分之十。 该股东不存在追加承诺的情形	该股东在２００６年１ 月１０日至２００７年１ 月９日未上市交易或转让其持有的数源科技股份；在２００７年１月１０至２００８年１月９日，通过深圳证券交易所挂牌交易出售其持有的数源科技股份数量未超过数源科技总股本的５％；在２００７年１月１０日至２００９年１月９日，通过深圳证券交易所挂牌交易出售其持有的数源科技股份数量未超过数源科技总股本的１０％。恪守了股权分置改革方案中关于股票上市 交易或转让所持股票的有关承诺。

三．本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通时间为２００９年１月１３日。

２、本次可上市流通股份的总数为９４，２００，０００ 股，占公司总股本的４８．０６％。

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	限售股份持有人名称	持有限售 股份数（股）	本次可上市流通 股数（股）	本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％	本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％	冻结的股份数量（股）
１	西湖电子集团有限公司	９４，２００，０００	９４，２００，０００	１００	９２．５３	４８．０６	０
	合计	９４，２００，０００	９４，２００，０００	１００	９２．５３	４８．０６	０

四．股本结构变化和股东持股变化情况

１．本次解除限售前后的股本结构如下：

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数	比例		股数	比例
一、有限售条件的流通股
１、国家持股	０	０	０	０	０
２、国有法人持股	９４，２００，０００	４８．０６	－９４，２００，０００	０	０
３、境内一般法人持股	０	０	０	０	０
４、境内自然人持股	０	０	０	０	０
５、境外法人持股	０	０	０	０	０
６、境外自然人持股	０	０	０	０	０
７、内部职工股	０	０	０	０	０
８、高管股份	０	０	０	０	０
９．机构投资者配售股份	０	０	０	０	０
有限售条件的流通股合计	９４，２００，０００	４８．０６	－９４，２００，０００	０	０
二、无限售条件的流通股
１．人民币普通股	１０１，８００，０００	５１．９４	＋９４，２００，０００	１９６，０００，０００	１００
２．境内上市的外资股	０	０	０	０	０
３．境外上市的外资股	０	０	０	０	０
４．其他	０	０	０	０	０
无限售条件的流通股合计	１０１，８００，０００	５１．９４	＋９４，２００，０００	１９６，０００，０００	１００
三、股份总数	１９６，０００，０００	１００	０	１９６，０００，０００	１００

五．股东持股变化情况及历次限售情况

１．本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

序号	限售股份持有人名称	股改实施日持有股份情况		本次解限前已解限股份情况		本次解限前未解限股份情况		股份数量变化沿革
		数量（股）	占总股本比例（％）	数量（股）	占总股本比例（％）	数量（股）	占总股本比例（％）
１	西湖电子集团有限公司	１１３，８００，０００	５８．０６	１９，６００，０００	１０	９４，２００，０００	４８．０６％	不适用
	合计	１１３，８００，０００	５８．０６	１９，６００，０００	１０	９４，２００，０００	４８．０６％	不适用

２．股改实施后至今公司解除限售情况：

序号	刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期	该次解限涉及的股东数量	该次解限的股份总数量（股）	该次解限股份占当时总股本的比例（％）
１	２００７年１ 月９日	１	９，８００，０００	５
２	２００８年１ 月９日	１	９，８００，０００	５

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

依据《海通证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司解除股份限售的核查报告》，海通证券股份有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构，对于公司股东西湖电子集团有限公司所持限售股份上市流通的情况进行了核查，并出具了结论性意见：

经审慎核查，截止本核查报告出具之日，本保荐机构就数源科技股东西湖电子所持限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：

１、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规定；

２、上述限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；

３、上述限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的承诺；

４、上述限售股份持有人出售所持有股票不涉及额外的国资和外资管理程序，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

因此，本保荐机构认为西湖电子持有的数源科技有限售条件股份９４，２００，０００股自２００９年１月１０日起已经具备了上市流通的资格。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

经与控股股东西湖电子集团有限公司书面沟通，控股股东表示暂无在限售股份解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售５％以上解除限售流通股的计划。

并承诺如果计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，六个月内减持数量达到５％及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售提示性公告，披露内容按照深圳证券交易所的要求执行。

八、其他事项

？１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况。

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况。

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。

４、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人作为持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则的承诺文件

九、备查文件

１、解除股份限售申请表。

２、海通证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司解除股份限售的核查报告。

特此公告。

数源科技股份有限公司

董 事 会

２００９年１月１０日