本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华北制药股份有限公司第六届董事会第五次会议通知于２００９年１月５日以书面和电子邮件形式向全体董事发出，此次会议以通讯方式召开，会议表决截止日为２００９年１月８日。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。因本议案涉及关联交易，为此 １１名董事中４名关联董事回避了表决，其余７名非关联董事参加了表决，并一致通过了《关于拟受让华药集团所持新药公司股权的议案》。

本公司，华北制药集团有限责任公司（下称华药集团）及云南微生物研究所现分别持有华北制药集团新药研究开发有限责任公司（下称新药公司）２０．０９％，７７．８４％及２．０７％的股权。为增加公司新产品，提高科研开发能力，减少关联交易，理顺投资管理关系，加强公司业务独立性，本公司经与华药集团协商，拟收购由其所持有的新药公司７７．８４％的股权。

鉴于华药集团为公司第一大股东（持股２７．８８％），根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与华药集团的股权收购行为构成本公司的关联交易。该项关联交易是公司生产经营的正常交易，对公司即期的损益及资产状况不产生重大影响；由于该收购可将新药公司的技术储备、研发平台和在研产品纳入公司，有利于提升公司的持续经营能力，有助于公司产品结构调整和升级。

新药公司前身为１９５７年成立的“华北制药厂中心试验室”，１９７０年组建为“华北制药厂抗生素研究所”，１９９２年组建为“新药研究开发中心”，２００１年改制为“华北制药集团新药研究开发有限责任公司”，注册资金９６３万元。截至２００８年１２月３１日，新药公司的股权结构为华药集团占７７．８４％，公司占２０．０９％，云南微生物研究所占２．０７％。

新药公司是融信息、科研、中试、生产为一体，在研发方面在国内制药企业中处于领先地位。新药公司主要研究领域为抗生素、生物技术药物、药物新剂型研制、小分子药物及天然药物筛选研究等。是国家认定的“企业技术中心”、“高技术研究成果产业化基地”、 “微生物药物国家工程研究中心”。

新药公司现有员工５８４人，从事研发的总人数为２５５人，拥有建筑面积１１０００平方米的科研大楼和８０００平方米多功能中试和生产车间。研究室配备了国际国内先进设备，共有仪器、设备２０００余台套，其中具有国际水平的进口仪器２２０多台套，另有５个中试系统、１个清洁级动物实验室和６条ＧＭＰ生产线，其规模及装备为国内同行之首。

新药公司近三年的主要财务状况表

单位：万元

时间	总资产	收入	利润总额	净资产
２００６年	２２，１９５．１８	３，１０１．１３	３０５．５３	６，９９３．２４
２００７年	２１，６６５．７９	４，０５９．８２	１２２．９０	７，００３．８３
２００８年９月３０日	２５，８８６．２５	４，１２６．３５（１－９月）	２５４．１１（１－９月）	７，１５６．３０

华药集团拟以２００８年９月３０日为基准日对新药公司净资产进行评估，评估结果上报省国资委核准后作为股权转让的参考依据，股权转让价格将按照企业国有产权转让相关规定履行程序后最终确定。评估基准日至股权交割日期间新药公司净资产变动，由双方根据财务报表相应地调整股权转让价格，即在此期间新药公司增加净资产，相应调增股权转让价格；减少净资产，相应调减股权转让价格。

本次关联交易金额可能超过公司净资产的５％，收购完成后新药公司将纳入公司合并报表范围，并且本次交易对公司未来发展有较大影响，因此，需提交股东大会审议。对新药公司的资产评估结果需获得河北省国资委批准并按照企业国有产权转让相关规定履行股权转让相关程序。

独立董事发表了专项意见：“本着实事求是的态度，我们对公司收购华药集团所持新药公司７７．８４％股权事项进行了认真负责的核查。我们认为：该项关联交易符合国家相关政策要求；符合平等自愿、互惠互利的原则，定价公允，没有损害公司和其他股东的利益；且审议、表决程序符合相关规定，因此同意收购。”

特此公告。

华北制药股份有限公司董事会

２００９年１月８日