股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２００９－００１

西安飞机国际航空制造股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西安飞机国际航空制造股份有限公司第四届董事会第十一次会议通知于二○○八年十二月二十九日以书面通知方式发出，于二○○九年元月七日在西安市阎良区西飞集团公司３５３号办公楼第一会议室现场召开，应出席董事十六名，实际出席董事十名。

独立董事王伟雄因故未出席会议，书面委托独立董事安保和代为出席并行使表决权；

独立董事曹建雄因故未出席会议，书面委托独立董事强 力代为出席并行使表决权；

董事王广亚因公出差未出席会议，书面委托董事孟祥凯代为出席并行使表决权；

董事罗 阳因公出差未出席会议，书面委托董事尚喜林代为出席并行使表决权；

董事王向阳因公出差未出席会议，书面委托董事胡富伦代为出席并行使表决权；

董事杨毅辉因公出差未出席会议，书面委托董事孟祥凯代为出席并行使表决权。

监事张 力、刘 巍、柴有民，总经理蒋建军，副总经理张延魁、雷阎正，法律顾问郭 斌、保荐代表人程 刚、魏贵云列席了会议。

会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等法律、规章的规定。

会议由董事长孟祥凯主持。

经过表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于终止＜公司首期股票期权激励计划（草案）＞的议案》

２００８年９月８日公司第四届董事会第七次会议审议通过了修订后的《公司首期股票期权激励计划（草案）》，并将修订后的方案上报国务院国有资产监督管理委员会。

根据国务院国有资产监督管理委员会的评审意见，决定终止《公司首期股票期权激励计划（草案）》，不再提交股东大会审议批准。

在审议上述议案时，因董事孟祥凯、王向阳、胡富伦、杨毅辉、梁超军、尚喜林、罗 阳、王广亚等八名董事属于《公司首期股票期权激励计划（草案）》的激励对象，该八名董事对该项议案回避表决，由其他八名非关联董事进行表决。

同意：８票，反对：０票，弃权：０票。

二、批准《公司岗位绩效工资制度》

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

三、批准《２００７年度公司高级管理人员薪酬方案》

鉴于董事梁超军属于受薪对象，故对该项议案回避表决，由其他非关联董事进行表决。

同意：１５票，反对：０票，弃权：０票。

四、审议通过《关于变更前次募集资金部分投资项目的议案》

鉴于公司转包生产的空客Ａ３５０机型设计方案进行重大调整，同时根据空中客车工业公司新的生产要求，决定终止前次募集资金投资项目之一的飞机机身制造条件建设项目其中的Ａ３５０机身制造条件项目投资１２，２７２．９１万元，变更为投资空客Ａ３１９／Ａ３２０机翼总装项目，投资金额为１２，１２６万元（含５２０万美元），项目实施地在天津市滨海新区，通过设立全资子公司的方式实施。

上述议案尚须提交公司二○○九年第一次临时股东大会审议批准。

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

五、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》

鉴于本公司的控股股东西安飞机工业（集团）有限责任公司的控股股东由中国航空工业第一集团公司变更为中国航空工业集团公司，同时根据深圳证券交易所新修订的《股票上市规则（２００８修订）》及公司的实际情况，决定对《公司章程》作如下修订：

（一）第十条 公司在委托中介业务前，应将中介机构相关资料报中国航空工业第一集团公司备案；…… 。

修订为：

第十条 公司在委托中介业务前，应将中介机构相关资料报中国航空工业集团公司备案；……。

（二）第五十五条 ……股东大会提案中涉及军工设备设施等国防资产处置时，在审议之前应按照《国防法》以及国家有关法律法规之规定，报中国航空工业第一集团公司和国防科技工业行业主管部门审查批准。

修订为：

第五十五条 ……股东大会提案中涉及军工设备设施等国防资产处置时，在审议之前应按照《国防法》以及国家有关法律法规之规定，报中国航空工业集团公司和国防科技工业行业主管部门审查批准。

（三）第一百一十九条 ……董事会会议决议事项涉及国家国防秘密时，经中国航空工业第一集团公司和国防科技工业行业主管部门审核确认后，可向证券监督部门申请豁免信息披露。

修订为：

第一百一十九条 ……董事会会议决议事项涉及国家国防秘密时，经中国航空工业集团公司和国防科技工业行业主管部门审核确认后，……。

（四）第一百二十八条 ……公司高级管理人员的聘任，应将其相关资料报送中国航空工业第一集团公司审核确认，并报国防科技工业行业主管部门备案。

修订为：

第一百二十八条 ……公司高级管理人员的聘任，应将其相关资料报送中国航空工业集团公司审核确认，……。

（五）第一百三十五条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理对总经理负责。

１、人事副总经理的职责

（１）负责公司人事调配工作；

（２）负责公司宣传文化工作；

（３）负责公司职工培训和继续再教育工作；

（４）负责公司安全保卫工作。

２、经营副总经理的职责

（１）负责公司经营管理工作；

（２）负责公司财务管理工作；

（３）负责组织实施固定资产投资工作；

（４）负责拟订公司组织机构方案，劳动分配方案等工作；

（５）负责公司证券投资管理工作。

３、 生产供应副总经理的职责

（１）负责公司生产组织与管理；

（２）负责公司物资配套供应工作；

（３）负责公司安全生产和节能降耗工作；

（４）负责公司设备管理工作。

４、 技术质量副总经理的职责

（１）负责公司技术质量工作；

（２）组织编制和实施公司科研、技术发展规划；

（３）组织制定和实施公司质量管理计划；

（４）审批或签署公司与外单位的技术协议；

（５）负责固定资产投资的技术论证工作。

修订为：

第一百三十五条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。在总经理领导下，按各自分工履行职责，对总经理负责。

（六）第一百三十六条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

修订为：

第一百三十六条 公司设董事会秘书一名，作为公司与证券交易所之间的指定联络人，董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《股票上市规则》、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

上述议案尚须提交公司二○○九年第一次临时股东大会审议批准。

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

修订后的《公司章程》详见巨潮资询网。

六、审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》

根据深圳证券交易所新修订的《股票上市规则（２００８修订）》，同意对《董事会秘书工作细则》作如下修订：

（一）第二章 职责

九至十九条修订为九至十七条

第九条 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。

第十条 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。

第十一条 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。

第十二条 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并办理公告。

第十三条 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询。

第十四条 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、深圳证券交易所股票上市规则及相关规定的培训，协助上述人员了解各自在信息披露中的权利和义务。

第十五条 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所股票上市规则和其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告。

第十六条 积极为独立董事履行职责提供协助，介绍情况、提供资料，并做好独立董事与董事会其他董事、董事会专门委员会之间的沟通工作。

第十七条 《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

（二）第三章 工作制度

１、将原第二十条修订为：

第十八条 公司董事会办公室为信息披露管理部门，由董事会秘书负责组织开展相关工作。

２、新增第十九条：

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。

３、新增第二十条：

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

（三）将第三十五条第（一）款修订为：出现《股票上市规则》

３．２．４条所规定情形之一。

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

七、审议通过《关于召开２００９年第一次临时股东大会的议案》

决定于２００９年２月２６日召开２００９年第一次临时股东大会。

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

西安飞机国际航空制造股份有限公司

董 事 会

二OO九年元月九日

股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２００９－００２

西安飞机国际航空制造股份有限公司

关于变更前次募集资金部分投资项目的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］４９５号文核准，公司于２００８年１月期间以非公开发行股票的方式，实际募集资金净额人民币３，１８９，０３１，９３２．８０元（以下简称“前次募集资金”）。

前次募集资金投资项目之一为《飞机机身制造条件建设项目》，建设总投资为３７，０１３万元（含２９２８万美元）。 项目建设的重点是：针对满足ＭＡ６０机翼３０架份／年、Ａ３５０飞机机身１５段上部、１６段２４架份／年的生产任务中的薄弱环节，补充钣金加工设备、化铣设备、铆接设备以及扩建２０７号化铣厂房。２０７号化铣厂房扩建面积１６５０㎡，改造面积９５０㎡，建设周期为４年。

鉴于空中客车工业公司（以下简称“空客公司”）对于Ａ３５０机型设计方案进行了重大调整，并根据空客公司新的生产计划要求，拟终止投资《飞机机身制造条件建设项目》中的Ａ３５０机身生产条件项目（以下简称“原投资项目”），变更为投资空客Ａ３１９／Ａ３２０机翼总装项目（以下简称“新投资项目”），投资金额为１２，１２６万元（含５２０万美元），项目实施地点为天津市滨海新区综合保税区，项目建设通过设立全资子公司的方式进行。

上述拟变更募集资金投资金额占前次募集资金总额的３．８５％。原投资项目目前尚未实施。

本次变更未改变募集资金的投资方向。新投资项目已委托中国航空规划设计研究院完成了可行性研究报告。

本次变更投资项目不构成关联交易。

本公司于２００９年１月７日召开公司第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更前次募集资金部分投资项目的议案》，同意公司本次变更投资项目。

拟投资的空客Ａ３１９／Ａ３２０机翼总装项目尚需报政府有权部门备案，该项备案不存在法律障碍。

二、原项目无法实施的原因

Ａ３５０飞机是空客公司在Ａ３００飞机基础上改进设计的新机型，原设计为铝锂合金结构。由于其先锋用户提出机身直径太小，无法满足航空集装箱运载空间利用率以及复合材料利用比例太低、商运成本偏高等原因，空客公司对原改进方案进行了重大调整，将机身和机翼全部改为复合材料结构，因此原投资项目不具备实施条件。

三、新募集资金项目介绍

（一）基本情况

空客Ａ３１９／Ａ３２０机翼总装项目的是由本公司装配成完整机翼交付空客天津总装生产线。机翼由翼盒、缝翼、副翼、襟翼、翼尖、扰流板、电器、液压系统等组成，其中翼盒是由本公司制造，其它组件均由空客公司提供。

（二）项目可行性、经济效益和社会效益分析

１、年新增销售收入６，２９５万元人民币；

２、财务内部收益率（所得税前）为１８．０９％，税后为１４．６９％；

３、投资回收期（所得税前）为６．４年，税后为７．３年；

４、资本金财务内部收益率为１４．５９％；

５、盈亏平衡点为３７．１８％。

项目投资的财务内部收益率大于基准内部收益率１２％，净现值大于零，项目的盈利能力符合评价要求，具有较强的抗风险能力，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不良影响。

空客Ａ３１９／Ａ３２０机翼总装项目建成后能满足生产纲领的要求，满足国家和地方政府关于环境保护、劳动安全、职业卫生、消防以及节能减排的有关法律、法规要求。

本项目实施后能够实现为空客公司门对门服务，可以充分发挥本公司航空制造优势，全面提升航空制造实力和产业地位。

（三）投资计划

１、投资构成

（１）建筑工程（含建筑设备）６，４０１．８１万元。

（２）工艺设备购置及安装费４，１５８．７０万元。

（３）工程其他费用８７９．１２万元；

（４）预备费６８６．３７万元。

以上合计１２，１２６万元。

２、投资进度

第一期：投资５，０００万元设立全资子公司

公司名称：西飞国际航空制造（天津）有限公司（暂定名，以工商核准登记为准）

住所：天津市滨海新区综合保税区

注册资本：５，０００万元人民币

法定代表人：蒋建军

公司性质：一人有限责任公司

经营范围：航空产品设计、试验、生产、维修、改装、销售、服务及相关业务；进出口加工业务。

第二期：投资７，１２６万元，满足建设项目投资需求。

３、建设周期

鉴于空客Ａ３１９／Ａ３２０机翼总装项目建设周期紧，２００９年８月３１日前，厂房、设备和配套实施必须达到交付使用状态，期间：２００９年６月份工装必须进场安装调试。本建设项目委托中国航空规划设计援救院对本项目一期工程进行总承包，负责项目的总体规划、设计及一期工程的施工和监理。

四、本次变更后募集资金投资项目

序号	项 目 名 称	建设投资（万元）	是否变更
１	ＭＡ６０ 飞机扩产条件建设项目	３８，５１９	未变更
２	飞机机翼制造条件建设项目	４９，５８２	未变更
３	飞机机身制造条件建设项目	２４，８８７	变更后减少投资额
４	飞机复合材料（内装饰）扩产条件建设项目	２７，７８０	未变更
５	民用飞机关键零部件批产条件建设项目	３３，９２１	未变更
６	空客Ａ３１９／Ａ３２０机翼总装项目	１２，１２６	变更后新增投资项目
合计		１８６，８１５

注：原投资项目Ａ３５０机身制造条件项目投资额１２，２７２．９１万元与新投资项目空客Ａ３１９／Ａ３２０机翼总装项目投资额１２，１２６万元之间的差额１４６．９１万元仍用于飞机机身制造条件建设项目。

五、独立董事独立意见

我们作为西安飞机国际航空制造股份有限公司的独立董事，审阅了《关于变更前次募集资金部分投资项目的议案》，发表独立意见如下：

（一）本次变更前次募集资金部分投资项目的原因，真实、客观。

（二）拟投资的新项目与公司主营业务一致。

（三）拟投资的新项目已经履行公司内部论证程序，具有可行性。

（四）本次变更部分募集资金投资项目不涉及关联交易。

因此，我们同意《关于变更前次募集资金部分投资项目的议案》。

六、监事会意见

西安飞机国际航空制造股份有限公司第四届监事会第六次会议于二○○九年一月七日召开。会议审议了董事会拟提交股东大会审议的《关于变更前次募集资金部分投资项目的议案》，监事会认为：

（一）本次变更募集资金部分投资项目的原因，真实、客观。

（二）本次变更募集资金投资项目已经履行及将要履行的程序符合《公司章程》、《公司募集资金管理办法》之规定。

（三）本次变更部分募集资金投资项目不涉及关联交易。

七、保荐机构意见

本保荐机构认为，西飞国际本次变更募集资金《飞机机身制造条件建设项目》中有关Ａ３５０机身投资的项目是顺应市场需求的举措，是必要的；变更后的拟投资项目――空客Ａ３１９／Ａ３２０机翼总装项目有较好的市场前景和盈利能力，有助于西飞国际主营业务的发展，有利于提高募集资金的使用效益；本次变更募集资金投资项目的投资金额仅占２００８年非公开发行股票总筹资额的３．８５％，对募集资金投资项目整体影响较小。

本项目可行性研究报告尚待政府有权部门备案。

本保荐机构对西飞国际本次变更部分募集资金投资项目无异议。

八、本次变更募集资金投资项目尚待公司二○○九年第一次临时股东大会审议批准。

九、备查文件

１、公司第四届董事会第十一次会议决议；

２、独立董事关于变更前次募集资金部分投资项目的独立意见；

３、监事会关于变更前次募集资金部分投资项目的意见；

４、飞机机翼总装条件建设项目可行性研究报告。

西安飞机国际航空制造股份有限公司

董 事 会

二OO九年元月九日

股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２００９－００３

西安飞机国际航空制造股份有限公司

关于召开２００９年第一次临时股东大会通知

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）召集人：董事会；

（二）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

本次临时股东大会由公司第四届董事会第十一次会议决定召开。

（三）召开时间：２００９年２月２６日下午１４：００时；

（四）召开方式：现场表决；

（五）出席对象：

１、截至２００９ 年２月２０日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书名形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；

２、本公司董事、监事及高级管理人员；

３、本公司聘请的律师。

（六）会议地点：西安市阎良区西飞宾馆第五会议室；

二、会议审议事项

（一）本次会议审议事项符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（二）审议内容：

１、《关于修改公司章程的议案》；

２、《关于变更前次募集资金部分投资项目的议案》。

（三）上述议案具体内容刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

三、会议登记方法

（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话方式登记；

（二）登记时间：２００９年２月２３日至２月２４日

每天上午８：００－１２：００，下午１４：００－１８：００

（三）登记地点：西安市阎良区西飞大道一号西飞国际证券事务部

（四）登记办法

（１）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（２）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

四、其他事项

（一）会议联系方式

通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号西飞国际

邮政编码：７１００８９

联系电话：（０２９）８６８４６９７６

传 真：（０２９）８６８４６０３１

联 系 人：潘 燕、季文静

（二）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

五、备查文件

第四届董事会第十一次董事会会议决议及会议记录。

附件：授权委托书

西安飞机国际航空制造股份有限公司

董 事 会

二OO九年元月九日

附件：（注：本表复印有效）

授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（先生／女士）代表本公司／本人出席西安飞机国际航空制造股份有限公司２００９年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名：

委托人营业执照／身份证号码：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人营业执照／身份证号码：

本公司／本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

序号	议 案	表决结果
		同意	反对	弃权
１	《关于修改公司章程的议案》
２	《关于变更前次募集资金部分投资项目的议案》

注：１． 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

２．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

委托人： （签名）

年 月 日