本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市长城投资控股股份有限公司第五届董事会第十次会议于２００８年１２月３０日在深圳圣廷苑酒店现场召开。会议通知于２００８年１２月２７日分别以专人送达、电子邮件及传真等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。出席会议的董事有马兴文、龙庆祥、胡泽恩、申成文、钟鹏翼、赖继红；董事黄振达因公未能出席会议，委托董事申成文代为行使董事职权；董事李永明因公未能出席会议，委托董事马兴文代为行使董事职权；独立董事张立民因公未能出席会议，委托独立董事赖继红代为行使董事职权；会议应到董事９名，实到董事６名。会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司监事会监事邓伟时、楼锡锋，总经理刘勇，董事会秘书尹善峰及部分工作人员列席了会议。

　会议由公司董事长马兴文主持，审议通过了以下议案：

　一、经表决，以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于重新制定＜深圳市长城投资控股股份有限公司总经理工作细则＞的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》（２００８年修订）及本公司《章程》（２００８年修订）等法规、制度，结合中国证监会２００７年“加强上市公司治理专项活动”的相关要求，公司拟重新制定《深圳市长城投资控股股份有限公司总经理工作细则》（以下简称“工作细则”）。

　公司现行《总经理工作条例》（以下简称“工作条例”）于１９９９年制定，其所依据的法律、法规现在均已重新修订或失效，现行工作条例已经不再符合现行法律、法规和《公司章程》的要求，也与目前公司的经营管理实际情况不相适应，需做较大幅度修改。故公司拟依据最新的法律、法规及监管要求，重新制定工作细则，从而进一步规范公司运作，完善公司法人治理结构。

　本工作细则对原工作条例缺失的部分予以补充，主要补充了高级经理人员行为准则、专职任职原则以及总经理会议和总经理报告制度等方面的内容；对原工作条例与现行法律、法规不适应的部分予以修订，主要修订了总经理人选及任免、总经理权限、总经理工作制度、总经理行为禁止和附则等方面的内容；对原工作条例已经失效的条款予以删除，主要删除了总经理权限、总经理工作程序中与《公司章程》及目前实际经营管理不相适合的内容；并将原工作条例的结构重新调整，调整后共分为六章三十九条，分别为总则、高级经理人员的任免、高级经理人员的职权与义务、总经理工作制度、高级经理人员的考核与奖惩以及附则。

　本工作细则经董事会审议通过后原工作条例即废止。

　二、经表决，以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订＜董事会战略委员会实施细则＞的议案》。

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》（２００８年修订）及本公司《章程》等法规、制度，结合中国证监会２００７年“加强上市公司治理专项活动”的相关要求，公司拟对《董事会战略委员会实施细则》做进一步修订，使之更符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，从而进一步规范公司运作，完善公司法人治理结构。

　本次修订共涉及三条，主要内容包括：重新明确了董事会战略委员会的职责权限和决策程序，明确了董事会战略委员会具体工作的职能部门。

　具体修订内容如下：

　１、第七条，将“战略委员会下设投资评审小组”的提法删除，明确了战略委员会具体工作的职能部门，修订后的内容为：

　“战略委员会的具体工作由公司董事会办公室及投资策划部负责，日常工作联络及会议组织由公司董事会办公室负责。必要时可以设立包括公司高级管理人员组成的专项工作组。”

　２、第十条，内容修订为战略委员会对公司发展战略的审议决策程序，修订后的内容为：

　“董事会战略委员会对于公司发展战略规划的审议决策程序如下：

　（一）董事会办公室负责战略委员会有关战略规划会议的前期准备工作，组织、协调相关部门或中介机构编写会议文件，并保证其真实、准确、完整。提交战略委员会会议的文件包括但不限于：

　１、公司发展战略规划；

　２、公司年度综合经营计划；

　３、公司发展战略规划评估报告及调整意见；

　４、公司战略规划实施评估报告。

　（二）董事会办公室将会议文件提交战略委员会主任委员审核，审核通过后及时召集战略委员会会议。

　（三）战略委员会会议审议公司发展战略规划，提出的建议或提议，并形成决议。

　（四）战略委员会会议决议应抄报公司董事会所有成员，若超过半数的董事会成员对战略委员会会议决议提出异议的，董事会办公室应及时向战略委员会提出书面反馈意见，并将有关事项提交董事会审议。”

　３、第十一条，内容修订为战略委员会对公司重大投资、融资、资本运作及资产经营项目的审议决策程序，修订后的内容为：

　“董事会战略委员会对须经董事会批准的重大投资、融资、资本运作及资产经营项目的审议决策程序如下：

　（一）投资策划部、董事会办公室负责战略委员会有关重大投资、融资、资本运作及资产经营项目会议的前期准备工作，董事会办公室协助，向战略委员会提供相关资料。提交战略委员会会议的文件包括但不限于：

　１、重大投资、融资、资本运作、资产经营项目的意向书、协议、合同、可行性论证材料等；

　２、公司按内部流程进行立项、初审的意见或经营层的意见。

　（二）投资策划部、董事会办公室向战略委员会提交正式提案。

　（三）战略委员会会议审议提案，提出意见和建议，并形成决议。

　（四）投资策划部、董事会办公室将战略委员会会议决议呈报董事会全体成员，并按相关法律、法规及《公司章程》规定履行董事会审批程序。”

　三、经表决，以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订＜董事会审计委员会实施细则＞的议案》。

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》（２００８年修订）及本公司《章程》等法规、制度，结合中国证监会２００７年“加强上市公司治理专项活动”的相关要求，公司拟对《董事会审计委员会实施细则》做进一步修订，使之更符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，从而进一步规范公司运作，完善公司法人治理结构。

　本次修订共涉及六条，主要修订内容包括：重新明确了董事会审计委员会的职责权限和决策程序，明确了审计委员会具体工作的职能部门。

　具体修订内容如下：

　１、第一条，明确了审计委员会的成立背景，修订后内容为：

　“为加强公司内部控制，规范审计工作，提高公司风险防范能力，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。”

　２、第二条，明确了审计委员会的主要职能，修订后的内容为：

　“董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司内部控制及内外部审计的评价、监督和核查工作。”

　３、第七条，将“审计委员会下设工作组”的提法删除，明确了董事会审计委员会具体工作的职能部门，修订后的内容为：

　“审计委员会的具体工作由公司风险控制部及财务部负责，日常工作联络及会议组织由公司董事会办公室负责。”

　４、第八条，修订了审计委员会的职责权限第（一）、（二）、（三）、（五）、（六）项，修订后的内容分别为：

　“（一）监督内部控制制度的实施与流程的执行，审议年度内部控制自我评价报告；

　（二）审议公司年度审计工作计划；

　（三）提议并监督外部审计机构的聘请、更换和审计费用的支付；

　（五）监督、评价、核查内部审计，评价外部审计；

　（六）审核公司的定期财务报告及其披露；”

　５、第十条，修订了第一款第（一）、（二）项，关于审计委员会具体议事准备工作职能部门及准备材料部分内容，修订后的内容分别为：

　“公司风险控制部及财务部负责审计委员会所议事项的前期准备工作，提供以下相关的书面材料：

　（一）公司年度内部控制自我评价报告；

　（二）公司年度审计工作计划；”

　６、第十一条，修订了第一款第（一）、（二）、（三）、（四）项，关于审计委员会提交董事会审议的部分材料内容，修订后的内容分别为：

　“审计委员会会议对风险控制部及财务部提供的上述书面材料进行评议，并将以下相关书面评议材料呈报董事会讨论：

　（一）公司内部控制制度是否已得到有效实施；

　（二）关于公司年度审计工作计划的评议；

　（三）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请、更换及审计费用支付情况；

　（四）公司风险控制部、财务部及其负责人的工作的评价；”

　四、经表决，以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订＜董事会薪酬与考核委员会实施细则＞的议案》。

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》（２００８年修订）及本公司《章程》等法规、制度，结合中国证监会２００７年“加强上市公司治理专项活动”的相关要求，公司拟对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》做进一步修订，使之更符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，从而进一步规范公司运作，完善公司法人治理结构。

　本次修订共涉及四条，主要内容包括：重新明确了董事会薪酬与考核委员会的职能和权限，明确了薪酬与考核委员会具体工作的职能部门。

　具体修订内容如下：

　１、第二条，明确了薪酬与考核委员会的主要职能，修订后的内容为：

　“董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准并提出考核意见；负责审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，分别提交公司股东大会及董事会审议。”

　２、第八条，明确了薪酬与考核委员会具体工作的职能部门，修订后的内容为：

　“薪酬与考核委员会的具体工作由公司人力资源部负责，提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，董事会办公室协助，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。”

　３、第九条，薪酬与考核委员会的职责权限，修订第（一）、（七）项分别为：

　“（一）？根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定董事薪酬方案，审查高级管理人员的薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；

　……

　（七）核查长效激励基金的管理分配和处置情况；”

　４、第十二条，将“薪酬与考核委员会下设的工作组”的表述删除，明确薪酬与考核委员会具体工作的职能部门，修订后的内容为：

　“公司董事会办公室和人力资源部负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

　……”

　五、经表决，以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订＜董事会提名委员会实施细则＞的议案》。

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》（２００８年修订）及本公司《章程》等法规、制度，结合中国证监会２００７年“加强上市公司治理专项活动”的相关要求，公司拟对《董事会提名委员会实施细则》做进一步修订，使之更符合相关法律、法规及《公司章程》，从而进一步规范公司运作，完善公司法人治理结构。

　本次修订主要内容为：

　第七条，将“董事会提名委员会下设工作组”的提法删除，明确了董事会提名委员会具体工作的职能部门，修订后的内容为：

　“提名委员会具体工作由公司人力资源部负责，提供公司有关被提名候选人的有关资料；董事会办公室协助，负责筹备提名委员会会议。”

　六、经表决，以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于与深圳中洲集团有限公司签订深圳宝安宝城２６区旧城改造项目＜补充协议书（二）＞的预案》。

　２００５年５月２８日，经公司２００５年第二次临时股东大会批准，公司与深圳中洲集团有限公司（以下简称“中洲集团”）签订了《宝安旧城改造项目投资协议》，双方共同投资开发深圳宝安宝城２６区旧城改造项目（以下简称“宝安２６区项目”）。２００７年４月２３日，公司与中洲集团进一步签署了《补充协议书》，并经２００８年２月２０日公司２００８年第一次临时股东大会批准。

　至２００７年底，宝安２６区项目“甲地块”（即住宅地块，为我公司投资权益所在地块）的拆迁已经全部完成，但由于房地产市场形势及相关政策的变化，中洲集团未能在《补充协议书》规定的期限内完全履行协议约定的内容。考虑到项目的实际情况，为保证公司的投资权益，经公司与中洲集团共同协商，双方签署《补充协议书（二）》，就双方宝安２６区项目合作事宜作进一步补充约定如下：

　一、《补充协议书》第１．１条约定（即中洲集团应在２００８年６月３０日前取得“甲地块”并缴纳地价款）的时间延期至２００９年９月３０日，其他时间也相应延长一年零三个月。

　二、双方同意，本公司按《补充协议书》第３条的约定（即本公司通过受让项目公司的股权获得土地使用权的计算依据、方法等）计算本公司应得的“甲地块”土地使用权的面积，并折算成项目公司的股份。

　三、因本公司同意中洲集团延长履行《补充协议书》第１条约定的期限（即中洲集团取得“甲地块”并缴纳地价款的时间延长了一年零三个月），为此，中洲集团承诺按上述第二条的约定分配双方各自应得的“甲地块”土地使用权的面积后，中洲集团从其应得的面积中另外给予本公司２０００平方米（计容积率建筑面积）作为补偿。

　本公司在“甲地块”中权益分配比例的计算公式为：（５８４４０万元÷补充协议约定的单位成本＋２０００平方米） ÷ “甲地块”计容积率建筑面积。

　四、若“甲地块”在招拍挂的过程中被第三方取得，则中洲集团从政府有关部门获得的与“甲地块”有关的资金返还（如政府返还的拆迁费等）和从第三方获得的与“甲地块”有关的资金回报应首先用于偿还本公司的投资本金人民币５．８４４亿元，再用于冲抵中洲集团的投资本金，仍有盈余的，由双方按上述第三条确定的比例分配。

　五、如果未来房地产形势及宏观经济形势的变化，使得按上述第一条约定时间取得“甲地块”土地使用权，不符合双方的共同利益时，在得到本公司同意的前提下，中洲集团可以推迟上述第一条约定的取得“甲地块”土地使用权的时间。

　该《补充协议书（二）》自双方合法签署并经本公司董事会及股东大会批准后生效。

　本预案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将由董事会另行通知。

　七、经表决，以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于向中国农业银行深圳国贸支行申请贷款的议案》。

　根据经营需要，公司拟向中国农业银行深圳国贸支行申请房地产开发贷款人民币贰亿元整（￥２００，０００，０００．００），贷款期限不超过三年。

　本次贷款由公司下属的深圳圣廷苑酒店有限公司提供担保，同时以公司合法拥有的深圳市宝安区Ａ８１６－００３９号宗地土地使用权作为抵押，该宗地房地产证号码：深房地字第５０００３２０７６２号。

　备查文件：

　１、《深圳市长城投资控股股份有限公司总经理工作细则》（２００８年版）

　２、《董事会战略委员会实施细则》（２００８年修订）

　３、《董事会审计委员会实施细则》（２００８年修订）

　４、《董事会提名委员会实施细则》（２００８年修订）

　５、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》（２００８年修订）

　此公告

　深圳市长城投资控股股份有限公司

　董 事 会

　二〇〇八年十二月三十一日