本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　许继电气股份有限公司五届三十次董事会会议于２００８年１２月２６日以电话和邮件方式发出会议通知，在保障董事充分表达意见的前提下，于２００８年１２月２９日以通讯表决方式召开，公司９名董事均参加了表决，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经通讯表决，会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果一致通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

　根据工作需要，李富生先生不再担任公司总经理职务。根据公司董事会提名委员会和公司董事长王纪年先生提名，聘任张新昌先生为公司总经理。

　根据工作需要，于世新先生、姚致清先生、雷宪章先生、张学深先生和郭志忠先生不再担任公司副总经理职务。根据公司董事会提名委员会和公司总经理张新昌先生提名，聘任马保州先生为公司常务副总经理兼总会计师，聘任姚武先生为公司副总经理（兼），聘任张项安先生、海涛先生、李建坤先生、张长江先生、魏剑啸先生、任文颖先生和孙继强先生为公司副总经理。以上高级管理人员任期至第五届董事会任期届满之日止。（高级管理人员简历见附件１）＠　公司三位独立董事对公司聘任的高级管理人员发表了独立意见。（独立董事意见见附件２）

　公司董事会对李富生先生、于世新先生、姚致清先生、雷宪章先生、张学深先生和郭志忠先生在任职期间对公司发展作出的贡献表示衷心感谢。

　特此公告。

　许继电气股份有限公司董事会

　二〇〇八年十二月二十九日

　附件１：

　许继电气股份有限公司高级管理人员简历

　张新昌先生，１９６２年３月出生，大学本科，高级工程师。许昌市五届人大常委，许昌市科协副主席。历任许继电气股份有限公司技术中心主设备研究室设计员、主任工程师、科研处处长，中国电器工业协会继保分委会副秘书长。长期从事我国电力继电保护及自动化设备的开发及管理工作，曾承担特高压交流输电示范工程、特高压直流输电工程等多项国家重点科研攻关项目的组织管理工作。２００６年起任公司副总经理。

　马保州先生，１９６６年４月出生，大专学历，高级会计师。１９８７年毕业于洛阳工学院财会专业，同年分配到许继公司财务处工作。历任工资核算员、总成本核算员、总帐核算员、深圳许继机电公司财务室主任、许继电气股份有限公司财务处总计划员、财务处业务负责人。１９９７年１１月起任公司总会计师；２００１年起任公司副总经理兼总会计师。

　姚武先生，１９６６年９月出生，大学本科，工学学士，工商管理硕士，高级工程师。１９８８年毕业于东南大学自动控制系检测技术及仪器专业，同年参加工作。历任许继电气技术中心产品设计员、信息处处长、科研处处长。１９９４年获省科技进步三等奖；２００３年和２００４年连续两次被中国证监会河南证监局和河南上市公司协会评为“河南上市公司优秀董事会秘书”；２００８年当选证券时报和南方基金管理有限公司联合主办的“２００７年度中国上市公司百佳董秘”。１９９８年起任公司副总经理兼技术中心主任；２００１年起任公司董事会秘书兼副总经理。

　张项安先生，１９６８年９月出生，大学本科，学士学位，高级工程师。１９９０年毕业于郑州工业大学电力系统自动化专业，许昌市优秀科技项目带头人，许昌市“十大技术状元”、许昌市“五一劳动奖章”获得者。先后承担了国家“八五”重大技术攻关项目“６００ＭＷ大型发－变组微机成套保护装置研制”及国家“九五”重大技术攻关项目“三峡大机组微机保护的研究”的科研项目，科研成果经鉴定均达到国际先进水平。先后在国家核心期刊上发表了《基于非饱和区域波形相关分析的励磁涌流鉴别方法》、《微机ＵＬ－Ｐ型转子低压失磁继电器动作方程及整定计算的研究》等多篇论文。２００６年３月起担任许继软件技术有限公司总经理。

　海涛先生，１９６５年１０月出生，工学博士，高级工程师。１９９３年毕业于西安交通大学电气工程学院，获得博士学位。历任珠海许继电气有限公司总经理、珠海许继芝电网自动化有限公司总经理、许继电气配网自动化公司总经理。长期从事电力系统配电网自动化技术研究、开发和产业化工作，现为中国电机工程学会城市供电专委会供电分会委员，珠海市电力行业协会副会长，珠海市香洲区工商联副主席，珠海市香洲区政协委员。工作期间，主持完成了多个供电部门的配网自动化系统项目工程，指导和主持开发了配电网自动化终端系列产品、配电线路的馈线自动化产品和用户分界开关系列产品，多个项目被列为国家火炬计划项目和广东省重点新产品并获得用户好评。近年来在国内外杂志和国际会议上发表论文２４篇，所著的《配电网自动化开关设备》一书由中国电力出版社出版发行，获国家发明专利１项，实用新型专利３项，２００８年主持开发的用户分界开关成套装置获得珠海市政府科技百万大奖——科技突出贡献奖。

　李建坤先生，１９６４年９月出生，高级工程师，１９８４年７月毕业于湖南大学电气工程系。先后从事电子产品、仪器仪表的设计开发及生产管理等工作；１９８６年至１９８７年作为“变换器式开关板表”全国统一设计成员，在仪表磁测量及计量部分有独创，该项目荣获机械工业部科技成果一等奖；１９９４年后从事干式互感器和变压器的设计及生产管理工作，主持和参与了许继变压器有限公司多项新产品的开发和试制工作，先后荣获河南省机械工业科技进步二等奖、许昌市科学进步一等奖等。１９９９年被评为许继集团劳动模范，２００２年被评为许昌市劳动模范，２００３年起任许继变压器有限公司总经理。

　张长江先生，１９６２年１２月出生，大学本科，高级工程师。１９８２年毕业于河南工业大学机械系，同年参加工作。历任许继电气股份有限公司质量处处长、生产处处长和总经理助理等职务，长期从事质量管理工作，在《中国质量管理》等核心期刊上发表论文１６篇，获得河南省管理成果二、三等奖各一项。２００６年起任许继用电系统设备公司总经理兼许继仪表有限公司总经理。

　魏剑啸先生，１９６８年４月出生，本科学历，高级工程师。１９９１年毕业于合肥工业大学电气系，同年到许继电气股份有限公司技术中心主设备保护室工作，从事ＰＮＤ－２０００农网自动化集控系统的研制和应用。１９９９年担任许继电气股份有限公司技术中心农电室主任工程师，作为课题负责人，研制的ＸＢＺ－２０００箱式开关站和ＸＮＤ－２０００综合自动化系统，研究成果经鉴定达到国内先进水平。２００２年２月至２００４年２月担任许继保护及自动化事业部农电部总工程师，组织开发了ＣＣＺ－８０００火电厂厂用电自动化系统，荣获河南省信息产业厅科技进步一等奖。２００４年３月至２００７年２月担任许继电网公司城乡电网自动化系统部经理，组织开发了ＸＧＷ－１２小型化智能箱式变电站，荣获河南省许昌市科技进步二等奖。２００７年起担任许继工业电气自动化系统公司总经理。

　任文颖先生，１９５７年１２月出生，工商管理硕士。１９７５年下乡知青，１９７６年参加中国人民解放军，１９８０年至１９８３年在许昌继电器厂质量处任质量检查员，历任许昌继电器厂人劳处劳动工资员、处长、装配分厂厂长，１９９８年至今任许继电子有限公司总经理。

　孙继强先生，１９６９年６月出生，学士学位，高级工程师。１９９０年７月毕业于华中理工大学动力工程系。毕业后任职许继电气股份有限公司技术中心结构设计室设计员。１９９４年担任结构设计室主任，负责许继电气设备机械结构的设计工作。１９９８年任许继电气股份有限公司结构分公司经理，负责将电气结构相关的设计及生产产业化，为公司提供设计方案及产品并为国内电气产品制造商提供服务。２００４年起担任许继机械结构公司总经理，负责许继电气产品的机械制造设计、加工能力提高及产业化发展的工作。

　附件２：独立董事意见

　许继电气股份有限公司独立董事

　关于公司董事会聘任高级管理人员的独立意见

　本人作为许继电气股份有限公司的独立董事，根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对公司五届三十次董事会聘任高级管理人员的事项，基于独立判断立场，发表如下意见：

　１、经审阅所提供的张新昌先生、马保州先生、姚武先生、张项安先生、海涛先生、李建坤先生、张长江先生、魏剑啸先生、任文颖先生、孙继强先生的个人履历等有关资料，未发现上述人员有《公司法》第５７条、第５８条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象。高级管理人员任职资格合法。

　２、上述人员的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。高级管理人员的提名方式、聘任程序合法。

　希望以上高级管理人员上任后，能够以股东利益最大化为目标，加强企业管理，履行勤勉尽责的义务，为公司的发展做出应有的贡献。

　独立董事： 李鸿昌 周小谦 潘飞

　二〇〇八年十二月二十九日