本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　大秦铁路股份有限公司第二届董事会第六次会议于２００８年１２月３０日以通讯表决方式召开，会议通知于２００８年１２月２５日以书面和电子邮件形式送达各位董事及监事，应参加表决董事１１人，实际参加表决董事１１人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

　经认真审议，会议通过以下议案：

　议案一 关于重新签订与太原铁路局日常经营相关的关联交易的议案：根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》的相关规定，公司对既有的与太原铁路局日常经营相关的关联交易协议重新履行了审议程序：

　１．《太原铁路局与大秦铁路股份有限公司的运输服务协议》

　２．《太原铁路局与大秦铁路股份有限公司的后勤服务协议》

　３．《太原铁路局与大秦铁路股份有限公司的综合服务协议》

　４．《太原铁路局与大秦铁路股份有限公司的房屋租赁协议》

　５．《太原铁路局与大秦铁路股份有限公司的土地租赁协议》

　６．《太原铁路局与大秦铁路股份有限公司关于商标、专利和其他知识产

　权的协议》

　７．《太原铁路局与大秦铁路股份有限公司的资金代管服务协议》

　表决票８票，赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

　议案二 关于修改《大秦铁路股份有限公司章程》的议案：根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令５７号）和山西证监局《关于修改上市公司章程有关条款的通知》（晋证监函［２００８］２０７号）文件要求，对公司章程中关于利润分配和现金分红的内容进行了修订。

　原：“第一百九十四条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

　修订为：“第一百九十四条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　公司可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配政策保持连续性和稳定性。

　公司按照有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行涉及利润分配事项的信息披露义务。”

　此项议案将提交公司下一次股东大会审议。

　表决票１１票，赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票。

　议案三 关于对既有电力机车进行资产处置的议案：公司２００８年第一次临时股东大会审议通过了《关于购置３６０台ＨＸＤ型大功率交流传动电力机车的议案》。目前，新购置的ＨＸＤ型机车已陆续到达并投入使用，部分替换了既有机车。

　为提高机车使用效率和资产收益，根据公司配属机车情况，结合公司目前的运输组织方案、机车运用状态等实际，拟对２００８年因ＨＸＤ型机车陆续到达而替换下的既有１３２台机车进行资产处置，具体包括：ＤＪ１机车２０台、ＳＳ３机车３５台、ＳＳ４机车７７台。上述机车原值１７亿元，净值１０．２亿元。

　鉴于上述机车规模大，型号不一、技术状况不同，资产评估、价格确认等事项繁多，为保证资产处置事项顺利推进，提请授权公司董事长、总经理办理上述机车资产评估等事宜，并根据评估结果进行商务谈判、签署合同等相关事项。

　表决票１１票，赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票。

　议案四 关于建立企业年金制度的议案：为切实保障和提高员工退休后的基本生活水平，构建多层次的养老保障体系，进一步完善人才激励的长效机制，增强公司的凝聚力和竞争力，公司拟建立企业年金制度，在公司全体员工中施行。公司建立企业年金所需费用由公司和职工个人共同缴纳，其中公司缴费比例每年不超过职工工资总额的４％。

　表决票１１票，赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票。

　议案五 关于王保国先生辞去大秦铁路股份有限公司总经理的议案：鉴于王保国先生工作变动的实际情况，王保国先生已向公司董事会递交辞呈，辞去大秦铁路股份有限公司总经理职务。

　表决票１１票，赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票。

　议案六 关于聘任大秦铁路股份有限公司总经理的议案：根据《公司法》和《大秦铁路股份有限公司章程》的有关规定，聘任关柏林先生担任大秦铁路股份有限公司总经理。

　表决票１１票，赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票。

　议案七 关于重新授权办理公司债券具体事宜的议案：公司二届董事会四次会议通过决议，授权公司董事长武汛先生，董事俞蒙先生、王保国先生，在公司债券发行过程中决定／办理以下事项：

　１、依据监管部门意见、政策变化（如有），或市场条件变化（如有），对本次发行公司债券的具体方案及申报材料相关内容等事项进行适当调整；

　２、根据本次公司债券发行时的具体情况对本次发行公司债券的具体发行方案及发行条款进行调整，包括但不限于各品种具体发行规模及发行方式、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数及每期规模、还本付息的期限和方式、向原有股东配售安排、网上网下发行结构、具体发行回拨及配售安排、上市地点等事宜；

　３、办理本次公司债券申报、发行及上市等相关事宜；

　４、调整、修改、签署与本次发行公司债券有关的协议、文件，办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

　鉴于公司董事、总经理王保国先生因工作变动，已辞去公司总经理职务，特提请董事会重新授权公司董事长武汛先生，董事俞蒙先生，总经理关柏林先生决定／办理上述事项。

　表决票１１票，赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票。

　特此公告

　二〇〇八年十二月三十日

　关柏林先生简历

　关柏林，１９６０年５月出生，男，中国国籍，大学本科学历。关先生自２０００年４月至２００４年２月，任原大同铁路分局茶坞供电段党委书记；自２００４年２月至２００４年４月，任原大同铁路分局党委宣传部部长；自２００４年４月至２００４年１１月，任原大同铁路分局大同列车段段长；自２００４年１１月至２００６年１０月，任本公司大同列车段段长；自２００６年１０月至２００７年１月，任太原铁路局客运处处长；自２００７年１月至２００８年１２月，任太原铁路局企业管理协会副秘书长。