雅戈尔集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于２００８年１２月２４日以书面形式发出召开第六届董事会第六次会议的通知，会议于２００８年１２月２９日－１２月３０日以通讯方式召开，出席本次董事会会议的董事应到１５人，实到１５人，符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议审议并形成了如下决议：

　一、审议通过了关于公司符合发行公司债券条件的议案

　根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，结合公司经营、财务情况，经自查，公司认为具备申请发行公司债券的条件，拟申请公开发行公司债券。

　二、审议通过了关于公司债券发行方案的议案

　１、发行规模：

　本次公司债券的发行规模为不超过人民币２０亿元。

　２、关于向公司原Ａ股股东配售的安排：

　本次公司债券发行可向公司原Ａ股股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。

　３、债券期限：

　本次公司债券的期限为５年。

　４、债券利率及还本付息 ：

　本次公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。公司债券票面利率由公司和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。

　本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

　５、募集资金用途

　本次发行的公司债券募集资金拟用于补充公司流动资金。

　６、提请股东大会授权董事会全权办理与本期债券发行相关的事项：

　（１）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款及上调票面利率选择权、赎回条款、担保事项、具体配售安排、上市地点等与发行条款相关的一切事宜；

　（２）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

　（３）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　（４）签署与本次发行公司债券相关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；

　（５）本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

　（６）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及法律、法规及本公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的公司债券的具体方案等相关事项进行相应的调整；

　（７）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权董事会作出如下决议：

　①不向股东分配利润；

　②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　④主要责任人不得调离；

　（８）办理与本次发行公司债券有关的其他事宜；

　（９）本次授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。７、股东大会决议的有效期：

　自股东大会审议通过之日起２４个月内有效。

　三、审议通过了关于召开２００９年度第一次临时股东大会的议案

　（一）会议召开时间：２００９年１月１５日（星期四）上午９：００；

　（二）会议召开地点：浙江省宁波市鄞县大道西段２号公司１楼会议室；

　（三）会议审议事项：

　１、关于公司符合发行公司债券条件的议案

　２、关于公司债券发行方案的议案

　（１）发行规模

　（２）关于向公司原Ａ股股东配售的安排

　（３）债券期限

　（４）债券利率及还本付息

　（５）募集资金用途

　（６）提请股东大会授权董事会全权办理与本期债券发行相关的事项

　（７）股东大会决议的有效期

　（四）会议出席对象：

　１、于２００９年１月８日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　２、公司董事、监事和高级管理人员。

　（五）参与会议股东的登记办法

　１、登记手续：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书、股东帐户卡、本人身份证办理登记手续，个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡，受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

　２、登记地点：浙江省宁波市鄞县大道西段２号８楼公司证券部

　３、登记时间：２００８年１月１４日（星期三）上午８：３０－１１：３０，下午１３：００－１６：００。

　４、其他事项：会议会期半天，与会人员食宿与交通费自理。

　电话：０５７４－８７４２５１３６　　 传真：０５７４－８７４２５３９０

　联系人：冯小姐、陈先生

　雅戈尔集团股份有限公司董事会

　２００８年１２月３１日

　附件：

　授权委托书

　兹委托　 先生（女士）代表本人（本公司）出席雅戈尔集团股份有限公司２００９年度第一次临时股东大会，并行使表决权。

　委托人：　　　　　　委托人股东帐号：

　委托人持股数：　　　　 委托人签字（盖章）：

　委托日期：　　　　　 委托人身份证号码：

　受托人签字：　　　　　受托人身份证号码：