本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海广电电子股份有限公司七届五次董事会会议于２００８年１２月３０日召开。会议应到董事９人，实到９人。公司监事列席了会议，会议由董事长傅新华先生主持，会议以记名表决方式全票通过了以下决议：

　关于终止发行股份购买资产与重大资产购买暨关联交易之重大资产重组工作的预案。

　２００８年６月１１日召开的公司六届三十二次董事会会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产与重大资产购买暨关联交易之重大资产重组方案》等议案，公司拟以向控股股东上海广电（集团）有限公司发行股份的方式购买其所持有的上海广电光电子有限公司（以下简称“光电子公司”）６２．５％的股权，及以现金收购上海广电信息产业股份有限公司所持有的光电子公司１８．７５％的股权。该重大资产重组方案已经公司２００７年度股东大会批准，并于２００８年６月２５日报中国证监会审核。

　２００８年８月４日公司收到中国证券监督管理委员会０８０９７８号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，对本公司报送的《关于公司发行股份购买资产与重大资产购买暨关联交易之重大资产重组方案》等材料提出了反馈意见，并要求本公司在３０个工作日对反馈意见进行回复。

　上述重大资产重组方案在中国证监会审核期间，光电子公司的生产经营所面临的市场环境发生了较多变化，ＴＦＴ－ＬＣＤ面板市场价格波动较大，按照市场情况，公司较难预测光电子公司的未来持续盈利能力。本着对全体股东负责的原则，公司向中国证券监督管理委员会申请暂缓报送反馈意见回复，并于２００８年９月１３日公告了该事项。

　受世界金融危机影响，２００８年下半年液晶面板的销售价格与市场需求持续大幅下滑，光电子公司经营已出现重大亏损。鉴于目前液晶面板的市场状况依旧严重疲软，公司难以预测光电子公司的未来持续盈利能力，本着对公司及全体股东负责的态度，经公司董事会讨论决定，公司拟终止上述关于发行股份购买资产与重大资产购买暨关联交易之重大资产重组工作，并择时召开公司股东大会审议上述事宜。

　上海广电电子股份有限公司董事会

　２００８年１２月３１日