本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

　浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会２００８年第七次临时会议于２００８年１２月３０日以通讯方式召开。会议通知于２００８年１２月２７日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事９人，实际参加审议表决董事９人。公司监事以书面审议议案的方式列席参加会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　会议经审议表决，通过如下议案：

　一、审议通过《关于公司财务审计机构变更的议案》。表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　鉴于公司原聘请的财务审计机构浙江东方会计师事务所有限公司与浙江天健会计师事务所有限公司合并，其业务和人员全部并入合并后的浙江天健东方会计师事务所有限公司，拟改聘浙江天健东方会计师事务所有限公司为公司２００８年度财务审计机构，聘期至公司２００８年度股东大会召开日止。

　独立董事黄董良、段继东、施建祥发表独立意见如下：

　公司财务审计机构聘任符合公司治理要求，拟聘任的浙江天健东方会计师事务所有限公司具备中国证监会要求的证券期货业从业资格，符合中国证监会、上海证券交易所等对上市公司财务报告审计机构的资质要求。本项审议程序符合法律法规和公司章程等有关规定，不会损害公司及公司股东利益。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过《关于召开公司２００９年第一次临时股东大会的议案》。表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　决定于２００９年１月１５日在杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路５６８号公司会议室召开公司２００９年第一次临时股东大会，有关事项通知如下：

　１、召开会议基本情况

　１）会议召开时间：２００９年１月１５日（星期四）上午９：３０，会期半天。

　２）股权登记日：２００９年１月９日（星期五）

　３）会议召开方式：现场会议

　４）会议召开地点：杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路５６８号

　浙江康恩贝制药股份有限公司会议室

　５）召集人：公司董事会

　６）出席会议对象：

　（１）截至２００９年１月９日下午３：００时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人；

　（２）公司董事、监事及高级管理人员；

　（３）公司聘请的保荐机构代表、律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　２、会议议程：

　１、审议《关于公司财务审计机构变更的议案》；

　２、审议《关于公司副董事长和董事报酬方案的议案》。（该议案已经公司六届董事会第三次会议审议通过）

　３、参加会议登记方法

　１）登记手续：

　ａ） 拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；

　ｂ） 拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。

　异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　２）登记地点及授权委托书送达地点：

　地址：浙江省杭州市高新经济开发区滨江经济园滨康路５６８号

　公司董事会办公室

　联系人：杨俊德、王函颖 陈芳

　电话：０５７１－８７７７４７１０，８７７７４８２７，８７７７４８２８

　传真：０５７１－８７７７４７０９

　邮政编码：３１００５２

　３）登记时间：２００９年１月 １０日－２００９年１月１４日上午９：３０至１１：３０；下午１３：００至１６：００

　４、注意事项

　出席会议者食宿、交通费用自理。

　特此公告。

　浙江康恩贝制药股份有限公司

　董 事 会

　２００８年１２月３１日

　附件：

　授权委托书

　兹委托 先生／女士代表本单位（本人）出席浙江康恩贝制药股份有限公司２００９年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人：

　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　委托人持股数： 委托人股东帐号：

　委托人姓名： 受托人身份证号码：

　对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：

　如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　委托人签字：

　受托人签字：

　委托日期： 年 月 日