北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”或“天坛生物”）于２００８年１２月２３日召开了第四届董事会第八次会议，会议审议了《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案》、《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等议案。

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本人作为北京天坛生物制品股份有限公司独立董事，基于独立判断的立场，认真审核了公司第四届董事会第八次会议各项议案，依据本人对有关材料的审核，发表书面确认和独立意见如下：

　１、本次董事会之前，公司已将本次重大资产重组暨关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

　２、本次向中国生物技术集团公司（以下简称“中国生物”）下属全资企业成都生物制品研究所（以下简称“成都所”）、北京生物制品研究所（以下简称“北京所”）购买资产构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，相关程序符合有关法律、法规规定。

　３、本次重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案中，发行股份的定价原则公平合理；本次评估机构的选聘程序合规，担任本次资产评估工作的北京岳华德威资产评估有限公司具有执行证券相关业务的资格，北京首佳房地产评估有限公司是取得Ａ级资信的土地评估机构，评估机构与交易各方均无利益关系，独立、尽责地完成了评估工作；本次评估选用的评估方法和评估假设前提合理，采用的评估参数恰当，评估结果公允、合理，能够达到为本次重大资产重组暨关联交易提供定价依据的要求，符合天坛生物的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。

　４、公司本次重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易的方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规之规定，本次购买成都蓉生药业有限责任公司９０％股权及北京所的部分土地，公司聘请了具有证券从业资格的审计机构对拟购买的资产出具了盈利预测审核报告。本次交易将显著改善公司资产质量、提高公司盈利能力，有利于公司长远、持续、健康发展，有利于提高公司资产完整性，并减少与中国生物的关联交易与同业竞争，且中国生物、成都所和北京所分别作出减少关联交易和同业竞争的特别承诺，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障，符合公司和全体股东的利益，方案合理可行。本次非公开发行前后，公司实际控制人未发生变化。

　独立董事： 姜彦褔 张连起 李兰刚