本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　天地科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议通知于２００８年１２月１８日以书面和传真方式发出。会议于２００８年１２月２４日上午９时在北京市朝阳区和平街青年沟东路５号天地大厦３００号会议室召开。会议应到董事９人，实到董事９人，其中何敬德董事以及３位独立董事以通讯方式进行审议并表决，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由王金华董事长主持会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　与会董事经审议，一致通过以下决议：

　一、同意聘请中审会计师事务所为公司２００８年度的财务审计机构，审计费用约为６３万元。

　该事项需提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

　二、通过《关于审议修改＜公司章程＞的议案》。鉴于本公司于２００８年４月实施完成了２００７年度的利润分配及转增股本方案（即以２００７年末公司总股本３３７２０万股为基数每１０股送５股转增５股派０．６０元含税），《公司章程》中“第六条 关于公司注册资本”、“第九条 关于公司股份总数”两个条款发生了变化，需要进行修改。修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　该项修改《公司章程》事宜需提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

　三、通过《关于审议召开公司２００９年第一次临时股东大会的议案》。本次会议通过的关于聘请２００８年度财务审计机构、修改《公司章程》两项议案以及２００８年１０月２２日公司第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于审议公司向山西天地王坡煤业有限公司借款的议案》需提交公司２００８年第一次临时股东大会审议批准（该议案详见本公司公告临２００８－０２６号）。

　表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

　现将公司２００９年第一次临时股东大会的具体事项公告如下：

　１、召开时间：２００９年１月９日（星期五）上午９：３０

　２、召开地点：北京市朝阳区和平里青年沟东路５号天地大厦３００会议室

　３、召集人：本公司董事会

　４、会议审议议案

　（１）关于审议公司向山西天地王坡煤业有限公司借款的议案；

　（２）关于审议修改《公司章程》的议案；

　（３）关于聘用公司２００８年度财务审计机构的议案。

　５、出席会议对象

　（１）截止２００８年１２月３１日（星期三）下午３：００交易结束后在中国证券登机结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

　（２）公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师；

　（３）因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，该代理人不必是本公司的股东。

　６、登记注意事项

　（１）登记方法：拟出席会议的自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；委托出席会议的代理人必须持有本人身份证、授权委托书（见附件）、授权人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；可用信函和传真方式登记。

　（２）登记时间：２００９年１月６日（星期二）上午９：３０－１１：３０，下午２：００－４：００

　（３）登记地点：北京市朝阳区和平里青年沟东路５号天地大厦６１０房间，本公司董事会秘书处。

　７、其他事项

　出席会议股东的食宿、交通费用自理。

　８、联系方式

　联系人：侯立宁、郭威

　电话：０１０－８４２６２８５１

　传真：０１０－８４２６２８３８

　地址：北京朝阳区和平里青年沟东路５号天地大厦６１０房间

　邮政编码：１０００１３

　特此公告。

　天地科技股份有限公司董事会

　２００８年１２月２４日

　附件：

　授权委托书

　兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席天地科技股份有限公司２００９年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人（签字）： 受托人（签字）：

　身份证号： 身份证号：

　委托人持有股数： 委托人股东账号：

　委托日期：