公司声明

　１、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　２、本次非公开发行股票完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　３、本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　５、本预案所述事项并不代表有关审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　１、《北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行股票预案（补充）》是对本公司２００８年第四届董事会第四次会议审议通过的《北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行股票预案》所作的补充，该预案已经本公司２００８年第四届董事会第八次会议审议通过，尚需提交本公司股东大会审议表决。

　２、本公司向控股股东中国生物技术集团公司（以下简称“中国生物”）下属的全资企业成都生物制品研究所（以下简称“成都所”）发行股票购买成都所持有的成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）５１％的股权，同时以现金购买成都所持有的成都蓉生３９％的股权，以及向控股股东中国生物下属的全资企业北京生物制品研究所（以下简称“成都所”）发行股票购买北京所拥有的京朝国用（２００２出）第０００８号《国有土地使用证》项下位于北京市朝阳区三间房南里４号（东区）的６８，５１２．５２平方米工业出让用地（以下简称“标的土地”）的重大资产重组方案已经获得国务院国资委批准。

　３、为了实施上述重大资产重组方案，本公司聘请了天职国际会计师事务所有限公司对成都蓉生２００６－２００７年及２００８年中期财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职京审字［ ２００８ ］第１４８５号）；对成都蓉生２００８年度和２００９年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了无保留意见的审核报告（天职京审字［ ２００８ ］第１４８５－１号）；对本公司２００８年度和２００９年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了无保留意见的审核报告（天职京审字［ ２００８ ］第１４８５－２号）；对本公司基于此次拟购买的成都蓉生９０％股权和标的土地已于２００７年１月１日前进入本公司假设的２００７年及２００８年中期备考财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职京审字［ ２００８ ］第１４８５－３号）；对本公司基于此次拟购买的成都蓉生９０％股权和标的土地已于２００８年６月３０日进入本公司假设的２００８年度和２００９年度的备考盈利预测报告进行了审核，并出具了无保留意见的审核报告（天职京审字［ ２００８ ］第１４８５－４号）。上述报告内容详见与本预案同时公告的相关文件。

　４、为了实施上述重大资产重组方案，本公司聘请了北京岳华德威资产评估有限公司对成都蓉生的股东全部权益价值进行了评估，聘请了北京首佳房地产评估有限公司和北京岳华德威资产评估有限公司对标的土地的土地使用权市场价值（价格）进行了评估。根据北京岳华德威资产评估有限公司出具的岳华德威评报字（２００８）第２１６号《资产评估报告书》，以２００８年６月３０日为评估基准日，成都蓉生股东全部权益价值的评估结果为７３，２００．００万元，该《资产评估报告书》已经国务院国资委备案。根据北京首佳房地产评估有限公司出具的（京）首评地（２００８）（估）字第１３８９号《土地估价报告》，以２００８年６月３０日为评估基准日，标的土地的土地使用权价格的评估结果为７，６９３．９６万元；对于标的土地，北京岳华德威资产评估有限公司出具了岳华德威评报字（２００８）第２９２号《资产评估报告书》，该《资产评估报告书》与上述《土地估价报告》的评估基准日一致，采用相同的评估方法，并参考和部分引用了《土地估价报告》的部分参数，得出了相同的评估结果，该《资产评估报告书》已经国务院国资委备案。以上评估报告内容详见与本预案同时公告的相关文件。

　５、上述《资产评估报告书》经国务院国资委备案后，本公司于２００８年１２月２３日与成都所和北京所分别签署了《北京天坛生物制品股份有限公司与成都生物制品研究所股份发行与股权收购协议补充协议》和《北京天坛生物制品股份有限公司与北京生物制品研究所股份发行与资产收购协议补充协议》，确定成都蓉生 ９０％股权的交易价格为上述经国务院国资委备案的《资产评估报告书》［岳华德威评报字（２００８）第２１６号］的评估结果扣除截止至２００８年６月３０日归属于成都蓉生老股东的未分配利润１１，７５８．７６万元，再乘以９０％的股权比例后的结果，为５５，２９７．１１万元，其中，成都蓉生５１％股权的交易价格为３１，３３５．０３万元，成都蓉生３９％股权（现金部分）的交易价格为２３，９６２．０８万元；确定本公司向成都所发行的对价股份的发行价格为１４．３４元／股，发行实际数量为２７，２１６，８６８股Ａ股股票；确定标的土地的的交易价格为上述经国务院国资委备案的《资产评估报告书》〔岳华德威评报字（２００８）第２９２号〕的评估结果７，６９３．９６万元；确定本公司向北京所发行的对价股份的发行价格为１４．３４元／股，发行实际数量为５，３６５，３８３股Ａ股股票。

　６、本公司与成都所于２００８年１２月２３日签署了《盈利补偿协议》，成都所对成都蓉生在上述重大资产重组方案完成后三年内的盈利预测及盈利补偿事宜作出了特别承诺。

　７、本次非公开发行股票数量为不超过７，５００万股，不低于５，０００万股，具体发行数量将由董事会提请本公司股东大会授权董事会与保荐机构协商确定。本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过１０家（不包括成都所和北京所），其所认购股份１２个月内不得转让。此次非公开发行募集资金规模预计不超过１５亿元人民币。

　８、本次非公开发行在取得中国证监会发行核准批文后，将根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先原则确定具体发行价格和发行对象，发行价格不低于本公司第四届董事会第四次会议决议公告日（２００８年６月２５日）前二十个交易日公司股票市场交易均价的９０％，根据本公司２００７年度利润分配及公积金转增股本方案以及２００８年度中期利润分配方案进行除权除息调整后，本次发行价格拟定为不低于１２．９０元／股（本公司于 ２００８ 年 ５ 月９日实施了２００７年度利润分配及资本公积金转增股本方案：每 １０ 股送 ５ 股派 ２元＜含税＞；于２００８年１０月３０日实施了２００８年度中期利润分配方案：每１０股派０．９元＜含税＞）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间再发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

　９、公司本次非公开发行股票募集资金规模不超过１５亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将按以下顺序用于：

　（１）支付购买成都所持有的成都蓉生３９％股权的款项，金额为２３，９６２．０８万元；

　（２）对成都蓉生增资２亿元；

　（３）投资天坛生物新产业基地建设项目，总投资为１１．３１亿元，其中国家投入５，１５０万元。

　募集资金不足部分由本公司自筹解决。

　１０、本次非公开发行前滚存未分配利润安排：公司在本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　１１、本次非公开发行股票募集资金拟投资的天坛生物新产业基地项目尚需获得北京市发改委以及环保部门的批准；对成都蓉生增资项目中的有关建设项目尚需获得有权部门的批准。

　１２、本次非公开发行前，本公司向成都所、北京所购买资产的重大资产重组暨关联交易方案尚需提交本公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方能实施；中国生物的豁免要约收购申请尚需获得中国证监会的核准；能否获得中国证监会核准以及获得核准的时间存在不确定性。

　１３、本次非公开发行方案尚需提交本公司股东大会审议通过，在上述重大资产重组方案完成后，经中国证监会核准后方能实施，能否获得中国证监会核准以及获得核准的时间存在不确定性。

　１４、本公司于２００８年１０月１０日公告：本公司控股股东中国生物下属的全资企业武汉所于２００８年１０月８日通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份７．２４万股，占天坛生物总股本的０．０１５％；本次增持前，中国生物持有本公司股份２７，４７２．５万股，占本公司总股本的５６．２６７％，本次增持后，中国生物及其一致行动人合计持有本公司的股份２７，４７９．７４万股，占本公司总股本的５６．２８２％；中国生物拟在未来１２ 个月内（自２００８年１０月８日起算）以自身名义或通过一致行动人继续通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行总股本的２％（含本次已增持部分股份）；中国生物承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份。

　释 义

　除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

本公司／公司／上市公司／天坛生物	指	北京天坛生物制品股份有限公司
董事会	指	北京天坛生物制品股份有限公司董事会
本预案	指	北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行股票预案（补充）
本次发行	指	天坛生物本次非公开发行不超过７，５００万股不低于５，０００万股股票的行为
中国生物	指	中国生物技术集团公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

北京所	指	北京生物制品研究所
成都所	指	成都生物制品研究所
成都蓉生	指	成都蓉生药业有限责任公司
标的土地	指	北京生物制品研究所拥有的京朝国用（２００２出）第０００８号《国有土地使用权证》项下位于北京市朝阳区三间房南里４号院东区的６８５１２．５２平方米工业出让用地
重大资产重组	指	天坛生物向成都研究所发行股份购买其持有的成都蓉生５１％的股权，同时以现金购买其持有的成都蓉生３９％的股份；向北京所发行股份购买其拥有的标的土地
中科器材	指	中国科学器材进出口总公司
公司法	指	中华人民共和国公司法
渤海证券／保荐人	指	渤海证券股份有限公司
证券法	指	中华人民共和国证券法
证监会／中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
元	指	人民币元

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、本次非公开发行股票的背景和目的

　１、本次非公开发行股票的背景

　（１）宏观经济发展和医药产业政策推动疫苗类产品需求快速增长

　宏观经济发展和医药产业政策带动市场需求，给天坛生物创造了难得的发展机遇。我国经济目前正处于高速增长时期，政府已承诺到２０１２年实现消除麻疹的目标，最近两年麻疹疫苗的需求明显上升，甚至出现供不应求；温家宝总理于２００７年３月提出“扩大国家计划免疫规划范围，将乙肝、流脑等１５种可以通过接种疫苗有效预防的传染病纳入国家免疫规划”；卫生部发布了《扩大国家免疫规划实施方案》，中央财政为此每年安排２７．２亿资金，实施扩大国家免疫规划工作，由原来的“５苗防７病”扩大到“１４苗防１５病”。在产业政策推动下，我国疫苗类企业面临重大发展机遇。

　（２）抓住血液制品行业契机，整合集团内部资源，做强血液制品主业

　随着人口的增长、医疗卫生水平的提高和国民经济的增长，血液制品市场需求未来继续向好；血液制品进口限制和２００１ 年起我国不再批准设立新的血液制品企业使得行业竞争环境相对稳定；单采血浆站改制后，虽然暂时影响到了原料血浆供应，但血液制品行业产业链上下游打通，有利于行业的长期发展。总的来说，我国血液制品行业处在一个比较有利的发展时期。因此，抓住有利契机，通过购并及增资成都蓉生，整合集团内部资源，做强公司血液制品主业非常必要。

　（３）公司产能不足，急需扩大产能

　中国生物及天坛生物在中国疫苗研发和生产领域具备绝对优势地位，天坛生物的主导产品乙肝疫苗、麻疹、麻风二联、麻腮风三联疫苗、吸附无细胞百白破联合疫苗等产品均为上述规划方案中明确采用的主要产品，公司面临难得的发展机遇。然而目前产能不足却成为制约天坛生物持续发展的主要因素，近年来由于公司产量增长很快，原有的生产线和生产设施已经超负荷运行，天坛生物急需扩大产能。因此天坛生物现有的生产能力已不能满足市场的要求，扩大生产规模是必然趋势。

　（４）国家战略储备的需要

　为满足国家战略储备的需要，天坛生物承担将国家战略储备生物制品的生产。为完成这些生产并加大战略储备生物制品的生产能力和产品质量，国家以注入资本的形式给企业部分资金支持进行相关产品生产设施的建设。此项目不但具有重要的社会意义，也会大大加强企业的综合实力。

　（５）环保和城市规划的需要

　近年来由于环保和城市规划的要求，天坛生物的现有生产车间的改造和扩充受到一定的限制。新产业基地的建成将从根本上消除天坛生物现有经营场所难以拓展的困扰，充分释放天坛生物各系列产品的产能，为公司创造良好的生产制造环境，有利于保障天坛生物产品的品质和生产量。产销量的大幅上升将使新产业基地成为天坛生物未来主要的利润增长点。

　２、本次非公开发行股票的目的

　本次非公开发行募集资金投资项目的实施有利于扩大公司产能，提高营业收入和利润，改善公司治理结构。

　（１）扩大公司产能，提高营业收入和利润

　公司新产业基地建设项目完成后，百白破及麻腮风系列产品产能将大幅提高，在满足迅速增长的市场需求的同时为天坛生物带来大量新增利润；同时，天坛生物将拥有国家生物制品储备产品的完备生产线。

　（２）增强公司对成都蓉生控制力，提升成都蓉生盈利能力

　公司以现金方式购买成都所持有的成都蓉生３９％股权的目的在于进一步增强公司对成都蓉生的控制力，公司合并成都蓉生后血液制品将稳居国内同行业前列，年投浆量达４００吨左右；对成都蓉生增资一是为了解决其流动资金不足的问题，二是为了解决其原料血浆供应不足的问题（受汶川地震影响成都蓉生部分浆站受损严重）。上述问题的解决将有助于成都蓉生成为公司稳定的利润来源。

　（３）引入战略股东，改善公司治理

　本非公开发行方案的实施有利于公司引入战略股东，完善公司治理结构，改善股权结构，优化投资者结构，达到进一步提高上市公司经营管理水平和规范运作水平的目的。

　二、发行对象及其与公司的关系

　在获得中国证监会核准后，公司将向不超过１０家特定投资者（不包括成都所和北京所）非公开发行股份。发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的，境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者，合格境外机构投资者和其他符合规定的特定投资者。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与主承销商协商确定。

　三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　１、发行股票的种类和面值

　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

　２、发行方式

　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后６个月内实施。

　３、发行数量

　本次非公开发行新股数量为不超过７，５００万股，不低于５，０００万股。最终发行数量将由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。

　４、发行对象及认购方式

　本次非公开发行的发行对象不超过十名，具体可为证券投资基金管理公司、信托投资公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合规定的特定投资者（不包括成都所和北京所），具体发行对象将由董事会请股东大会授权董事会确定。所有投资者均以现金认购。

　５、锁定期安排

　本次非公开发行股票在发行完毕后，特定投资者认购的股票自发行结束之日起一年内（１２个月）不得转让。

　６、上市地点

　本次非公开发行的股票于锁定期满后在上海证券交易所上市交易。

　７、发行价格

　本次非公开发行在取得中国证监会发行核准批文后，将根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先原则确定具体发行价格和发行对象，发行价格不低于本公司第四届董事会第四次会议决议公告日（２００８年６月２５日）前二十个交易日公司股票市场交易均价的９０％，根据本公司２００７年度利润分配及公积金转增股本方案以及２００８年度中期利润分配方案进行除权除息调整后，本次发行价格拟定为不低于１２．９０元／股（本公司于 ２００８ 年 ５ 月９日实施了２００７年度利润分配及资本公积金转增股本方案：每 １０

　（下转B11版）