成都蓉生的质量控制采用各种物理、化学和生物学方面的检测来实现，并遵守国家和行业的各项法律法规。成都蓉生的厂房和生产用具在投入使用前需经验证，并在生产过程中对环境的洁净度进行监测；成都蓉生药品生产的整个过程均受严格控制；在每批药品放行前，成都蓉生除实施企业内部的产品放行程序外，还按照国家食品药品监督管理局要求实施批签发管理。

第七步：药品销售及市场信息反馈

按照《药品生产质量管理规范（ＧＭＰ）》和《药品经营质量管理规范（ＧＳＰ）》的要求，成都蓉生对生产药品的销售制定了完备的销售管理制度和程序，包括严格审核购货方的资质、批签发管理、填写《药品销售记录》和制定有完善的市场信息和不良反应反馈程序并定期检查实施情况。

（四）成都蓉生主营业务发展情况及主要财务指标

１、成都蓉生近三年主营业务发展情况

成都蓉生主要从事血液制品的生产和销售，是目前国内规模最大的血液制品生产企业之一，主要产品包括人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、肌注人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白等，共计７个品种１８个规格，目前市场均处于供不应求状态。

成都蓉生目前拥有的血液制品车间是亚洲最大、生产工艺最先进的血液制品车间之一，设计投浆能力达８００吨／年，生产规模在国内名列前茅。成都蓉生在１９９８年首批通过国家ＧＭＰ认证，目前也已通过了ＧＳＰ认证，拥有完善的销售与市场服务网络，在全国建立了２０余个分支机构，产品覆盖１，０００余家医院客户。成都蓉生按照ＧＭＰ和ＧＳＰ要求建立了完善的质检机构和严格的质量保证体系，在企业内部推行全面质量管理。目前成都蓉生生产的“蓉生人血白蛋白”的使用已超过１，８００万人次，“蓉生静丙”的使用已超过４００万人次，临床实践充分证明了它们的安全性和有效性。

作为高新技术企业，成都蓉生长期坚持“科技兴企”战略，始终把科研开发与技术进步工作放在首要位置。在成都蓉生现有的近４００名员工中，中高级技术人员１００余人，占员工总数的三分之一。强大的科研开发能力和技术保障能力保证了成都蓉生持续稳定的健康发展。自成立以来，成都蓉生主导产品多次获得“四川名牌产品”等称号，同时企业也连年获颁“守合同重信用单位”、“成都市重点优势企业”、“高新区十强企业”等荣誉。２００２年和２００３年成都蓉生连续两年位居全国生物制药企业前十名，２００５－２００７年连续三年晋身四川工业企业最大规模５００强，并分别于２００３年和２００７年跻身全国医药制造业百强之和四川医药制造业十强之列。

目前成都蓉生主要的发展瓶颈在于作为主要原材料的健康人血浆供应不足，产能利用率仅为４０％左右。成都蓉生目前已拥有１０家专业单采血浆公司，血浆收集网络具备一定规模，原料血浆供应基本稳定，且未来仍将大力推进血站建设，逐步增加专业单采血浆公司数量并拓展血浆收集网络，以保证未来原料血浆来源稳步增长。新生产线的投产和原料血浆来源的稳步增长，可以保证成都蓉生未来主营业务稳定成长。

２、成都蓉生近两年一期主要财务数据

成都蓉生近两年一期的财务数据，具体如下：

项目	２００８年１－６月／＠２００８年６月３０日	２００７年／＠２００７年１２月３１日	２００６年／＠２００６年１２月３１日
利润表摘要
营业收入（万元）	１９，３６７．３５	２４，１０６．５５	２７，８７８．２９
营业利润（万元）	５，８２９．５１	２，７３２．０９	５，３９１．１６
利润总额（万元）	５，９５２．３４	２，９３７．６３	５，３５２．８８
净利润（万元）	４，２８５．５１	２，３７０．９６	４，５４６．６８
归属母公司股东的净利润（万元）	４，３２１．５５	２，３８７．３４	４，５４６．６８
资产负债表摘要
资产总计（万元）	６１，２８３．４７	５３，４７８．４７	６０，７５１．６８
负债合计（万元）	３３，８２７．２３	２４，８８５．８４	３１，６２０．９３
股东权益（万元）	２７，４５６．２４	２８，５９２．６３	２９，１３０．７５
归属母公司股东的权益（万元）	２７，２０１．６２	２８，２８９．０１	２８，９３０．７５
现金流量表摘要
经营活动产生的现金流量（万元）	９，０９０．７１	８，０６４．５０	９，４７３．３５
投资活动产生的现金流量（万元）	－１，６１７．３８	－５，０３６．０７	－５，６３５．５６
筹资活动产生的现金流量（万元）	１，０６５．１１	－１０，８４２．７９	－２，２８０．８３
现金及现金等价物净增加（万元）	８，５３８．４５	－７，８１３．９５	１，５５７．５８
主要财务指标
流动比率（倍）	１．０３	０．９８	１．３７
速动比率（倍）	０．５７	０．３２	０．８２
存货周转率（次）	０．６４	０．９９	１．２６
应收账款周转率（次）	６．４８	６．８４	６．６８
资产负债率（％）	５５．２０	４６．５３	５２．０５
资产负债率（母公司）（％）	５３．７６	４５．６４	５２．０４
每股收益－基本（元）	０．５２	０．２９	０．５５
每股收益－稀释（元）	０．５２	０．２９	０．５５
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	１．０９	０．９７	１．１４
净资产收益率－摊薄（％）	１５．８９	８．４４	１５．７２
净资产收益率－加权（％）	１４．１９	７．９８	１６．９８

截至目前，成都蓉生不存在对外担保和资产抵押的情况。

（五）成都蓉生其他股东同意本次股权交易行为

２００８年６月１４日，成都蓉生召开了２００８年第一次股东会并形成决议：同意成都所将其所持有成都蓉生股权全部转让给天坛生物。成都蓉生另一股东中科器材（持有成都蓉生其余１０％股权）出具了《关于同意成都生物制品研究所以所持成都蓉生药业有限责任公司部分股权认购北京天坛生物制品股份有限公司股份的复函》，放弃对成都蓉生９０％股权的优先购买权。

（六）近三年成都蓉生股权交易情况

２００５年１１月１８日，成都所与成都中欣药业有限责任公司签署了《股东出资转让协议书》，以经审计的成都蓉生的净资产为定价依据，成都所受让了成都中欣药业有限责任公司持有的成都蓉生２．０３％的股权。

（七）成都蓉生的主要资产

截至２００８年６月３０日，成都蓉生总资产６１，２８３．４７万元，其中固定资产２７，３６２．８３万元，主要为房屋和用于血液制品生产的专有设备；无形资产３，９８６．９２万元，主要是土地使用权。

１、主要固定资产情况

（１）主要生产设备

设备名称	数量	制造商	原值（元）	期末净值（元）	财务成新率
分装线	１台	德国ｂｏｓｃｈ公司	１４，５９７，１３１．０２	１２，１１９，２６８．０３	８３．０３％
冷库、货架	１８套	上海协达冷气公司、成都市三极机械有限公司	８，９０３，８２１．９７	７，３９２，３９８．１９	８３．０３％
蒸馏水机	１台		６，７４７，５５４．００	５，６０２，１５６．７１	８３．０３％
配制罐	１６台	基伊埃技术设备（上海）公司	５，５５３，７４２．９３	４，６１０，９９５．０７	８３．０３％
压滤机	４台	欧洲滤器	４，７４６，２８５．３６	３，９４０，６０３．４２	８３．０３％
冷冻干燥机	１台	爱德华天利（北京）制药系统有限公司	３，９６０，０００．００	３，２８７，７９０．００	８３．０３％
双壳管式换热器	１７台	德国诺盟公司	３，７９８，５２７．９２	３，１５３，７２７．８１	８３．０３％
蒸汽灭菌柜（进口）	３台	意大利／Ｆｅｄｅｇａｒｉ Ａｕｔｏｃｌａｖｉ Ｓ．Ｐ．Ａ	３，４０６，３８２．３８	２，８２８，１４８．９７	８３．０３％
制冷螺杆机组－２０	３台	约克（无锡）空调冷冻设备有限公司	３，３７０，０００．００	２，７９７，９４２．５０	８３．０３％
移动式清洗机	２台	意大利ＩＣＯ	３，３０６，７９８．２５	２，７４５，４６９．２５	８３．０３％
全自动包装线	１台	德／英	２，８５７，５０４．００	２，３７２，４４２．７０	８３．０３％
ＣＩＰ固定清洗站	３台	基伊埃技术设备（上海）公司	２，４２１，５０５．３１	２，０１０，４５４．７８	８３．０３％
离心式冷水机组	２台	约克（无锡）空调冷冻设备有限公司	２，２６０，０００．００	１，８７６，３６５．００	８３．０３％
恒温恒湿机组	３台	麦克维尔	２，２５５，７７６．６２	１，８７２，８５８．５４	８３．０３％
电话、网络、门禁系统	１套	成都思瑞安系统集成有限公司 四川四通信息技术有限公司	２，２５５，７７６．６２	１，８７２，８５８．５４	８３．０３％
移动制品罐	２８台	森松	２，０４７，８４７．０９	１，７００，２２５．０５	８３．０３％
平台	１２台	北京青鸟时代科技发展有限责任公司	１，８１６，６６３．５６	１，５０８，２８４．９２	８３．０３％
ＴＰ转接盘	５６台	基伊埃技术设备（上海）公司	１，７７９，０５４．２６	１，４７７，０５９．８０	８３．０３％
楼宇自控系统	１套	西门子楼宇科技（天津）有限公司	１，６３７，０００．００	１，３５９，１１９．２５	８３．０３％
全自动贴签和推杆装入机	１台	Ｂ＋Ｓ公司	１，６２１，９４８．０７	１，３４６，６２２．３９	８３．０３％
纯水系统	１台	奥星可瑞机械装备（上海）有限公司	１，３５０，０００．００	１，１２０，８３７．５０	８３．０３％
破袋机	１台	Ｃｅｎｔｒｅｌｉｎｅ Ｅｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇ Ｐｔｙ．Ｌｔｄ	１，３０３，４２３．４２	１，０８２，１６７．２９	８３．０３％
高林格灭菌遂道	１台	高林格	２，７６３，８２２．１５	２，６８０，９０７．４９	９７．００％
冻干机	１台	上海冻富龙科技有限公司	１，９６０，０００．００	８２２，２２０．００	４１．９５％
全自动样品分析系统	１套	瑞士德灵科技有限公司	１，９２９，７５２．３０	６８０，３９４．４７	３５．２６％
血浆单采机	６６台	美国血液技术公司	１，６６３，２００．００	４９，８９６．００	３．００％？
血浆单采机	５０台	美国血液技术公司	１，５２２，６８３．５３	４５，６８０．５１	３．００％

（２）成都蓉生拥有的房屋、建筑物

序号	房屋所有权证号	座落位置	面积（㎡）	发证日期	他项权利
１	蓉房权证成房监证字第０４５５６３９８号	成都市武侯区棕南丙区	１４９．４４	２０００．３．９	—
２	蓉房权证成房监证字０８９４９２９号	成都市武侯区盛隆街７号	２４７．９８	２００３．６．１１	—
３	昆明市房权证官字第９９０６５７４号	昆明市金星小区２２０幢２单元３０２号１３号车库	４层：１５３．１６ １层：２２．４１	１９９９．１２．１６	—
４	武房权证昌字第９９００３５６号	武汉市武昌区读书院４９号７栋１单元１－３	１７９．８０	１９９９．３．５	—
５	青房地权市字第１３３２３０号	青岛市市南区澳门路１３６号７栋６单元１０１户	１９８．６１	２００３．１０．２１	—

除上述房屋外，成都蓉生还拥有一项座落于成都高新区起步园科园南路７号（原“成都高新区冯家湾工业园”）房产，占地面积４６，３８４．０７平方米，是成都蓉生最主要的一项房产。该项房产已经取得了包括《建设用地规划许可证》在内的全部许可文件，目前处于正常使用状态，但由于正在办理相应的验收手续，因此成都蓉生尚未取得该项房产的《房屋所有权证》。竞天公诚认为：在取得所有验收手续后，成都蓉生取得该项房产的《房屋所有权证》不存在法律障碍。

针对以上特别说明事项，成都所出具《成都生物制品研究所就本次向天坛生物转让成都蓉生９０％股权应履行的义务所做出的承诺》：“对于成都蓉生目前有关资产存在尚未办理《房屋所有权证》、《车辆行驶证》等资产权属证明的情形，在标的股权交割日之后，若存在成都蓉生有关资产权证尚未办至其名下，导致本次成都所以资产认股出资不实的情况，则由成都所以现金补足出资。” 同时，成都所在《股权收购协议之补充协议》中承诺并保证：“在交割日前，成都蓉生将取得“成高国用（２００４）第５３３５号”《国有土地使用权证》对应房屋的《房屋所有权证》。”

除以上特别说明事项之外，成都蓉生拥有的资产权属清晰，合法有效，不存在影响成都蓉生资产独立性的相关协议或其他安排，其公司章程中亦不存在对本次交易产生影响的其他规定。

２、无形资产情况

（１）土地使用权

成都蓉生目前拥有的国有土地使用权情况如下：

股东	股份类型	发行前		发行后
		持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
中国生物	流通Ａ股和 限售流通Ａ股	２７，４７２．５０	５６．２６７％	２７，４７２．５０	５３．２９６％
武汉所	限售流通Ａ股	７．２４	０．０１５％	７．２４	０．０１４％
成都所	限售流通Ａ股	０	０	２，１８５．１５	４．２３９％
北京所	限售流通Ａ股	０	０	５３６．５４	１．０４１％
小计	流通Ａ股和 限售流通Ａ股	２７，４７９．７４	５６．２８２％	３０，２０１．４３	５８．５９％
其他流通股东	流通Ａ股	２１，３４５．２６	４３．７１８％	２１，３４５．２６	４１．４１％
合计		４８，８２５．００	１００％	５１，５４６．６９	１００％

就该宗土地，成都蓉生已按照其与四川省成都市国土资源局于２００３年８月８日签署的“５１０１高新（２００３）出让合同第００７号”《国有土地使用权出让合同》的约定，全数缴清土地出让金，不存在任何应缴而未缴土地出让金的情况。

（２）专利

成都蓉生目前拥有一项发明专利。根据成都蓉生持有的中华人民共和国国家知识产权局于２００６年６月１４日核发的《发明专利证书》（第２６７６８８号），成都蓉生享有 “一种血浆蛋白的分离方法”的发明专利，其发明人为唐章桥、杨汇川、王玉，专利号为ＺＬ０３１３５７９５４，专利申请日为２００３年９月１０日，授权公告日为２００６年６月１４日，专利权期限为２０年，自申请日起算。

（３）商标

成都蓉生目前拥有“ＲＯＮＳＥＮ”及“人”字形在内的１０个注册商标，商标注册证号码分别为１１５７７６３、１１６０３２５、１１６８９６０、１２０８３２５、１４０４４４３、１４０４４４６、１４０４４４１、１４０４４４２、１４９６５３０、４５１７２３８，注册有效期限都在２０１０年６月以后；此外，成都蓉生正在申请“维赛乐”商标的注册，商标注册申请号为：６３５４４６７。。由成都所无偿许可成都蓉生在注册有效期（包括续展期）内无偿使用的包括“蓉生”在内的注册商标有４个，商标注册证号码分别为１０５０７７７、１０５０７７８、１０５０７９６、１４７９０２。

（４）成都蓉生拥有的资质证明

１）国家食品药品监督管理局于２００７年４月１６日核发的《中华人民共和国药品ＧＭＰ证书》（Ｉ４１８８号），有效期至２０１２年４月１６日，认证范围为：血液制品；

２）四川省食品药品监督管理局于２００８年９月１１日核发的《中华人民共和国药品经营质量管理规范认证证书》（Ａ－ＳＣ０８－０４３号），认证范围为：化学药制剂、生物制品（不含预防性生物制品），有效期至２０１３年９月１１日；

３）四川省食品药品监督管理局于２００６年１月１日核发的《中华人民共和国药品生产许可证》（川Ｓａｂ２００５０３４７号），生产地址及生产范围如下：

四川省成都市外东包江桥：血液制品［人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（ｐＨ４）、冻干静注人免疫球蛋白（ｐＨ４）、破伤风人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、组织胺人免疫球蛋白、人凝血因子Ⅷ、人纤维蛋白原］；

四川省成都市高新区科园南路７号：血液制品［人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（ｐＨ４）、冻干静注人免疫球蛋白（ｐＨ４）、破伤风人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、组织胺人免疫球蛋白、人凝血因子Ⅷ、人纤维蛋白原］；

上述证书的有效期至２０１０年１２月３１日；

４）四川省食品药品监督管理局于２００７年３月１日核发的《中华人民共和国药品经营许可证》（川ＡＡ０１００１５２号），经营方式为：批发，经营范围为：生物制品（不含预防性生物制品）、化学药制剂，有效期至２０１０年１月１１日；

（５）国家食品药品监督管理局就成都蓉生获得的药品批准文号核发了如下《药品注册证》：

序号	国有土地使用证号	座落位置	用途	面积（㎡）	发证日期	终止日期	土地使用权类型	他项权利
１	成高国用（２００４）第５３３５号	成都高新区冯家湾工业园	工业	４６，３８４．０７	２００４－１０－２６	２０５３－８－８	出让	—

注：截至本报告书签署之日，上述《药品注册证》已经到期。成都蓉生依照相关法律法规的规定，已就上述各药品提起药品再注册申请并取得相应受理通知书。

（６）国家食品药品监督管理局于２００８年９月１０日核发了编号为“２００８－１６２”的《药品销售证明书》，证明人血白蛋白（低温乙醇蛋白分离法）（２０％２ｇ；２０％５ｇ；２０％１０ｇ；１２．５ｇ（５０ｍｌ）／瓶；５０ｇ／Ｌ２ｇ／瓶；５０ｇ／Ｌ５ｇ／瓶；５０ｇ／Ｌ１２．５ｇ／瓶）、冻干静注人免疫球蛋白（ｐＨ４）（１．２５ｇ／瓶；２．５ｇ／瓶）、静注人免疫球蛋白（ｐＨ４）（５％１．２５ｇ／瓶；５％２．５ｇ／瓶；５％５ｇ／瓶）、人免疫球蛋白（１０％３００ｍｇ；１０％１．５ｍｌ）；破伤风人免疫球蛋白（２５０ＩＵ／瓶）、乙型肝炎人免疫球蛋白（１００ＩＵ；２００ＩＵ）产品系中华人民共和国食品药品监督管理部门批准生产并准许在市场自由销售；证明成都蓉生符合世界卫生组织（ＷＨＯ）推荐及中国对ＧＭＰ的要求。该证明书的有效期为二年。

（八）安全生产情况

成都蓉生从原料血浆采集到血液制品生产的全程均严格按照药品生产控制流程进行生产，确保实现安全生产。２００５年至２００７年安全生产投入为３３．７２万元、４８．４７万元、９２．９９万元，预计２００８年全年投入为１１０万元。

最近三年一期中，成都蓉生未因安全生产原因受到处罚，２００５年至２００７年连续三年被成都市安全生产监督管理局评为“安全生产先进单位”。

（九）环境保护情况

成都蓉生血液制品项目经过了当地环保部门的验收［成高环验（２００６）ＧＹ－１２号］，污染物排放也取得了成都高新区环境保护局发放的排放污染物许可证［成高环水许（２００７）第０３６号］。

成都蓉生始终高度重视环境保护，在大力购置、兴建环保设施的同时，还把环境保护列入重要的管理日程。成都蓉生严格执行各项环保法律法规，建立健全了一系列环境保护管理制度，保证生产经营的各个环节符合环保要求。

二、北京所标的土地基本情况

（一）北京所标的土地简介

北京所合法拥有的标的土地的国有土地使用证编号为“京朝国用（２００２出）第０００８号”，土地使用权终止日期为２０４８年１１月１７日。北京所标的土地坐落于北京市朝阳区三间房南里４号（东区），为工业出让用地，面积为６８，５１２．５２平方米，土地使用权人为北京所，土地级别为工业五级。截至评估基准日，北京所标的土地实际开发程度已达到红线外“七通”（即通路、通电、通信、通上水、通下水、通燃气、通热力），红线内“七通”（即通路、通电、通信、通上水、通下水、通燃气、通热力）。公司近年收购北京所和新建、改造的生产车间等生产经营设施坐落于北京所标的土地上，目前生产经营状态正常。

（二）北京所标的土地历史沿革

北京所标的土地原为国家无偿划拨给北京所使用的划拨用地，１９９８年１１月１８日，北京市房屋土地管理局与北京所签订了京房地出让［合］字（９８）第３１９号国有土地使用权出让合同，将位于北京市朝阳区三间房南里４号（东区）的１２８，４１５平方米土地的土地使用权出让给北京所。北京所于１９９８年１１月、２００２年３月和２００３年１１月分三次付清了全部出让价款５９０．７１万元，并领取了《国有土地使用证》。现北京所标的土地为上述出让土地的一部分，《国有土地使用证》证号为京朝国用（２００２出）第０００８号。

（三）北京所标的土地权属状况

北京所标的土地的权属明晰，土地使用权类型为出让，为北京所合法取得；北京所标的土地没有涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况，不存在任何抵押、查封、冻结或任何其他权利限制，也不存在任何可预见的可能导致北京所标的土地被查封、冻结或产生其他权利限制的风险。对此，北京所已出具书面承诺和声明：“依法拥有对标的土地的完整权利，标的土地目前不存在任何抵押、查封、冻结、第三方权利或其他限制或禁止北京所依法转让标的土地的限制。”

第六章 发行股份的基本情况

一、发行股份的价格及定价原则

本次重大资产重组方案中，发行股份价格为１４．３４元／股（在本公司第四届董事会第四次会议决议公告之日前二十个交易日的公司股票市场交易均价的基础上，根据公司２００７年度利润分配及资本公积转增股本方案以及２００８年中期利润分配方案进行除权除息调整后的价格，为１４．３４元／股）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间再发生除权、除息的，本次发行价格仍将作相应调整。

二、本次拟发行股份的种类和每股面值

本次发行的基本情况如下：

股票种类：人民币普通股（Ａ股）

每股面值：人民币１．００元

发行股数：２７，２１６，８６８股，占发行后总股本的５．２８％

每股发行价格：１４．３４元

成都所和北京所承诺：本次认购的天坛生物发行的股票在发行完成后的三十六个月内不转让。

三、发行股份前后主要财务数据

根据公司经审计的２００８年中期财务报告和备考合并财务报告，本次发行前后，公司２００８年中期主要财务指标情况如下表所示：

序号	编号	药品通用名称	规格	药品批准文号	发证日期
１	０１５３５３９	人免疫球蛋白	１０％１．５ｍｌ	国药准字Ｓ１０９８００２４	２００２－１２－１８
２	０１５３５４６	人乙型肝炎免疫球蛋白	２００ＩＵ	国药准字Ｓ２００１３０３３	２００２－１２－１８
３	０１５３５４０	人免疫球蛋白	１０％，３００ｍｇ	国药准字Ｓ１０９８００２３	２００２－１２－１８
４	０１５３５４１	人破伤风免疫球蛋白	２５０ＩＵ／瓶	国药准字Ｓ１０８８０００１	２００２－１２－１８
５	０１５３５４５	人乙型肝也免疫球蛋白	１００ＩＵ	国药准字Ｓ２００１３０３２	２００２－１２－１８
６	０１５３５３３	冻干人凝血因子ＶＩＩＩ	３００ＩＵ	国药准字Ｓ２００１３０３０	２００２－１２－１８
７	０１５３５３４	冻干组织胺人免疫球蛋白	１２ｍｇ	国药准字Ｓ１０８５００２７	２００３－４－１７
８	０１５３５５０	冻干人纤维蛋白原	１ｇ	国药准字Ｓ１９９９３０６６	２００３－２－２０
９	０１５３５４３	人血白蛋白	２０％，２ｇ	国药准字Ｓ２００１３０３１	２００２－１２－１８
１０	２００３Ｂ０２４８４	人血白蛋白	５０ｇ／Ｌ １２．５ｇ／瓶	国药准字Ｓ２００３３０２７	２００３－９－２３
１１	２００３Ｂ０２４８５	人血白蛋白	５０ｇ／Ｌ ５ｇ／瓶	国药准字Ｓ２００３３０２８	２００３－９－２３
１２	２００３Ｂ０２４８６	人血白蛋白	５０ｇ／Ｌ ２ｇ／瓶	国药准字Ｓ２００３３０２９	２００３－９－２３
１３	０１５３５４２	人血白蛋白	２０％，１０ｇ	国药准字Ｓ１０９４００２４	２００２－１２－１８
１４	０１５３５４４	人血白蛋白	２０％，５ｇ	国药准字Ｓ１０９４００２５	２００２－１２－１８
１５	０１５３５５１	人血白蛋白	２５％，１２．５ｇ	国药准字Ｓ２００２３０１６	２００２－３－１３
１６	０１５３５３５	静脉注射用人免疫球蛋白（ｐＨ４）	１．２５ｇ／瓶	国药准字Ｓ１０９５００１６	２００２－１２－１８
１７	０１５３５３６	静脉注射用人免疫球蛋白（ｐＨ４）	２．５ｇ／瓶	国药准字Ｓ１０９５００１５	２００２－１２－１８
１８	０１５３５３７	静脉注射用人免疫球蛋白（ｐＨ４）	５％ １．２５ｇ／瓶	国药准字Ｓ１９９９３０４３	２００２－１２－１８
１９	０１５３５３８	静脉注射用人免疫球蛋白（ｐＨ４）	１．２５ｇ／瓶	国药准字Ｓ１９９９３０４２	２００２－１２－１８
２０	２００３Ｂ００８１６	静脉注射用人免疫球蛋白（ｐＨ４）	５％ ５ｇ／Ｌ	国药准字Ｓ２００３３００１	２００３－４－９

注：发行后指标按２００８年中期备考合并财务报表中相关数据测算。

四、本次发行股份前后天坛生物的股权结构

如公司本次发行２７，２１６，８６８股，其中向成都所发行２１，８５１，４８５股，向北京所发行５，３６５，３８３股，则发行前后中国生物及其关联方对天坛生物的持股情况如下：

项目	２００８年１－６月	２００７年度	２００６年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	２０７，８８８，５４４．３９	２８９，６３９，２５０．９６	３２０，６９２，７９５．９８
经营活动现金流入小计	２１３，１７７，７８７．８４	３０５，７０９，０９７．４１	３２９，６７６，７１１．７０
购买商品、接受劳务支付的现金	４９，３５１，１９８．５０	１２７，９５８，２７４．１９	１１８，４９３，８６６．８８
经营活动现金流出小计	１２２，２７０，６９１．５５	２２５，０６４，１３２．８７	２３４，９４３，１８１．５６
经营活动产生的现金流量净额	９０，９０７，０９６．２９	８０，６４４，９６４．５４	９４，７３３，５３０．１４
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计	－	５８６，７００．００	１２９，３０７．５９
投资活动现金流出小计	１６，１７３，７６３．３３	５０，９４７，４２２．０２	５６，４８４，８９３．９３
投资活动产生的现金流量净额	－１６，１７３，７６３．３３	－５０，３６０，７２２．０２	－５６，３５５，５８６．３４
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计	２００，０００，０００．００	１６１，２００，０００．００	１８７，０００，０００．００
筹资活动现金流出小计	１８９，３４８，８６３．６９	２６９，６２７，８７８．６１	２０９，８０８，３１２．９３
筹资活动产生的现金流量净额	１０，６５１，１３６．３１	－１０８，４２７，８７８．６１	－２２，８０８，３１２．９３
四、现金及现金等价物净增加额	８５，３８４，４６９．２７	－７８，１３９，５２５．４４	１５，５７５，７８６．１２
五、期末现金及现金等价物余额	１０６，５２１，７１０．７５	２１，１３７，２４１．４８	９９，２７６，７６６．９２

本次发行完成后，中国生物直接持有本公司５３．２９６％的股份，通过武汉所、成都所和北京所间接持有本公司５．２９４％的股份，直接和间接持股比例为５８．５９％，其余为其他流通股股东持有。因此，本次向成都所和北京所发行股份不会导致本公司控股权（控制权）发生变化。

第七章 财务会计信息

一、成都蓉生财务报表

天职国际对成都蓉生２００６－２００７年和２００８年１－６月份的财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职京审字［２００８］第１４８５号），成都蓉生最近两年及一期财务会计报表（简表）如下：

（一）资产负债表（简表）

单位：元

财务指标	２００８年１－６月／２００８年６月３０日
	发行前	发行后（注）
基本每股收益（元）	０．１２	０．１９
每股净资产（元）	１．３２	１．１９
资产负债率（％）	４１．１８	５２．８８
全面摊薄净资产收益率（％）	８．８８	１５．８０
总股本（万股）	４８，８２５．００	５１，５４６．６９

（二）利润表（简表）单位：元

资产	２００８－６－３０	２００７－１２－３１	２００６－１２－３１
流动资产
货币资金	１０６，５２１，７１０．７５	２１，１３７，２４１．４８	９９，２７６，７６６．９２
应收账款	３１，０３４，０１８．６４	２８，７７３，３３４．３７	４１，７３８，１４０．６８
预付款项	６，０５１，９７４．０７	５，６８２，９５１．０４	９，２３５，７０４．２３
其他应收款	１６，８７１，２０５．０９	１２，９８０，０６４．３５	３８，１４３，６７３．７７
存货	１３２，１２５，７１６．９９	１３９，６２８，２５４．４６	１２７，７９２，２８６．１５
流动资产合计	２９２，６０４，６２５．５４	２０８，２０１，８４５．７０	３１８，７５３，７６１．７５
非流动资产
长期股权投资	６００，０００．００	６００，０００．００	９００，０００．００
固定资产	２７３，６２８，３１８．３５	２７４，７２３，４８２．９９	２６７，４４０，９６５．０９
在建工程	２，１５８，４７２．５０	７，７５４，２４６．２１	３，８１４，５９８．０８
无形资产	３９，８６９，２４２．１２	４０，８３８，４１１．８６	１５，４１５，９４７．５７
长期待摊费用	１，５７５，０００．００	２，０２５，０００．００	６３９，６２４．１０
递延所得税资产	２，３９９，０３２．１８	６４１，６８７．９５	５５１，８９６．００
非流动资产合计	３２０，２３０，０６５．１５	３２６，５８２，８２９．０１	２８８，７６３，０３０．８４
资 产 总 计	６１２，８３４，６９０．６９	５３４，７８４，６７４．７１	６０７，５１６，７９２．５９
负债和所有者权益
流动负债
短期借款	１９５，０００，０００．００	１４５，０００，０００．００	１５５，０００，０００．００
应付账款	１１，１０６，７５０．４２	１１，６３９，４５４．４０	１３，５９６，１６６．２５
预收款项	５７５，２００．７３	１０，７４１，５４８．０８	２，１９４，６３５．５４
应付职工薪酬	３，４５４，９９１．８７	１，１３１，５１０．２７	７９８，４５３．３８
应交税费	２３，９０２，２８６．７１	５，９３２，８０９．６５	２，３９２，１０３．２３
应付股利	４，１１８，９５９．３４	１，５００，０００．００	－
其他应付款	７，６２２，９８８．９２	７，４０８，０７２．６５	２９，１２３，５０５．０８
一年内到期的非流动负债	３０，０００，０００．００	３０，０００，０００．００	３０，０００，０００．００
流动负债合计	２８２，７６７，２９３．９９	２１３，３５３，３９５．０５	２３３，１０４，８６３．４８
非流动负债
长期借款	５５，０００，０００．００	３５，０００，０００．００	６５，０００，０００．００
专项应付款	５０５，０００．００	５０５，０００．００	９，５３０，０００．００
非流动负债合计	５５，５０５，０００．００	３５，５０５，０００．００	８３，１０４，４０７．００
负 债 合 计	３３８，２７２，２９３．９９	２４８，８５８，３９５．０５	３１６，２０９，２７０．４８
所有者权益（或股东权益）
实收资本（或股本）	８３，２６１，０００．００	８３，２６１，０００．００	８３，２６１，０００．００
资本公积	４１，４０１，００２．７２	４１，４０１，００２．７２	１６，６９６，５９５．７２
盈余公积	４５，０６１，２９３．７８	４３，６９５，１５７．８５	４０，５７１，６１０．３０
未分配利润	１０２，２９２，９４８．８８	１１４，５３２，９１５．６３	１４８，７７８，３１６．０９
归属于母公司所有者权益合计	２７２，０１６，２４５．３８	２８２，８９０，０７６．２０	２８９，３０７，５２２．１１
少数股东权益	２，５４６，１５１．３２	３，０３６，２０３．４６	２，０００，０００．００
所有者权益合计	２７４，５６２，３９６．７０	２８５，９２６，２７９．６６	２９１，３０７，５２２．１１
负债及所有者权益合计	６１２，８３４，６９０．６９	５３４，７８４，６７４．７１	６０７，５１６，７９２．５９

（三）现金流量表（简表）

单位：元

项 目	２００８年１－６月	２００７年度	２００６年度
一、营业收入	１９３，６７３，５２３．６０	２４１，０６５，５４３．９２	２７８，７８２，９０４．７７
减：营业成本	８７，６３９，２６１．１８	１３２，６３５，２３５．１６	１６０，７１３，９０２．３９
销售费用	１１，１７０，５４３．６８	１１，４２５，４１８．１５	１５，００６，９７６．６８
管理费用	２４，９６６，３５２．３３	４９，６１０，５５３．５５	３２，２９７，２８３．２８
财务费用	７，２７３，０７４．２３	１５，８６７，８５４．６８	１１，６７１，２９８．２１
二、营业利润	５８，２９５，１４８．７１	２７，３２０，８５９．６６	５３，９１１，６１７．２４
加： 营业外收入	１，３７８，１８３．６２	４，４１４，３６５．６８	２１６，９２４．８５
减：营业外支出	１４９，９４４．９２	２，３５８，９４３．７０	５９９，７１０．８９
三、利润总额	５９，５２３，３８７．４１	２９，３７６，２８１．６４	５３，５２８，８３１．２０
减：所得税费用	１６，６６８，３１９．０８	５，６６６，６８６．３７	８，０６２，０５４．１９
四、净利润	４２，８５５，０６８．３３	２３，７０９，５９５．２７	４５，４６６，７７７．０１
归属于母公司所有者权益	４３，２１５，５４２．７９	２３，８７３，３９１．８１	４５，４６６，７７７．０１

二、公司最近一年及一期备考利润表和备考资产负债表

依据经天职国际审计的天坛生物备考合并财务报告（天职京审字［２００８］第１４８５－３号），基于本次交易已于２００７年１月１日前完成的假设，公司最近一年及一期简要备考利润表和备考资产负债表如下：

（一）备考利润表（简表）

单位：元

项目	２００８年１－６月	２００７年度
一、营业收入	５１２，８０２，７０３．０８	７７１，５７０，２３１．５９
减：营业成本	２０９，０６３，７７８．０５	３３２，４１６，８６９．５５
销售费用	４６，７４２，０７５．１８	６６，２４２，１５９．２８
管理费用	６９，８０８，７５２．７２	１２７，７５４，７４６．９１
财务费用	１２，４１１，８８８．６６	２１，８５７，８５９．２６
二、营业利润	１６１，５１３，８１４．３０	２０９，３７９，７８３．９９
加：营业外收入	５，８４７，１５７．２２	４，６１２，９７５．０１
减：营业外支出	１，３７５，７１６．１２	５，８８７，５１６．５１
三、利润总额	１６５，９８５，２５５．４０	２０８，１０５，２４２．４９
减：所得税费用	４０，３８４，３０５．０３	３６，１１３，０５０．８６
四、净利润	１２５，６００，９５０．３７	１７１，９９２，１９１．６３
归属于母公司所有者权益	９７，０６２，８９９．３７	１２５，１４７，３９６．７５
五、每股收益	－	－
（一） 基本每股收益	０．１９	０．２４
（二） 稀释每股收益	０．１９	０．２４

（二）备考资产负债表（简表）

单位：元

资产	２００８年６月３０日	２００７年１２月３１日
流动资产
货币资金	２３４，０６７，７５５．８９	１７３，５８１，８６５．８５
应收账款	２０９，４８０，６７６．７７	１４７，７８６，１６５．９９
预付款项	１１２，１８１，５６１．２９	１８，２２２，７８３．５４
其他应收款	２３，４５９，６４１．９２	１７，０２５，４２５．０２
存货	３８１，２９５，５８２．２３	３８８，６３１，９５２．７６
流动资产合计	９６０，４８５，２１８．１０	７４６，７４８，１９３．１７
非流动资产
长期股权投资	４８，６３４，０２７．５８	２１，８６１，４０８．７３
固定资产	５９８，０８８，３３９．６１	６０９，１０１，１１０．１４
在建工程	７３，５６５，４３９．７１	６０，６９２，８０８．９７
无形资产	１３０，７６９，７８５．９４	１３３，６１０，６４３．８９
长期待摊费用	２，２２６，４９２．７５	３，３２７，９８５．６５
递延所得税资产	７，７６６，１８４．０３	４，０５２，００９．７３
其他非流动资产	７９，９００，０００．００	１２１，２００，０００．００
非流动资产合计	９４０，９５０，２６９．６２	９５３，８４５，９６７．１１
资 产 总 计	１，９０１，４３５，４８７．７２	１，７００，５９４，１６０．２８
负债和所有者权益
流动负债
短期借款	４５５，０００，０００．００	２８５，０００，０００．００
应付账款	１５，１６３，２８１．７６	１５，１８６，７１９．１０
预收款项	４７，３２２，４３４．７０	４６，７０９，８４２．９８
应付职工薪酬	１１，０３９，０３３．６８	５，０８４，００８．４５
应交税费	４９，５８６，４４３．００	２７，３９５，５０３．２４
应付股利	１１３，１５６，６７５．５２	１２１，６４３，７２７．６７
其他应付款	２６８，００５，４８８．５４	２７３，９００，３５４．８８
一年内到期的非流动负债	３０，０００，０００．００	３０，０００，０００．００
流动负债合计	９９６，２５９，４７３．２０	８０４，９２０，１５６．３２
非流动负债
长期借款	９５，０００，０００．００	３５，０００，０００．００
专项应付款	１６，８３９，０００．００	１６，８３９，０００．００
其他非流动负债	７９，９００，０００．００	１２１，２００，０００．００
非流动负债合计	１９１，７３９，０００．００	１７３，０３９，０００．００
负 债 合 计	１，１８７，９９８，４７３．２０	９７７，９５９，１５６．３２
所有者权益（或股东权益）
实收资本（或股本）	５１５，４６６，８６８．００	３５２，７１６，８６８．００
盈余公积	１１，７５５，２４５．５６	５，５２１，２０１．４９
未分配利润	８６，９５６，２１２．６２	１００，１２１，３４５．８３
归属于母公司所有者权益合计	６１４，１７８，３２６．１８	６１８，２９５，４１５．３２
少数股东权益	９９，２５８，６８８．３４	１０４，３３９，５８８．６３
所有者权益合计	７１３，４３７，０１４．５２	７２２，６３５，００３．９５
负债及所有者权益合计	１，９０１，４３５，４８７．７２	１，７００，５９４，１６０．２７

三、成都蓉生２００８年和２００９年度盈利预测成都蓉生２００８年和２００９年度盈利预测报告经天职国际审核并出具了天职京审字［２００８］第１４８５－１号审核报告。

单位：万元

项目	２００７年全年实现数	２００８年１－６月实现数	２００８年７－１２月预测数	２００８年全年预测数	２００９年预测数
一、营业收入	２４,1０６．５５	１９,３６７．３５	９,３８０．２８	２８,７４７．６４	３１,００９．２３
减：营业成本	１３,２６３．５２	８,７６３．９３	３,８４８．６４	１２,６１２．５６	１６,６８８．５５
销售费用	１,１４２．５４	１,１１７．０５	７２４．３９	１,８４１．４４	９７１．３６
管理费用	４,９６１．０６	２,４９６．６４	２,５１８．２１	５,０１４．８４	５,１２６．９０
财务费用	１,５８６．７９	７２７．３１	９６５．３０	１,６９２．６０	１,９３８．９０
二、营业利润	２,７３２．０８	５,８２９．５１	１,１４６．４６	６,９７５．９８	５,７２１．８６
加：营业外收入	４４１．４４	１３７．８２	－	１３７．８２	－
减：营业外支出	２３５．８９	１４．９９	３０．００	４４．９９	－
三、利润总额	２,９３７．６３	５,９５２．３４	１,１１６．４６	７,０６８．８０	５,７２１．８６
减：所得税费用	５６６．６７	１,６６６．８３	２１７．４８	１,８８４．３１	１,２４５．７６
四、净利润	２,３７０．９６	４,２８５．５１	８９８．９９	５,１８４．４９	４,４７６．１０
归属于母公司 所有者的净利润	2,３８７．３４	４,３２１．５５	９９９．３５	５,３２０．９０	４,５６６．９１

四、本公司２００８年和２００９年度备考合并盈利预测表

本公司２００８年和２００９年度备考合并盈利预测报告经天职国际审核并出具了天职京审字［２００８］第１４８５－４号审核报告。

单位：万元

项目	２００７年度备考实现数	２００８年度			２００９年度
		１－６月备考实现数	７－１２月备考实现数	２００８年度备考实现数	备考预测数
一、营业收入	７７，１５７．０２	５１，２８０．２７	４３，３４７．８９	９４，６２８．１６	１０１，２８１．０２
减：营业成本	３３，２４１．６８	２０，９０６．３７	１６，９３４．２２	３７，８４０．５９	４２，５２６．９２
营业税金及附加	７２９．２７	５５１．８４	３８９．７２	９４１．５６	９５６．８７
销售费用	６，６２４．２２	４，６７４．２１	４，０９４．１０	８，７６８．３１	８，１０１．３５
管理费用	１２，７７５．４６	６，９８０．８８	７，７８６．８３	１４，７６７．７１	１５，２１１．３４
财务费用	２，１８５．７９	１，２４１．１９	１，８７２．２３	３，１１３．４２	４，１８１．２１
资产减值损失	６６１．４９	７６３．６６	２２８．２７	９９１．９３	９５８．６７
加：公允价值变动价值	－	－	－	－	－
投资收益	－１．１３	－１０．７４	－１９．２６	－３０	－３０
其中：对联营企业	－１．１３	－１０．７４	－１９．２６	－３０	－３０
和合营企业的投资收益
二、营业利润	２０，９３７．９８	１６，１５１．３８	１２，０２３．２６	２８，１７４．６４	２９，３１４．６６
加：营业外收入	４６１．３	５８４．７２	－	５８４．７２	－
减：营业外支出	５８８．７５	１３７．５７	１６４．４９	３０２．０６	５７．０７
其中：非流动资产处理损益	１８７．３	３４	－	３４	－
三、利润总额	２０，８１０．５３	１６，５９８．５３	１１，８５８．７７	２８，４５７．３０	２９，２５７．５９
减：所得税费用	３，６１１．３１	４，０３８．４３	３，７１３．３１	７，７５１．７４	７，６７１．１３
四、净利润	１７，１９９．２２	１２，５６０．１０	８，１４５．４６	２０，７０５．５６	２１，５８６．４６
归属于母公司	１２，５１４．７４	９，７０６．２９	６，３２９．８１	１６，０３６．１０	１７，２９３．５１
所有者的净利润
少数股东损益	４，６８４．４８	２，８５３．８１	１，８１５．６５	４，６６９．４６	４，２９２．９５
五、每股收益
（一）基本每股收益	０．２４	０．１９	０．１２	０．３１	０．３４
（二）稀释每股收益	０．２４	０．１９	０．１２	０．３１	０．３４

第八章 备查文件

一、备查文件

１、天坛生物、成都蓉生、成都所、北京所、中国生物的营业执照和税务登记证（复印件）

２、天坛生物第四届董事会第四次会议决议及公告；

３、天坛生物第四届董事会第八次会议决议及公告；

４、《北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行股票预案（补充）》；

５、《北京天坛生物制品股份有限公司与成都生物制品研究所股份发行与股权收购协议》、《北京天坛生物制品股份有限公司与成都生物制品研究所股份发行与股权收购协议之补充协议》；

６、《北京天坛生物制品股份有限公司与北京生物制品研究所股份发行与资产收购协议》、《北京天坛生物制品股份有限公司与北京生物制品研究所股份发行与资产收购协议之补充协议》；

７、天坛生物独立董事就本次重大资产重组暨关联交易所出具的独立董事意见；

８、《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易法律意见书》；

９、《渤海证券股份有限公司关于北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》

１０、北京天坛生物制品股份有限公司２００５年至２００７年及２００８年中期的财务报告及审计报告；

１１、成都蓉生药业有限责任公司２００６年、２００７及２００８年中期的财务报告及审计报告；

１２、北京天坛生物制品股份有限公司２００７年及２００８年中期的备考合并财务报告及其审计报告；

１３、成都生物制品研究所和北京生物制品制品研究所２００７年的财务报告及审计报告；

１４、成都蓉生药业有限责任公司２００８年和２００９年的盈利预测报告和审核报告；

１５、北京天坛生物制品股份有限公司２００８年和２００９年的盈利预测报告和审核报告；

１６、北京天坛生物制品股份有限公司２００８年和２００９年的备考合并盈利预测报告和审核报告；

１７、北京岳华德威资产评估有限公司出具的岳华德威评报字（２００８）２１６号《资产评估报告书》和岳华德威评报字（２００８）第２９２号《资产评估报告书》；

１８、北京首佳房地产评估有限公司出具的（京）首评地（２００８）（估）字第１３８９号《土地估价报告》；

１９、天坛生物、成都所、北京所、中国生物、成都蓉生、各中介机构及其相关人员关于本次交易的承诺函和说明；

２０、国务院国资委相关批复文件和对相关评估报告的备案表；

２１、其他相关资料。

二、查阅方式

１、北京天坛生物制品股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区三间房南里４号

联系人：张翼 慈翔

电话：０１０－６５７６２９１１ ６５７７２３５７

传真：０１０－６５７９２７４７

２、渤海证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区月坛北街２号月坛大厦Ｃ座６０１室