股票代码： ６００２５８ 股票简称： 首旅股份 编号： 临２００８－０２９

北京首都旅游股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议公告

特别提示：

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京首都旅游股份有限公司第三届董事会第二十六次会议（临时董事会）以现场方式于２００８年１２月２４日上午１０点在民族饭店３０１会议室召开。本次会议的通知已于１２月１８日以邮件方式送达公司各位董事。会议由公司董事长杨华先生召集并主持，本次会议应到董事９名，实到董事８名， 陆致成董事委托周和平董事出席会议，并代为行使表决权。公司２名监事、３名高管参加了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会经记名投票表决，审议通过了以下提案：

一、以赞成５票，占有表决权董事表决票数的１００％；回避４票；反对０票；弃权０票的结果表决通过了《关于公司收购北京首都旅游国际酒店集团有限公司前门饭店资产的提案》。

此项议案的具体内容详见２００８年１１月１１日《中国证券报》和《上海证券报》公司临２００８－０２４号关联交易公告。现将公司临２００８－０２４号关联交易公告未明确事宜及主要交易事项披露如下：

１． 交易标的：前门饭店；

２． 交易内容：本公司拟收购首酒集团所属的前门饭店的全部经营性资产（包括相应的资产和负债）及相关业务；

３． 交易日期：２００８年１２月２３日；

４． 交易地点：北京；

５． 交易金额：３３，４８３．４０万元；

６． 定价基准：本次资产转让以北京岳华德威资产评估有限公司出具的前门饭店于评估基准日２００８年９月３０日的评估报告［岳华德威评报字（２００８）第２７５号］ （已经国有资产管理部门核准）所经评估的净资产评估值３３，４８３．４０万元人民币为交易定价基础，资产转让价款为３３，４８３．４０万元人民币；

７． 协议生效时间：本公司与首酒集团签署的《资产转让协议》经公司董事会、股东大会批准后生效；

８． 转让价款的支付：本公司在转让协议生效之日起的五个工作日内以银行转账方式向首酒集团支付转让价款的６０％（“首期付款”）；剩余４０％的转让价款自转让资产的所有权全部转移至本公司之日起五个工作日内以银行转账方式支付；

９． 交易目的：本公司通过收购前门饭店，扩大公司资产规模，提升公司经营业绩，加强公司竞争水平，创造良好的市场发展前景，符合公司主业结构调整和长远发展战略。

公司事前就该关联交易事项涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，三位独立董事认为本次收购方案符合公司发展，方案切实可行。本次交易符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，三位独立董事均对该关联交易事项表示独立的同意意见。

二、以赞成９票，占表决票数的１００％；回避０票；反对０票；弃权０票的结果表决通过了《关于召开２００９年第一次临时股东大会的提案》。

具体内容详见公司临２００８－０３０号股东大会通知公告。

特此公告。

北京首都旅旅股份有限公司董事会

２００８年１２月２５日

股票代码：６００２５８ 股票简称：首旅股份 编号：临２００８－０３０

北京首都旅游股份有限公司

关于召开２００９年第一次临时股东大会的通知

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京首都旅游股份有限公司董事会提议召开２００９年第一次临时股东大会，现将具体内容通知如下：

一、召开会议基本情况

１．会议召集人：公司董事会

２．会议召开时间

现场会议：２００９年１月１６日上午１０：３０

网络投票：２００９年１月１６日９：３０至１１：３０、１３：００至１５：００

３．现场会议地点：北京市西城区复兴门内大街５１号民族饭店３０１会议室

二、会议审议事项

１．审议《关于公司收购北京首都旅游国际酒店集团有限公司前门饭店资产的提案》；

上述提案已经２００８年１２月２４日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过详细内容请见２００８年１２月２５日的《中国证券报》和《上海证券报》。

三、会议出席人员

１、股权登记日为２００９年１月９日（星期五），该日下午收市时持有本公司股份的所有股东均有权参加股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东。

２、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

３、公司邀请的其他人员。

四、会议登记方法

１、 登记时间：

２００９年１月１２日（星期一）上午９：００－１１：３０，下午１：３０－１７：００

２、登记地点：北京市西城区复兴门内大街５１号民族饭店３６２房间，公司证券部。

３、登记方式：公司股东可到本公司登记地点进行登记，也可通过电话、信函、传真方式进行登记，但出席会议时须提供有效手续原件。

４、登记手续：

① 法人持有股份，请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券帐户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。

② 个人持有股份，请提供本人身份证、证券帐户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。

③ 授权委托书格式参见附件１。

五、参与网络投票股东的投票程序

投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２００９年１月１６日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。

投票方法：在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

沪市投资者投票代码：７３８２５８；投票简称：首旅投票。

具体程序：

１、买卖方向为买入首旅投票；

２、在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，１元代表议案１，２元代表议案２，依次类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。如下表：

序号	议案内容	对应申报价格
１	关于公司收购北京首都旅游国际酒店集团有限公司前门饭店资产的议案	１元

注：若对全部提案统一表决可以直接买入９９．００元。

３、在“委托股数”项下填报意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

投票意见	委托股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

４、投票举例

股权登记日持有“首旅股份”Ａ股的投资者，流通股股东投票操作程序如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	委托投票	代表同意
７３８２５８	首旅投票	买入	１．００	１股	同意
７３８２５８	首旅投票	买入	１．００	２股	反对
７３８２５８	首旅投票	买入	１．００	３股	弃权

六、其他事项

１、联系方式：

地址：北京市西城区复兴门内大街５１号民族饭店３６２房间

邮编：１０００３１

联系人：吕晓萍、张蕾

电话：（０１０）６６０１４４６６－２４４６

传真：（０１０）６６０１９４７１

２、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

北京首都旅游股份有限公司董事会

２００８年１２月２５日

附件１：

授权委托书

兹委托　　先生／女士代表本人（单位）出席北京首都旅游股份有限公司２００９年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名：　　　 委托人身份证号码：

委托人持有股数：　　 委托人股东帐户卡：

受托人签名：　　　 受托人身份证号码：

委托日期：

（此委托书格式复印件有效）

北京首都旅游国际酒店集团有限公司

拟转让前门饭店净资产项目

资产评估报告书摘要

岳华德威评报字（２００８）第２７５号

北京首都旅游国际酒店集团有限公司：

北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”或我公司）接受贵公司的委托，本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规的要求，为北京首都旅游国际酒店集团有限公司拟转让北京首都旅游国际酒店集团有限公司前门饭店（以下简称“被评估企业”或“前门饭店”）相关资产和负债之经济行为，我公司评估人员在履行了必要的评估程序后，对前门饭店的净资产于评估基准日２００８年９月３０日，在持续经营前提下所表现的市场价值分别采用成本法和收益法进行了评估，现发表评估结论专业意见如下：

于评估基准日，委估净资产在持续经营假设前提下的市场价值评估值为３３，４８３．４０万元，较审计后账面净资产增值２０，９７１．４０万元，增值率为１６７．６１％。评估结论见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目		帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ	Ｄ＝Ｃ－Ｂ	Ｅ＝Ｄ／Ｂ＊１００％
流动资产	１	１，２５４．３５	１，２５４．３５	１，２７３．１４	１８．７９	１．５０
非流动资产	２	１２，６４８．５０	１２，６４８．５０	３３，６０１．１１	２０，９５２．６１	１６５．６５
其中：固定资产	３	６，９１２．５９	６，９１２．５９	１２，３４０．３８	５，４２７．７９	７８．５２
固定资产清理	４	５．５７	５．５７	３．４５	－２．１２	－３８．０６
无形资产	５	５，６７０．６４	５，６７０．６４	２１，２０４．４６	１５，５３３．８２	２７３．９３
递延所得税资产	６	５９．７０	５９．７０	５２．８２	－６．８８	－１１．５２
资产总计	７	１３，９０２．８５	１３，９０２．８５	３４，８７４．２５	２０，９７１．４０	１５０．８４
流动负债	８	１，３９０．８５	１，３９０．８５	１，３９０．８５	－	０．００
非流动负债	９	－	－	－	－
负债总计	１０	１，３９０．８５	１，３９０．８５	１，３９０．８５	－	０．００
净资产	１１	１２，５１２．００	１２，５１２．００	３３，４８３．４０	２０，９７１．４０	１６７．６１

本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。

本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：

１．将本评估报告用于其他目的经济行为；

２．除国家法律、法规规定外，未经岳华德威书面同意将本评估报告或其中部分内容公开发布、用于任何报价或其他文件中。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文并特别关注本报告书特别事项说明部分。

评估机构法定代表人：邓小丰

中国注册资产评估师：朱喜初

中国注册资产评估师：赵海青

北京岳华德威资产评估有限公司

二〇〇八年十一月二十六日