证券简称：粤电力Ａ粤电力Ｂ 证券代码：０００５３９、２００５３９ 公告编号：２００８－５６

　广东电力发展股份有限公司第六届董事会２００８年第三次通讯表决会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　广东电力发展股份有限公司第六届董事会２００８年第三次通讯表决会议于２００８年１２月２２日召开。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议以通讯表决方式形成如下决议：

　一、审议通过了《关于向广东粤电控股西部投资有限公司增资的议案》

　同意公司按照２６％的股权比例向广东粤电控股西部投资有限公司增资７，９０４万元人民币，其中新增投入资本金１，４３０万元人民币，将向广东粤电控股西部投资有限公司的部分委托贷款合计６，４７４万元人民币转为资本金投入。通过上述增资，将有利于降低广东粤电控股西部投资有限公司的财务成本，保证其生产经营活动的正常进行。

　增资完成后，我公司向广东粤电控股西部投资有限公司累计投入资本金１５，０１２．４万元人民币，仍占该公司２６％股权比例，提供的委托贷款余额为７，０２８．２９万元人民币。

　本议案为关联交易，公司独立董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、朱卫平、郭银华对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。详情请见本公司今日公告（公告编号：２００８－５７）。

　本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司，９名关联方董事潘力、邓安、刘谦、洪荣坤、李灼贤、钟伟民、刘罗寿、高仕强、杨选兴已回避表决，经９名非关联方董事（包括６名独立董事）投票表决通过，其中：同意９票，反对０票，弃权０票。

　二、审议通过了《关于向山西粤电能源有限公司提供委托贷款的议案》

　同意公司按照４０％的股权比例向山西粤电能源有限公司提供委托贷款２１，２００万元人民币，期限一年，利率按照同期人民银行基准利率下浮１０％执行。具体委托贷款发放时间依据该公司的用款计划安排。通过上述委贷，将有利于山西粤电能源有限公司投资项目的顺利推进。

　本议案为关联交易，公司独立董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、朱卫平、郭银华对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。详情请见本公司今日公告（公告编号：２００８－５７）。

　本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司，９名关联方董事潘力、邓安、刘谦、洪荣坤、李灼贤、钟伟民、刘罗寿、高仕强、杨选兴已回避表决，经９名非关联方董事（包括６名独立董事）投票表决通过，其中：同意９票，反对０票，弃权０票。

　特此公告。

　广东电力发展股份有限公司董事会

　二００八年十二月二十三日

　证券代码：０００５３９、２００５３９　证券简称：粤电力Ａ、粤电力Ｂ　公告编号：２００８－５７

　广东电力发展股份有限公司关于增资和提供委托贷款的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　广东电力发展股份有限公司（以下简称＂本公司＂）拟与本公司控股股东广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”）分别按各自股权比例共同向本公司参股２６％的广东粤电控股西部投资有限公司（以下简称“西部投资”）增资及向本公司参股４０％的山西粤电能源有限公司（以下简称“山西能源”）提供委托贷款。

　由于本公司是粤电集团控股４６．３４％的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订本）》的有关规定，本公司与粤电集团分别按各自股权比例向西部投资增资及向山西能源提供委托贷款之行为，属于关联交易。

　在２００８年１２月２２日召开的公司第六届董事会２００８年第三次通讯表决会议上，公司董事对上述交易进行了认真的分析、研究，９名非关联方董事（包括６名独立董事）一致表决通过了上述交易。

　二、关联方介绍

　上述交易涉及的关联方为粤电集团。截止２００８年１１月３０日，粤电集团持有本公司４６．３４％的股份，为本公司的控股股东，本公司为其控股子公司。

　根据广东省工商行政管理局核发给粤电集团的《企业法人营业执照》（注册号：４４００００１００９９２７），粤电集团企业性质为：有限责任公司；注册资本为：人民币２００亿元；注册地址为：广州市天河东路２号粤电广场３３－３６楼；法定代表人：潘力；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。

　三、关联交易主要内容

　本公司拟与粤电集团分别按各自股权比例共同向西部投资增资。本公司按照２６％的股权比例向西部投资增资１，４３０万元人民币，并将向西部投资委托贷款６，４７４万元人民币转为资本金投入。

　本公司拟与粤电集团分别按各自股权比例共同向山西能源提供委托贷款。本公司与粤电集团分别按照４０％和６０％的股权比例向山西能源提供委托贷款２１，２００万元人民币和３１，８００万元人民币，期限一年，利率按照同期人民银行基准利率下浮１０％执行（该等行为不存在损害公司利益的情况）。具体委托贷款发放时间依据该公司的用款计划安排。

　四、进行该项关联交易的目的以及该项关联交易对上市公司的影响情况

　本公司对西部投资进行增资，可以满足其资金需求，改善财务状况，促进西部投资稳健经营和长远发展，符合公司的长远利益。

　本公司向山西能源提供委托贷款，将进一步推进该公司煤矿投资业务，满足其对外投资的资金需求。

　五、本年初至１１月３０日，本公司与关联人粤电集团累计已发生的各类关联交易的总金额为１２，９１７．６９万元人民币，其中偿还的贷款利息为４１７．６９万元人民币，共同投资为１２，５００万元人民币。期末已归还粤电集团贷款３０，０００万元人民币，贷款余额为０。

　六、独立董事的意见

　本公司独立董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、朱卫平、郭银华对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

　七、备查文件目录

　（一）本公司第六届董事会２００８年第三次通讯表决会议决议；

　（二）本公司独立董事关于该项关联交易的《独立董事意见》；

　特此公告。

　广东电力发展股份有限公司董事会

　二００八年十二月二十三日