本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江海越股份有限公司第五届董事会第十六次会议于２００８年１２月２２日以通讯方式召开。公司全体董事出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

与会董事审议并一致通过以下决议：

一、《关于要求确认０３省道诸暨十二都至郑家坞段收费公路资产评估值和提请股东大会对董事会授权的议案》：

根据浙江省人民政府第十六次常务会议精神，省人民政府已同意省公路管理局按省财政厅、省交通厅确认的评估值回购０３省道项目收费经营权（即回购评估值为４３０５１万元）。董事会认为：该回购评估值客观公允，基本真实可靠地反映了公司的资产价值。为此，董事会同意以该项目评估值４３０５１万元向省公路管理局出售０３省道诸暨十二都至郑家坞段收费公路资产，并提请股东大会审议。同时，提请股东大会授权董事会以上述评估值为基准，全权处理出售０３省道诸暨十二都至郑家坞段收费公路资产的相关事宜。

二、《关于修改公司章程增加经营范围的议案》：

为了扩大公司经营规模，拓展经营领域，根据国家宏观经济发展的趋势和市场需求，本公司申请增加成品油仓储与批发的经营范围已获浙江省经济贸易委员会和国家商务部批准，为此，决定在经营范围中增加：成品油仓储与批发的内容。本议案尚需提交股东大会审议。

三、《关于召开２００９年第一次临时股东大会的议案》：

决定召开２００９年第一次临时股东大会，会议有关事项安排如下：

（一）时间：２００９年１月８日（星期四）上午９：３０

（二）地点：浙江省诸暨市西施大街５９号公司三楼会议室

（三）会议审议事项：

１、审议《关于要求确认０３省道诸暨十二都至郑家坞段收费公路资产评估值和提请股东大会对董事会授权的议案》；

２、审议《关于修改公司章程增加经营范围的议案》。

（四）会议出席对象：

１、公司董事、监事及其他高级管理人员；

２、２００８年１２月３１日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人。（授权委托书式样附后）；

（五）登记办法：

１、登记时间：２００９年１月４日 －－６日，

上午 ９：００－１１：３０，下午 １：３０－４：３０；

２、登记地点：浙江省诸暨市西施大街５９号１４楼浙江海越股份有限公司证券部；

３、登记手续：持股东帐户卡、个人身份证或单位介绍信、授权委托书等有效证件办理，异地股东可用信函或传真方式登记。

（六）其他事项：

出席会议股东的交通及住宿费用自理。

联系地址：浙江省诸暨市西施大街５９号１４楼公司证券部

联系人：吕燕飞、周蕾英

联系电话：０５７５－８７０１６１６１、８７０１１７９６

传真：０５７５－８７０３２１６３

邮政编码：３１１８００

特此公告。

浙江海越股份有限公司董事会

２００８年１２月 ２２日

附件一、

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席浙江海越股份有限公司２００９年第一次临时股东大会，并按照下列指示对已列入股东大会通知的提案行使表决权：

审议事项	同意	反对	弃权
普通决议案
１、审议《关于要求确认０３省道诸暨十二都至郑家坞段收费公路资产评估值和提请股东大会对董事会授权的议案》；
２、审议《关于修改公司章程增加经营范围的议案》；

对可能纳入股东大会议程的临时提案，受托人应按下列指示行使表决权：

１、对临时提案 投赞成票；

２、对临时提案 投反对票；

３、对临时提案 投弃权票。

如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 ／□否；

对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 ／□否；

委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。

注：委托人应在授权书上“□”中打“√”，每项均为单选，多选为无效委托。

委托人（或法人代表）签名： 股东单位公章：

委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

附件二、 股东大会回执

回 执

截止 年 月 日我单位（个人）持有浙江海越股份有限公司股票 股，拟参加公司２００９年第一次临时股东大会。

股东帐户： 持股数（股）：

出席人姓名： 股东签名（盖章）：

身份证号码： 年 月 日

注：１．授权委托书和回执，剪报及复印件均有效；

２．授权人需提供身份证复印件。