本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、提示

　１、公司董事会于２００８年１１月２８日刊登了《关于召开公司２００８年第六次临时股东大会的通知》。

　２、本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

　二、会议召开的情况

　１、召开时间：２００８年１２月１５日下午１３：３０

　２、召开地点：本公司会议室

　３、召开方式：现场投票

　４、召集人：公司董事会

　５、现场会议主持人：景柱董事长因公未能出席本次股东大会，委托胡群董事主持本次股东大会。

　６、本次股东大会的内容及大会召集、召开方式、程序均符合公司法、证券法、《深圳证券所股票上市规则》及公司章程等法律法规的规定。

　三、会议的出席情况

　出席会议的股东（代理人）共计２０人，代表股份４７４，０６６，７００股，占公司有表决权股份总数的５７．８８％。

　公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。海南圣合律师事务所王圣哲律师出席大会见证并出具了法律意见书。

　四、议案审议和表决情况

　本次股东大会采取现场投票方式对议案进行了表决。会议审议通过了以议案：

　一、关联股东海南汽车有限公司回避表决。会议以４６６，７００票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于全资子公司海马（郑州）汽车有限公司增资的议案》。

　会议同意以海马（郑州）汽车有限公司（以下简称“海马郑州”）经审计的截止２００８年９月３０日净资产为基准，由海马投资集团有限公司（以下简称“海马投资”）作为新股东，以现金方式对海马郑州进行增资。具体方式如下：

　１）公司以本次增资前海马郑州经审计的截止２００８年９月３０日净资产８０７，１１１，９０６．０１元为基准，海马投资以５亿元为基准，据此计算确定海马郑州本次增资后双方的持股比例为：公司占６１．７５％，海马投资占３８．２５％。

　２）本次增资完成后，海马郑州注册资本总额为１，３５２，１９０，０００元。其中，公司对海马郑州出资为８３４，９４６，６０５元，占海马郑州注册资本总额的６１．７５％；海马投资对海马郑州的出资为５１７，２４３，３９５元，占海马郑州注册资本总额的３８．２５％。

　增资到位时间：海马投资增资出资于增资协议生效之日起两年内分批到位，其中首期出资１亿元于增资协议生效之日起５个工作日内到位。

　二、关联股东海南汽车有限公司回避表决。会议以４６６，７００票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于日常关联交易事项的议案》。

　会议批准下述两个日常关联交易协议：一汽海马汽车有限公司与海南一汽海马汽车销售有限公司于２００４年１２月１５日签订的《汽车总经销协议》；一汽海马汽车有限公司、海南金盘物流有限公司与海南一汽海马汽车销售有限公司于２００４年１２月３０日签订的《关于〈物流管理服务协议书〉的补充协议》。

　五、律师出具的法律意见

　１、律师事务所名称：海南圣合律师事务所

　２、律师姓名：王圣哲

　３、结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定，出席会议人员资格合法有效，表决程序合法，所通过的决议合法有效。

　海马投资集团股份有限公司董事会

　２００８年１２月１５日