发行人将严格按照国家发改委关于债券募集资金使用的相关制度和要求对债券募集资金进行严格的使用管理。发行人将加强业务规划和内部管理，努力提高整体经济效益水平，严格控制成本支出。本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用，实行专款专用。

发行人已按照国家财经法规、制度的要求和《公司章程》的规定制定了包括《西宁城市投资管理有限公司财务管理制度》、《西宁城市投资管理有限公司对外投资管理暂行办法》、《西宁城市投资管理有限公司工程款支付、竣工结算和审计暂行管理办法》等在内的财务管理规定，并在经营过程严格执行上述规定。

第十四条 偿债保证措施

青海省国有资产投资管理有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

一、担保人基本情况

公司名称：青海省国有资产投资管理有限公司

住所：西宁市城北区生物园区维二路１８号

法定代表人：姚洪仲

注册资本：壹拾伍亿捌仟玖佰万元整

公司类型：有限责任公司（国有独资）

公司经营范围：对特色经济和优势产业进行投资；受托管理和经营国有资产；构建企业融资平台和信用担保体系；发起设立科技风险投资基金；提供相关管理和投资咨询理财服务；经营矿产品、金融及金属材料、建筑材料、化工产品，铁合金炉料经销、房屋土地租赁、经营咨询服务、实业投资及开发。

青海省国有资产投资管理有限公司（以下简称“青海国投”）的前身是青海企业技术创新投资管理有限责任公司，是经青海省人民政府批准，于２００１年４月１６日成立的国有独资企业，是青海省政府授权的国有资产投资主体、融资平台和国有资产授权经营实体，出资人为青海省政府国有资产监督管理委员会。青海国投符合《担保法》及其他相关法规中对担保人资格的要求。

二、担保人财务情况

表１４－１：担保人２００７年主要财务数据

单位：万元

项目	２００７年
１、资产总计	２，３１３，４５４．９９
其中：流动资产	９９５，４４８．５８
２、负债合计	１，２００，２４０．７７
其中：流动负债	７９１，５７２．２１
３、所有者权益合计	１，１１３，２１４．２１
其中：归属母公司所有者权益	３２０，４９３．８５
４、营业收入	９０２，７４５．２３
５、利润总额	２４９，８２８．０２
６、净利润	６４，５１４．３１
７、经营活动净现金流	２６５，２１３．８９

三、担保人资信情况

青海国投是青海省政府的投资主体、融资平台和经营实体，是目前青海省内最大的投融资集团。

青海国投作为青海省政府所属的综合性投资公司，得到了青海省政府及有关部门的大力支持，在优质国有资产管理和税收优惠等方面具有政策优势。特别是青海省政府２００６年将青海盐湖工业集团有限公司和西宁特殊钢集团有限公司的国有股权划拨给青海国投后，青海国投实际控制西宁特殊钢股份有限公司（６００１１７）、青海盐湖工业集团股份有限公司（０００５７８）和青海盐湖钾肥股份有限公司（０００７９２）三家优质上市公司，使青海国投的资信和资产质量得到了极大的提升。

截至２００７年１２月３１日，青海国投总资产２３１．３５亿元，负债１２０．０２亿，所有者权益合计１１１．３２亿元，归属于母公司所有者权益３２．０５亿元，少数股东权益７９．２７亿元，资产负债率５１．８８％，２００７年实现营业收入９０．２７亿元，实现净利润２１．４３亿元，归属母公司净利润６．４５亿元。

综上，青海国投资金实力雄厚、资信状况良好，具有较好的担保能力，对本期债券本息的偿付具有较强的保障。

四、担保函主要内容

青海国投为本期债券出具了担保函，担保人在该担保函中承诺，担保人对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起二年内，如发行人不能按期兑付债券本金及利息，担保人保证将债券的本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债券托管机构或主承销商指定的账户。

五、本期债券的偿债计划

（一）设立偿债专户和提取偿债基金

公司将指定偿债专户，在本期债券付息日和兑付日前定期提取一定比例的偿债基金，专项用于支付到期的债券利息和本金。

（二）偿债计划的人员安排

自本次发行起，公司将成立工作小组负责管理还本付息工作。该小组由公司总经理任组长并带领相关职能部门多名专业人员，所有成员将保持相对稳定。

自成立起至付息期限或兑付期限结束，偿付工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。偿付工作小组负责制订债券利息及本金偿付办法。

（三）偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金用途的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

１、具体财务安排

偿债资金将来源于公司日常生产经营所产生的现金收入和财政专项补贴收入。公司近三年（２００５－２００７年）经营活动所产生的现金流量净额平均为２．０３亿元，近三年财政专项补贴收入平均为１．２８亿元，持续稳定的现金流和补贴收入将为公司偿还本息提供有力保障。

２、补充财务安排

偿债计划的补充财务安排是指公司发挥整体的盈利能力、融资能力及通过其他特定渠道筹集还本付息资金，具体包括：

其一，充分调动公司自有资金，以及变现各类资产筹集资金；

其二，通过银行贷款、股权融资等手段融入外部资金。

六、本期债券的偿债保障

（一）发行人具有稳定的盈利能力和良好的偿债能力

表１４－２：发行人２００５－２００７年部分财务数据和指标

项目	２００７年	２００６年	２００５年
资产负债率	５０．４５％	４５．７９％	３２．１６％
流动比率（倍）	２．４７	１．９１	０．９１
利息保障倍数（倍）	４．８９	１．５９	１．２１
营业收入（亿元）	２．９０	１．２０	１．０７
净利润（亿元）	３．０９	０．９１	０．４６
经营活动产生的现金流量净额（亿元）	３．２４	１．２８	１．５７

从公司近三年的财务数据和指标可以看出，公司具有良好的长、短期偿债能力，公司资产负债率处于合理水平，流动比率和利息保障倍数逐年提高；公司经营效益良好，营业收入和净利润逐年快速增长；公司经营活动现金流充足，并呈现快速增长的态势。

公司稳定的盈利能力和和良好的偿债能力是本期债券偿还的基础。

（二）发行人在建项目－西宁市海湖新区项目发展前景广阔，未来现金流充足

海湖新区是西宁市新城中心的重要组成部分，新区将集聚城市中心功能各大要素，并蓄金融商务、文化、旅游、行政、居住、休憩等六大功能，是人流、物流、资金流、信息流的区域性中枢。项目市场前景广阔，将给公司带来充裕的现金流。

（三）发行人得到了西宁市政府的大力支持

作为西宁市城市基础设施建设的投融资主体，发行人得到了西宁市政府的有力支持。近年来西宁市经济形势良好，财政收入增长很快，随着西宁市城建规模的加快，西宁市政府对公司的财政补贴迅速增加。

为了确保公司融资渠道畅通和本期债券本息能够按时偿还，西宁市政府宁政［２００６］９３号《西宁市人民政府关于西宁城市投资管理有限公司发行企业债券的批复》的文件当中明确指出“如公司兑付到期债券本息时，出现筹集资金不能及时到位的情况，由市财政临时调拨资金解决不足部分”。

（四）发行人拥有良好的外部融资环境

截至２００７年１２月３１日，公司资产负债率为５０．４５％。本期债券发行后公司资产负债率将达到５２．９９％，在公用事业行业中处于合理水平。从公司财务结构看，仍有一定的外部融资空间。公司与各大商业银行一直保持良好的合作关系，间接融资渠道通畅。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司将凭借自身良好的资信状况，以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

（五）担保人对本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保

青海省国有资产投资管理有限公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保。如果出现由于发行人自身因素而导致本期债券不能按期兑付，且发行人积极采取各种补救措施后仍然无法履行本期债券按期兑付义务的情况，青海省国有资产投资管理有限公司将按照本期债券担保函的相关约定将本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入本期债券登记结算机构指定的账户，用于保障债券投资者相关合法权益。

（六）其他配套偿债措施

１、公司将在资本支出项目上始终贯彻量入为出的原则，并严格遵守公司的投资决策管理规定和审批程序。投资项目须注重回报，对于财务测算可行、内部收益率大于行业基准收益率、风险规避措施到位、投资安全有保障的项目进行重点考虑。

２、公司将进一步加强对货币资金的管理和调度，提高资金使用效率，提高资金的自我调剂能力，为本期债券本息的按时偿还创造条件。

３、公司若出现未能按约定或者未能按期偿付资金本息，将采取暂缓重大对外投资、变现优良资产等措施，来保证本期债券本息的兑付，保证投资者的利益。

４、公司将严格监督管理，定期组织内部审计人员对发债资金使用情况进行核查，切实保证募集资金的安全、高效使用。

第十五条 风险与对策

一、风险因素

投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

（一）与本期债券相关的风险

１、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动将使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。

２、偿付风险

在本期债券存续期内，如果受市场环境变化等不可控制的因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券本息按期偿付造成一定的影响。

３、流动性风险

由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和变现时出现困难。

（二）与发行人相关的风险

１、经济周期风险

城市基础设施建设的投资规模和收益水平都受到经济周期影响，如果出现经济增长放缓或者衰退，城市公用基础设施的使用需求可能会同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。

此外，经济周期将对地方政府财政收入有较大影响，如果未来出现宏观经济增长放缓或衰退，西宁市政府财政收入可能会出现下降，从而影响市政府给予发行人的财政补贴。

２、产业政策风险

发行人目前主要从事城市公用事业的经营管理业务，受到国家产业政策的支持。在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策有不同程度的调整。相关产业政策变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。

３、持续融资的风险

发行人投资项目集中在城市公用事业，项目建设周期长、投资规模大、投资回收周期长。随着发行人大批项目进入建设期和投入高峰期，公司将面临持续性融资需求，使公司未来面临一定的筹资压力。发行人外部融资以银行贷款为主，一旦银行贷款的融资成本和融资条件发生不利于发行人的变化，将对发行人的持续融资能力产生不利影响。

（三）与投资项目相关的风险

本期债券募集资金拟投入的基础设施建设项目规模大、项目回收期长，如果在项目建设和运营期间出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、遇到不可抗拒的自然灾害等重大问题，则有可能使项目实际投资额超出预算、项目施工期被延长、项目运营状况偏离预计目标，从而对项目收益的实现产生不利影响。

二、风险对策

（一）与本期债券相关的风险对策

１、利率风险对策

在设计本期债券的发行方案时，发行人已经考虑到债券存续期内可能存在的利率风险，设计了较为适当的票面利率。另外，本期债券发行结束后将通过申请上市交易等措施来提高债券流动性，为投资者规避利率风险提供便利。

２、偿付风险对策

目前发行人经营状况良好，现金流量充裕，发行人将在现有基础上进一步提高管理和经营效率，不断提升自身的持续发展能力。发行人将加强本期债券募集资金使用的监控，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，确保公司的可持续发展。此外，本期债券由青海省国有资产投资管理有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，从而进一步增加了本期债券本息兑付的可靠性。

３、流动性风险对策

本期债券发行结束后的１个月内，主承销商将协助发行人向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，主承销商和其他承销团成员也将促进本期债券交易的进行。

另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，企业债券交易日趋活跃，本期债券未来的流动性风险将逐步降低。

（二）与发行人相关的风险对策

１、经济周期风险对策

经济周期对公共事业的影响相对较弱，且我国经济持续的快速健康增长，西宁市经济也始终保持了较快的增长速度，在一定程度上抵消了经济周期变动造成的不利影响。发行人将进一步加强项目管理，降低项目建设成本，提高企业的核心竞争力，努力降低经济周期对盈利能力的影响。

２、产业政策风险对策

针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切联系，加强政策信息的收集和研究，及时了解和判断政策变化趋势，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑。另外，发行人也将继续重视加强综合经营和技术创新能力，加快市场化进程，提高整体运营效率，增加自身积累，提升可持续发展能力，尽量降低政策变动对公司经营带来的不确定性影响。

３、持续融资的风险

发行人针对项目建设规模大、投资集中的特点，建立了有效的内部管理体系，有效的控制了投资规模和投资成本。同时，为更好的整合外部资源，完善融资体系，公司还将积极寻求通过发行股票、资产支持证券等手段筹集项目资金。

（三）与投资项目相关的风险对策

在项目的实施和运作过程中，发行人将继续通过内部费用控制和合理使用资金等手段，有效地控制公司运营成本；在项目管理上，公司将加强招投标管理和合同管理，严格按照基建程序完善建设手续，并按国家有关工程建设的法规建立健全质量保证体系，使得工程如期按质竣工并投入运营。

第十六条 信用评级

经联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）综合评定，本期债券信用级别为ＡＡ级，发行人主体信用级别为ＡＡ－级。

（一）评级观点

联合资信对西宁城市投资管理有限公司的评级反映了其作为西宁市唯一的城市基础设施建设主体和投融资平台，在政策、资源和资金方面得到地方政府的大力支持；公司在借助银行信贷、财政拨款和公用事业经营获取资金的同时，通过投资硅铁、铝合金加工等工业领域，大幅扩充了资金渠道。联合资信也关注到目前西宁市经济总量偏小、政府财力有限、公司有息债务增长较快等影响其偿债能力的不利因素。

青海省拥有丰富的矿产资源，国家西部大开发战略的深入和西宁城市化进程的加快，为公司提供了发展契机。未来公司将加大土地出让规模，充分挖掘城市资源价值。硅铁、铝合金等盈利性项目的逐步投产以及海湖新区的土地陆续开发出让，有助于增强公司的整体偿债能力。联合资信对公司评级展望为稳定。

本期企业债券由青海省国有资产投资管理有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，具有增信作用。本期企业债券到期不能还本付息的风险很小。

（二）优势

１、公司作为西宁市从事城市基础设施建设的垄断企业，得到了当地政府在财政拨款、资产划拨、土地使用等全方位的支持。

２、公司与国家开发银行建立了良好的合作关系，下属多项公用资产价值稳定，可用作抵押或质押融资，融资手段丰富。

３、西宁周边地区矿产资源丰富，公司投资的硅铁和铝加工等自营性项目自２００７年起陆续建成，经济效益将逐步显现。

４、公司负责开发的海湖新区土地存量大、盈利前景好，将带给公司可观的现金流，并为城市基础设施建设投资提供有力保障。

（三）关注

１、西宁市经济总量偏小，政府财力相对薄弱，对公司发展形成一定制约。

２、公司融资对银行贷款依赖程度较高，现有多项资产已被用作抵押或质押贷款。

３、公司固定资产构成以公益性资产为主，资产盈利能力弱，实际债务负担偏重。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师竞帆律师事务所出具法律意见书。竞帆律师事务所认为：

１、发行人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本次发行企业债券的主体资格。

２、发行人本次发行企业债券符合《证券法》、《企业债券管理条例》以及其他法律、法规和规范性文件所规定的企业债券发行的实质条件。

３、发行人发行本期企业债券的募集资金用途符合国家产业政策，已获得了必要的批准，符合《证券法》、《企业债券管理条例》等相关规定。

４、担保人是依法设立并合法存续的中国企业法人，具备法律、法规要求的作为本期债券发行的担保人资格，担保人出具的《担保函》符合《担保法》的规定，《担保函》合法有效，并且《担保函》的格式符合相关规定。

５、发行人已经取得申请发行本期债券所需的各项批准和授权，该等批准和授权合法有效。

６、发行人编制的《２００８年西宁城市投资管理有限公司企业债券募集说明书》符合法律、法规和规范性文件的要求，引用法律意见书的有关方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本期债券的发行申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，且内容符合有关法律、法规及国家发改委等政府主管部门的要求。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务说明

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件

投资者在阅读本募集说明书摘要的同时，应参考阅读以下备查文件：

１、国家发展和改革委员会对本期债券的批文

２、《２００８年西宁城市投资管理有限公司企业债券募集说明书》

３、发行人２００５－２００７年经审计的财务报告

４、担保人２００７年经审计的财务报告

５、联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告

６、青海省国有资产投资管理有限公司为本期债券出具的担保函

７、竞帆律师事务所为本期债券出具的法律意见书

二、查询方式

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

１、西宁城市投资管理有限公司

联系人：肖立民

查询地址：西宁市五四大街九号水务大厦七层

联系电话：０９７１－６１５９２５３

传真：０９７１－６１５９２６７

邮政编码：８１０００１

２、平安证券有限责任公司

联系人： 刘文天、洪锐

查询地址：深圳市福田区金田路大中华交易广场裙楼８楼

联系电话：０７５５－２２６２４４５８、０７５５－２２６２７１２４

传真：０７５５－８２４０１５６２

邮政编码：５１８０４８

公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｐａ１８．ｃｏｍ

（二）投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅《２００８年西宁城市投资管理有限公司企业债券募集说明书》全文：

１、国家发展和改革委员会 ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

２、中央国债登记结算有限公司 ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

３、深圳证券交易所 ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ

以上互联网网址所刊载的其他内容并不作为《２００８年西宁城市投资管理有限公司企业债券募集说明书》的一部分。

如对上述备查文件有任何疑问，可咨询发行人或主承销商。

附表：

２００８年西宁城市投资管理有限公司企业债券发行网点表

承销商	发行网点	地址	联系人	联系电话
平安证券有限责任公司	固定收益事业部	深圳市福田区金田路大中华交易广场裙楼８楼	张东、 江玉屏	０７５５－８２０５７４７０
东海证券有限责任公司	固定收益部	上海市浦东新区东方路９８９号中达广场１３楼	纪文静、陈继先、皮静娟	０２１－５０５８６６６０－８８６３
齐鲁证券有限公司	固定收益部	山东省济南市历下区文化西路１３号招标大厦８０９室	张宗旺、刘涛、胡珊	０５３１－８１７７６３２６
民生证券有限责任公司	债券交易销售部	北京市朝阳区朝外大街１６号中国人寿大厦１９０１室	邢欣、吉爱玲、赵锦燕、张奕敏	０１０－８５２５２６５２、８５２５２６５０、８５２５２６０５
湘财证券有限责任公司	固定收益总部	北京市海淀区苏州街７９号金洲大厦三层	余方伟、胡劲松	０１０－８２５１８１２７
华安证券有限责任公司	固定收益部	安徽省合肥市阜南路１６６号	王晓明、孙萍、程蕾	０５５１－５１６１７０８、５１６１７０１、５１６１７０５
金元证券股份有限公司	固定收益总部	深圳市深南大道４００１号时代金融中心１７楼	孔学峰	０７５５－８３０２５６４８

　（上接A12版）