股票简称：桐君阁 股票代码：０００５９１ 公告编号：２００８—３９

　重庆桐君阁股份有限公司

　关于召开２００８年第４次临时股东大会的通知

　本公司及其董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　（一）会议时间：２００８年１２月３１日上午１０：００

　（二）会议地点：重庆市渝中区解放西路１号公司五楼会议室

　（三）、召集人：重庆桐君阁股份有限公司董事会

　（四）、召开方式：现场表决

　（五）、会议议题：

　审议公司收购四川天诚药业部分股权的议案。

　（六）、出席会议对象

　１、２００８年１２月２５日下午３时收市后在深圳证券登记公司登记在册的本公司股东。

　２、公司董事、监事及高级管理人员。

　３、公司聘请的律师。

　４、因故不能出席会议的股东书面授权委托他人代理出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　（七）、参加会议的方法

　１、社会公众股东持本人身份证和股东账户卡办理登记，委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

　２、法人股东持凭法人授权委托书、本人身份证办理登记手续。

　３、登记时间：２００８年１２月３０日上午９：００－１２：００，下午２：００－５：３０

　（八）、其它事项

　１、会期半天，与会股东交通及食宿自理；

　２、联系地址：重庆市渝中区解放西路１号重庆桐君阁股份有限公司证券部

　邮 编：４０００１２

　联系电话：（０２３）８９８８５２０８ 传真：（０２３）８９８８５２０１

　联系人：程耕

　特此公告。

　重庆桐君阁股份有限公司

　二ＯＯ八年十二月十五日

　附：授权委托书

　授 权 委 托 书

　兹委托 先生（女士）代表本人出席定于２００８年１２月３１日上午１０：００在公司五楼会议室召开的重庆桐君阁股份有限公司２００８年度第四次临时股东大会，并全权代表行使表决权，本表决产生的一切责任，由本人承担。

　委托人姓名：

　委托人身份证号：

　股东帐号：

　持股数：

　受托人姓名：

　受托人身份证号：

　委托日期：

　股票简称：桐君阁 股票代码：０００５９１ 公告编号：２００８—４１

　重庆桐君阁股份有限公司

　关于收购四川天诚药业部分股权进展公告

　本公司及其董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第３次会议决定收购四川省绵阳药业集团有限公司（以下简称：绵阳药业）持有的四川天诚药业股份有限公司（以下简称：天诚药业）１５３５万股股权（内容详见２００８年１２月１１日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　天诚药业截止２００７年１２月３１日，经重庆五联会计师事务所审计后的资产总额为：１６９，７０３，８４８．９２元，负债总额为：１１０，７４９，１７６．１４元，净资产为：５８，９５４，６７２．７８元。净利润为：－１，８０６，７７１．８２元。经重庆天健会计师事务所有限责任公司（以下简称：重庆天健）审计，截止２００８年９月３０日，天诚药业资产总额为：１９４，４９６，６６１．１元，负债总额为：１３５，３２７，１５０．５３，净资产为：５９，１６９，５１０．６４。 ２００８年１－９月，实现净利润为：２１４，８３７．８６元。重庆天健对以下事项出具了保留意见：

　１、天诚药业股份２００８年９月３０日的存货账面余额为２，９０８万元，占资产总额的１５％。由于天诚药业股份正在对存货进行清查盘点，截止审计报告日，我们未能获得该盘点结果并实施监盘等审计程序，以获取充分、适当的审计证据证来证明期末存货列报的正确性。

　２、天诚药业股份闲置的大部分房产一直由控股股东四川省绵阳药业集团公司统一对外出租并收取租金，天诚药业股份未将其计入财务报表。

　出让方绵阳药业对此事项作出如下承诺：

　（１）、本次收购完成后，将会将代管、代收费的房地产、门面等交由天诚药业统一经营、使用并统一收取租金，纳入其核算体系。

　（２）、由于存货盘点未完成，重庆天健及重庆华康资产评估有限责任公司（以下简称：华康公司）无法对天诚药业的存货做出准确的验证和评估，绵阳药业承诺：本次审计和评估暂以存货帐面值列示为评估值（存货帐面原值２９０８５１８４．３６元，已计提存货跌价准备２９．０８５万元）。盘点结束后，盘点损失超过已经计提存货跌价准备的金额，由绵阳药业承担。如盘点结果出现盈余情况，其权益由天诚药业享有。（投资者欲了解详细信息，请查询２００８年１２月１１日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））。

　此次审计结果不对评估结果产生任何影响，经华康公司评估人员评定估算，天诚药业公司申报评估的资产评估值为２６，１３７．０８万元，负债评估值为１４，３７４．９５万元，全部股东权益评估值为１１，７６２．１３万元（大写：人民币壹亿壹仟柒佰陆拾贰万壹仟叁佰元整）。与调整后账面值比较，股东权益增值额为６，１０１．３３万元，增值率为１０７．７８％。此次收购的价格及方案维持不变，仍按照４．５元／股，总金额６９０７．５万元收购绵阳药业持有的１５３５万股天诚药业的股权。华康公司在评估过程中，对于能够获得租金收益资料的门面、办公用房等房屋，评估人员采用收益现值法进行评估；对于生产车间、库房等房屋，评估人员采用重置成本法进行评估。收益法现值法，是通过估算被评估房地产在未来的预期净收益，并采用适当的折现率折算成现值，然后累加求和后，得出被评估房地产的评估值。公司独立董事王一涛、任红、李豫湘、刘定华对此发表了独立意见：

　为了使此次交易价格更加公允，使收购资产更加真实，买卖双方均同意聘请具有证券评估资格的重庆华康资产评估有限责任公司作为评估机构，对天诚药业进行评估。我们认为，华康资产评估公司在评估过程中保持了独立性，其在评估过程中采取的评估方法及假设合理公正，在评估过程中，华康资产评估公司对部分经营性房屋门面、办公用房采取了收益现值法进行评估，其选择的参照依据多为正在执行的房屋租赁合同。 其评估结果公平地反应了天诚药业的真实资产状况。

　因此，我们同意本次董事会通过的此项决议，并提交公司２００８年第４次临时股东大会审议。

　按照公司第六届董事会第３次会议决议，公司决定于２００８年１２月３１日召开重庆桐君阁股份有限公司２００８年第４次临时股东大会，审议《关于收购四川天诚药业部分股权的议案》。

　特此公告！

　重庆桐君阁股份有限公司

　董事会

　二ＯＯ八年十二月十五日