本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别声明

本回购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发［２００５］５１号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告［２００８］３９号）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等文件编制而成。

一、股份回购方案

（一）股份回购的目的

受近期证券市场低迷的影响，公司股价持续下跌，公司的股票市场表现与公司长期内在价值不相符，公司投资价值被低估。损害了公司在资本市场的良好形象，也侵害了全体股东的利益。因此，公司拟回购部分社会公众股股份，以增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。

（二）回购股份的方案

１、回购股份的方式：通过深圳证券交易所集中竞价交易方式回购公司社会公众股股份。

２、回购股份种类：社会公众股份。

３、回购价格及定价原则：参照国内证券市场和同类上市公司整体市净率水平，结合公司经营状况和每股净资产值，公司董事会确定本次回购价格不超过３．６元／股。

４、回购数量：不高于３，０００万股。公司在回购期内送股或转增股本则自除权之日起，相应调整回购股份数量上限。

５、回购比例：以回购３，０００万股计算，回购股份比例占公司２００８年9月30日总股本８１９，０３1，345股的３．６６％。

６、回购资金：不超过１亿元。

７、回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案不超过一年。

８、资金来源：自有资金。

二、本次回购对公司的影响

１、回购对公司日常经营的影响

本次回购股份不会对公司的日常经营活动产生重大影响。截至２００８年第三季度末，公司合并报表货币资金为１４．７６亿元。

公司本次回购股份资金不超过１亿元。同时，回购股份将在股东大会批准后一年内分阶段择机实施，所需回购资金分批使用。公司董事会将根据生产经营活动的需要，合理安排回购进度和资金，可以满足公司正常的生产经营活动。

２、回购对公司财务的影响

假设回购资金１亿元，回购数量３，０００万股，预计本次回购完成后每股收益提高５．７１％，净资产收益率提高约０．０１个百分点，盈利能力得到提升。同时，公司资产负债率提高约０．６６个百分点，仍然处于较低水平，债权人利益能够得到保护。回购后流动比率约２．１３倍，速动比率约１．１８倍，仍能保持良好的流动性和偿债能力。本次回购预计现金支出不超过１亿元，相对于公司１４．７６亿元货币资金以及公司的负债水平，不会影响公司正常的经营和投资现金的需要。

公司回购前后的主要财务指标对比：

主要财务指标	回购前	回购后	增减幅度
资产总额（元）	６，７６２，０００，１８９	６，６６２，０００，１８９	－１．４８％
归属上市公司股东的净资产（元）	２，３４７，１９３，７４７	２，２４７，１９３，７４７	－４．２６％
基本每股收益（元）	０．００３５	０．００３７	５．７１％
每股净资产（元）	２．８７	２．８５	－０．７０％
净资产收益率	０．１２％	０．１３％	提高０．０１个百分点
资产负债率	４３．７４％	４４．４０％	提高０．６６个百分点
流动比率	２．１９	２．１３	－２．３９％
速动比率	１．２３	１．１８	－４．２５％

３、回购对公司股本结构的影响

本次回购后总股本减少３，０００万股，无限售条件的流通股股本减少３，０００万股，相应的有限售条件的流通股比例上升。

股份回购后股权结构的变化：

	回购前		回购后
	股份数量（股）	股份比例（％）	股份数量（股）	股份比例（％）
有限售条件的流通股	６２４，６７８，４９２	７６．２７	６２４，６７８，４９２	７９．１７
无限售条件的流通股	１９４，３５２，８５３	２３．７３	１６４，３５２，８５３	２０．８３
总股本	８１９，０３１，３４５	１００．００	７８９，０３１，３４５	１００．００

三、债权安置

公司董事会已就债权安置履行了必要的法律程序，并作出了必要的安排。具体如下：

１、公司已于２００８年１１月２７日召开公司２００８年第一次债券持有人会议，会议审议通过《关于放弃提前清偿债务权利的议案》。“海马转债”债券持有人一致同意放弃提前清偿债务的权利。

２、公司已取得主要债券权人在公司回购期间不予追偿债务的承诺。

３、公司已于２００８年 １２月４日在《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登对公司所有债权人的公告通知。对于提出清偿或担保要求的其他债权人，公司将依法履行相关义务。

鉴于本次回购股份不影响公司的日常经营活动，公司认为不会出现其他债权人要求提前清偿债务的情形。截至２００８ 年９月３０日，公司合并报表货币资金为１４．７６ 亿元，资产负债率为４３．７％。

四、回购安排

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》规定，公司已在中国结算深圳分公司开立了回购专用证券账户，所有的股票回购将在专用账户进行。专用账户接受证券交易所和登记结算公司的监督，只能买进不能卖出。

公司委托海通证券有限责任公司为公司本次回购的经纪券商，实施本次回购事宜。

公司将在回购期届满或者回购方案实施完毕后撤销回购专用帐户，依法注销所回购的股份，并办理工商变更登记手续。

五、信息披露

根据《上市公司回购社会公众股管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》规定，公司在下列情形下履行报告、公告义务：

１、首次回购股份事实发生的次日予以公告；

２、回购股份占公司总股本的比例每增加１％的，在事实发生之日起３日内予以公告；

３、公司在回购期间在每个月前３个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

４、公司回购期间在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

５、回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司停止回购行为，并在３日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

六、公司董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司的核查结果，截至股东大会作出回购股份决议公告前六个月，公司董事、监事及高级管理人员不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

七、备查文件

１、海马投资集团股份有限公司董事会六届三十一次会议决议

２、海马投资集团股份有限公司２００８年第五次临时股东大会决议

３、海马投资集团股份有限公司关于回购公司部分社会公众股股份的预案

４、公司董事、监事及高级管理人员关于股东大会做出回购决议前 ６个月买卖本公司股份的情况报告

海马投资集团股份有限公司

２００８年１２月８日