本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：本公司大股东与广东省广弘资产经营有限公司签署了股份转让协议，拟转让所持本公司２９．６８％的股权。广弘公司拟在本次股份转让协议签署后，作为本公司潜在控股股东，将连同其他非流通股东提出股权分置改革动议。目前，大股东股权转让已获得国务院国资委的批准。公司有关重组仍在进行中，故公司在未来一周时间是否能披露股改方案存在不确定性，请投资者注意投资风险。

　一、目前公司非流通股股东股改动议情况

　本公司大股东与广东省广弘资产经营有限公司于２００７年１２月２６日签署了股份转让协议，拟转让所持本公司２９．６８％的股权。广弘公司拟在本次股份转让协议签署后，作为本公司潜在控股股东，将连同其他非流通股东提出股权分置改革动议。目前，大股东股权转让已获得国务院国资委的批准。

　本公司非流通股股东共计２２家。截止目前为止，公司已向全部非流通股股东发函，并收到部分非流通股东的股改动议，但收到的股改动议尚未达到非流通股股东股本的三分之二。

　二、公司股改保荐机构情况

　本公司已聘请中国银河证券股份有限公司为股权分置改革保荐机构。

　三、公司董事会拟采取的措施

　由于公司股改将与有关重组结合进行，公司正在与相关部门沟通重组、股改等有关事项，本公司董事会待有关事项取得实质性进展后尽快启动股改工作。

　四、保密义务及董事责任

　本公司全体董事确认并已明确告知相关当事人，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第七条等的规定履行保密义务。

　本公司全体董事保证将按照《上市公司股权分置改革管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关业务规则的规定及时披露股改相关事项。

　本公司全体董事确认已知《刑法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等对未按规定披露信息、内幕交易等的罚则。

　特此公告。

　广东美雅集团股份有限公司董事会

　二○○八年五月五日