§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２董事赵毅先生因公未能参加本次董事会会议，委托董事董建新先生代为表决。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４ 公司负责人、主管会计工作负责人杨川先生及会计机构负责人倪琴溪女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末			本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	２，１３２，５５１，７６０．６１	１，９１８，６６２，６９９．０７			１１．１５
所有者权益（或股东权益）（元）	１，５１７，５３０，９７２．１１	１，４９８，６３８，０７４．５４			１．２６
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	４．７０	４．６４			１．２９
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	４９，１７１，７１６．６１		１６３．７５
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	０．１５２		１５２．７８
	报告期	年初至报告期期末		本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	２１，９９６，６９５．３９	２１，９９６，６９５．３９		４０３．３２
基本每股收益（元）	０．０６８	０．０６８		３２５．００
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	０．０４７	０．０４７		５７１．４３
稀释每股收益（元）	０．０６８	０．０６８		３２５．００
全面摊薄净资产收益率（％）	１．４５	１．４５		增加０．６６个百分点
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（％）	１．００	１．００		增加０．６７个百分点
非经常性损益项目		年初至报告期期末金额（元）
非流动资产处置损益		４，６２９，７６１．９５
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外		５，１８７．２４
除上述各项之外的其他营业外收支净额		－１３，６５５．００
所得税影响		２，１８２，９２３．６８
少数股东影响		－６，２５８．４３
合计		６，７９７，９５９．４４

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	３３，２９５
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）		期末持有无限售条件流通股的数量	种类
天津华苑置业有限公司		１６，１６５，０８２	人民币普通股
天津海泰控股集团有限公司		３，７２６，１３９	人民币普通股
中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金		３，２６３，４１８	人民币普通股
长江证券有限责任公司		２，８３８，７６８	人民币普通股
中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金		２，０７８，３００	人民币普通股
申银万国证券股份有限公司		１，７６４，６７６	人民币普通股
中天证券有限责任公司		１，２７０，０００	人民币普通股
中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品		１，０００，０００	人民币普通股
刘衍贵		１，０００，０００	人民币普通股
海南华糖有限公司		９７０，０００	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

主要会计科目	２００８年３月３１日	２００７年１２月３１日	增减变化（％）	变化原因
货币资金	６３６，３８１，６２０．７２	９３４，４２５，３４７．００	－３１．９０	本报告期支付受让华鼎置业股权及津百新厦部分房产产权交易保证金４．８８亿元。
应收账款	１０，０２９，０７０．１４	４，２４８，６３９．５６	１３６．０５	应收租赁业务款的增加
预付账款	７７８，５５６，５６１．０２	２３２，２９０，０９０．９６	２３５．１７	预付受让华鼎置业股权及津百新厦部分房产产权交易保证金５亿元
其他应收款	６５２，７２５．８９	６，１０８，２８１．１１	－８９．３１	本报告期合并范围发生变化，子公司南大海泰和津微软件不再纳入合并范围使其他应收款减少
可供出售的金融资产	２９，８１０，４７２．００	５７，５４４，４２１．６７	－４８．２０	本报告期短期投资减少所致
长期待摊费用	４８，４２９．６１	４３７，６１２．１２	－８８．９３	本报告期子公司津微软件不再纳入合并范围使长期待摊费用减少
递延所得税资产	７８６，２６２．４５	１，８１９，７４７．８５	－５６．７９	本报告期子公司南大海泰不再纳入合并范围使递延所得税资产减少
短期借款	２５０，０００，０００．００	１００，０００，０００．００	１５０．００	银行借款增加所致

（续上表）

主要会计科目	２００８年３月３１日	２００７年１２月３１日	增减变化（％）	变化原因
预收账款	５，８８６，２３１．２６	１８，２５２，０６７．６７	－６７．７５	因房屋出售，部分预收账款转营业收入以及纳入合并范围子公司减少所致
应付利息	１，０５３，２７９．１６	８０９，４５７．８４	３０．１２	银行借款的增加所致
其他应付款	１７６，６６２，５６０．２０	５６，３３８，８９４．１２	２１３．５７	报告期内向海泰集团暂借款１．５亿元
一年内到期的非流动负债	８０，０００，０００．００	４０，０００，０００．００	１００．００	一年内到期的长期借款增加
长期借款	－	８０，０００，０００．００	－１００．００	长期借款转入一年内到期的非流动负债
长期应付款	２５４，５８２．１１	６１９，９４９．０２	－５８．９３	长期应付款在本报告期支付
预计负债	－	６，３８０，６６９．６３	－１００．００	本报告期子公司南大海泰不再纳入合并范围使预计负债减少
递延所得税负债	２４９，６４８．５１	７０３，５６５．９４	－６４．５２	申购新股卖出，冲回计提的递延所得税负债
其他流动负债	－	１，０００，０００．００	－１００．００	本报告期子公司津微软件不再纳入合并范围使其他流动负债减少
少数股东权益	５，７２７，４２７．５３	１４，４５１，５８５．６７	－６０．３７	本报告期子公司南大海泰、津微软件不再纳入合并范围使少数股东权益减少
	２００８年１－３月	２００７年１－３月
营业成本	２８，９１５，６８０．９３	５６，９６９，８８９．０５	－４９．２４	纳入合并范围的子公司减少所致
营业税金及附加	３，８９７，５３６．１１	２，８３１，４２４．７２	３７．６５	商品房销售收入的增加
销售费用	１，０７１，２６０．１８	４，１６７，５８７．８４	－７４．３０	纳入合并范围的子公司减少所致
财务费用	５５３，０３０．９０	２，５１０，４１５．２１	－７７．９７	利息收入的增加以及纳入合并范围的子公司减少所致
投资收益	４，９１２，１５８．０６	１，３００，４６８．０５	２７７．７２	处置金融资产收益的增加
营业外收入	５，２７７．２４	３，３５９，６３８．０７	－９９．８４	纳入合并范围的子公司减少使补贴收入减少
营业外支出	１３，７４５．００	１７５，２４１．００	－９２．１６	支付违约金的减少
少数股东损益	－７７，１１３．０２	－６４２，６８０．１７	－８８．００	子公司本期亏损额较上年同期减少

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１、购买土地使用权

２００７年４月６日，公司召开２００７年第一次临时股东大会，审议通过了《关于购买天津海泰控股集团有限公司部分土地使用权的议案》。截至２００７年１２月３１日，“１１－０２”号地块相关交割手续已办理完毕。

截至报告期末，根据规划局、国土房管局的办件规定，“０９－０４”号地块正在履行办理土地证必要的地块项目审批手续，待相关手续全部完成后即可以将土地证办至公司名下。

上述交易相关公告刊登于２００７年３月１４日的《上海证券报》和《中国证券报》，并刊载于上海证券交易所网站。公司２００７年第一次临时股东大会决议公告刊登于２００７年４月９日的《上海证券报》和《中国证券报》，并刊载于上海证券交易所网站。公司２００７年年度报告“重要事项”部分也对此进行了详细披露。

２、转让控股子公司股权事项

（１）２００７年１１月３０日，公司召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了转让控股子公司天津南大海泰科技有限公司（以下简称“南大海泰”）、天津华苑软件园建设发展有限公司（以下简称“建发公司”）和天津海泰方成投资有限公司（以下简称“方成公司”）股权的议案。截至２００７年１２月３１日，上述事项的相关转让协议均已签署完毕，公司已收到建发公司、方成公司的转让款，且股权交割事项已办理完毕。

报告期内，公司已收到南大海泰公司的转让款，且股权交割事项也已办理完毕。

上述交易相关公告刊登于２００７年１２月４日的《上海证券报》和《中国证券报》，并刊载于上海证券交易所网站。公司２００７年年度报告“重要事项”部分也对此进行了详细披露。

（２）２００７年１２月２１日，公司召开２００７年第二次临时股东大会审议通过了转让控股子公司天津新技术产业园区海泰数码科技有限公司（以下简称“海泰数码”）、天津津微软件技术有限公司（以下简称“津微软件”）股权及出售通信管道的议案。截至２００７年１２月３１日，上述事项的相关转让协议均已签署完毕，公司已收到全部转让款。通信管道及海泰数码股权的相关交割事项已办理完毕。

报告期内，津微软件的股权交割事项也已办理完毕。

上述交易相关公告刊登于２００７年１２月６日的《上海证券报》和《中国证券报》，并刊载于上海证券交易所网站。公司２００７年第二次临时股东大会决议公告刊登于２００７年１２月２４日的《上海证券报》和《中国证券报》，并刊载于上海证券交易所网站。公司２００７年年度报告“重要事项”部分也对此进行了详细披露。

３、购买华鼎置业股权及津百新厦部分房产事项

２００８年３月２８日公司召开２００７年年度股东大会审议通过了《关于收购天津华鼎置业有限公司１００％股权的议案》和《关于投资津百新厦部分房产的议案》，同意分别以３５，０００万元和３７，０００万元的价格购买天津海泰控股集团有限公司所有的天津华鼎置业有限公司１００％股权及津百新厦部分房产。

报告期内，公司已与天津海泰控股集团有限公司签订了《产权交易合同》并支付全部款项，目前相关交割手续正在办理之中。

上述交易相关公告刊登于２００８年３月７日的《上海证券报》和《中国证券报》，并刊载于上海证券交易所网站。公司２００７年年度股东大会决议公告刊登于２００８年３月３１日《上海证券报》和《中国证券报》，并刊载于上海证券交易所网站。

４、报告期内，公司重大合同及履行情况。

（１）２００８年３月１２日，公司与兴业银行天津分行签订了《短期借款合同》，获得人民币９，０００万元短期借款，期限为９个月。

（２）２００８年３月１４日，公司与兴业银行天津分行签订了《短期借款合同》，获得人民币６，０００万元短期借款，期限为９个月。

（３）２００８年３月２８日，公司与交通银行天津分行签订了《借款合同》，获得人民币１０，０００万元短期借款，期限为１２个月。

５、募集资金使用情况及募集资金项目进展情况

公司于２００７年９月通过定向增发募集资金８７，８２８．００万元，扣除发行费用１，６７４．９９万元后，募集资金净额为８６，１５３．０１万元。

截至２００７．１２．３１已累计使用募集资金５３，９５３万元，其中３５，０００万元用于收购并增资控股天津红磐房地产开发有限公司，该公司将开发领世郡高档居住区海泰高层项目；１８，９５３．０１万元用于补充流动资金；剩余３２，２００万元募集资金尚未使用，尚未使用募集资金将按原定计划投入海泰绿色产业基地三期项目中。

报告期内未发生新的募集资金使用情况。

单位：万元 币种：人民币

承诺项目名称	拟投入金额	是否变更项目	实际投入金额	预计收益	产生收益情况	是否符合计划进度	是否符合预计收益	未达到计划进度和收益说明	变更原因及募集资金变更程序说明
投资开发海泰绿色产业基地三期项目	３２，２００	否	０	４，９０２．３０	－	是	－	－	－
收购并增资控股天津红磐房地产开发有限公司，该公司将开发领世郡高档居住区海泰高层项目	３５，０００	否	３５，０００	１０，５０９．８７	－	是	－	－	－
合计	６７，２００	－	３５，０００	－	－	－	－	－	－
募集资金承诺项目使用情况说明	注１：海泰绿色产业基地三期项目已纳入“天津高新区·国家软件及服务外包产业基地核心区”项目的整体规划中，目前正在开发建设中，尚未产生销售回款。 注２：领世郡高档居住区海泰高层项目目前正在开发建设中，尚未产生销售回款。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

１、天津海泰控股集团有限公司在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

股东名称	特殊承诺	承诺履行情况
天津海泰控股集团有限公司	为增加公司未来经营的稳定性，更好的回报流通股股东，如果公司股权分置改革方案获得通过，将在股改方案实施之日起一个月内，协助公司与第三方签署包租协议（包租对象为公司拥有的部分工业厂房和写字楼，合同有效期限不少于５年，包租收入每年不低于５，０００万元，并以第一年为基数每年递增１％～２％）	在天津海泰控股集团有限公司协助下，公司已与天津新技术产业园区行政管理处签订了连续５年承租公司工业厂房的包租协议，公司已收到相应款项。
	海泰集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易。	报告期内无违反相关承诺事项情况。
	为保障公司股权分置改革顺利进行，海泰集团承诺：在实施股改方案时，对于反对或未明确表示同意以及由于其他原因无法执行对价安排的非流通股股东，将代其向流通股股东垫付对价股份。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当先向海泰集团偿还其所代为垫付的股份，征得海泰集团的同意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。	根据天津海泰控股集团有限公司的承诺，在办理本次股权分置改革实施时，海泰集团共计为３３，４３６，９７１股的社会法人股股份代为垫付了８，３４６，４２１股对价股份。
	自股权分置改革说明书公告之日起，对于反对或者未明确表示同意本次股权分置改革的非流通股股东，在本次股改方案实施之前有权以公司２００５年９月３０日每股净资产１．７２ 元为价格协商基础，向海泰集团出售其所持股份，然后由海泰集团向流通股股东支付相应的对价。	截至股权分置改革实施之日，天津海泰控股集团有限公司根据承诺收购了部分非流通股股东所持有的１３，３７６，０２０股社会法人股股份。

２、天津海泰控股集团有限公司及其他发行对象在本公司２００７年定向增发过程中做出的承诺事项及其履行情况

股东名称	承诺事项	承诺履行情况
天津海泰控股集团有限公司	天津海泰控股集团有限公司本次认购股份的禁售期为３６个月，禁售期自２００７年９月２６日开始计算，即可以在２０１０年９月２７日上市流通。	报告期内无违反相关承诺事项情况。
其他发行对象	其他发行对象本次认购股份的禁售期为１２个月，禁售期自２００７年９月２６日开始计算，即可以在２００８年９月２６日上市流通。	报告期内无违反相关承诺事项情况。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 证券投资情况

√适用 □不适用

单位：元

序号	证券代码	证券简称	期末持有数量 （股）	初始投资金额	期末账面值	期初账面值	会计核算科目
１	６０１１８６	中国铁建	９，０００	８１，７２０	８１，７２０	０	可供出售金融资产
合计			－	８１，７２０	８１，７２０	０	－

天津海泰科技发展股份有限公司

法定代表人：杨川

二○○八年四月二十二日

股票简称： 海泰发展 股票代码：６０００８２ 编号：（临２００８—０１７）

天津海泰科技发展股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于２００８年４月１８日召开了第六届董事会第二次会议。本次会议采取传真方式进行并作出决议。本次会议应表决董事９名，实际参与表决的董事８名，董事赵毅先生因公未能参加会议，委托董事董建新先生代为表决，全体监事参与审议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨川先生主持，参与表决的董事对各项议案进行了审议并一致通过了如下决议：

一、审议通过了《２００８年第一季度报告》。

二、审议通过了《关于选举公司董事会战略委员会委员的议案》。

选举独立董事周敬东先生、靳祥麟先生、冼国明先生，董事杨川先生、李华茂先生为公司董事会战略委员会委员，其中董事杨川先生任董事会战略委员会主席。

三、审议通过了《关于选举公司董事会审计委员会委员的议案》。

选举独立董事靳祥麟先生、冼国明先生，董事董建新先生为公司董事会审计委员会委员，其中独立董事靳祥麟先生任董事会审计委员会主席。

四、审议通过了《关于选举公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。

选举独立董事周敬东先生、靳祥麟先生，董事温健女士为公司董事会薪酬与考核委员会委员，其中独立董事周敬东先生任董事会薪酬与考核委员会主席。

五、审议通过了《关于选举公司董事会提名委员会委员的议案》。

选举独立董事周敬东先生、冼国明先生，董事杨川先生为公司董事会提名委员会委员，其中独立董事冼国明先生任董事会提名委员会主席。

特此公告。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二〇〇八年四月二十二日