证券代码：０００９２９ 证券简称：兰州黄河 公告编号：２００８（临）－０１６

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２ 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

１．３

未出席董事姓名	未出席会议原因	受托人姓名
荣十庆	出差	宋治成
田建军	出差	牛东继

１．４ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．５ 公司负责人牛东继、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）徐敬瑜声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：（人民币）元

	本报告期末	上年度期末	增减变动（％）
总资产	１，４００，９４３，９４２．２２	１，３７０，５４４，４６２．３４	２．２２％
所有者权益（或股东权益）	３８４，９２４，８９２．０６	３８７，２２０，２７８．５０	－０．５９％
每股净资产	２．０７	２．０８	－０．４８％
	本报告期	上年同期	增减变动（％）
净利润	－２，２９５，３８６．４５	４，４８６，６１６．６０	－１５１．１６％
经营活动产生的现金流量净额	９５，６６５，１１５．５２	９０，４６９，０７１．９９	５．７４％
每股经营活动产生的现金流量净额	０．５１	０．４９	４．０８％
基本每股收益	－０．０１２	０．０３	－１４０．００％
稀释每股收益	－０．０１２	０．０３	－１４０．００％
净资产收益率	－０．６０％	１．１６％	－１．７６％
扣除非经常性损益后的净资产收益率	－０．７３％	０．７６％	－１．４９％

非经常性损益项目

单位：（人民币）元

非经常性损益项目	年初至报告期期末金额
收到的增值税返还	６１３，６１１．９８
其他营业外支出	－９２，５６４．６８
合计	５２１，０４７．３０

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

股东总数	２７，１０６
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称	持有无限售条件股份数量	股份种类
中国长城资产管理公司	９，２８８，３００	人民币普通股
甘肃省工业交通投资公司	６，９７８，９４７	人民币普通股
中国石化集团第五建设公司	１，９８９，５４４	人民币普通股
珠海合创贸易有限公司	１，６４８，３８９	人民币普通股
长沙宇兴五金贸易有限公司	１，３８２，６３１	人民币普通股
湖南升恒工贸公司	１，１３５，１００	人民币普通股
苏世华	１，１０５，７９０	人民币普通股
刘爱民	９４５，２２５	人民币普通股
苏爱秋	９１４，６１２	人民币普通股
曾仙英	８４５，２００	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

３、本报告期公司销售费用比去年同期有较大幅度增加，系市场竞争加剧公司加大了对市场的投入，同时也在广告促销和产品质量、品牌方面加强了宣传，运输成本上升； ４、净利润较去年同期有较大幅度下降，主要是因为原辅材料价格上涨，利润空间缩小；啤酒行业竞争激烈市场营销成本大幅上升；因二月份雪灾，部分区域产品无法及时运输，对春节啤酒消费旺季产生较大影响。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

由于我公司控股子公司兰州黄河高效农业发展有限公司和兰州黄河投资担保有限公司曾与闽发证券公司进行过投资业务合作，后我公司查询发现，闽发证券被东方资产管理公司托管并清算的过程中，司法部门将进行过业务合作的我公司控股子公司两个投资账户冻结，目前尚未解冻，因此我公司５，８６５．８１万元短期投资不能按２００６年２月财政部发布的新企业会计准则第３８号首次执行企业会计准则的规定以公允价值调整期初留存收益。我公司已就该事项多次与东方资产管理公司及相关部门进行协商，以期尽快得到解决。待上述账户解冻时，我公司将及时履行相关信息披露义务。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

控股股东兰州黄河新盛投资有限公司的限售股份承诺３６个月不上市交易或转让；其他限售股份遵循法定承诺。截至目前该承诺尚在履行中。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．５．２ 持有其他上市公司股权情况

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）元

证券代码	证券简称	初始投资金额	占该公司股权比例	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动
６０００６２	双鹤药业	５８，６６５，７７６．６７	３．１８％	５８，６５８，０８３．４０	０．００	０．００
合计		５８，６６５，７７６．６７	－	５８，６５８，０８３．４０	０．００	０．００

３．５．３ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２００８年０２月２７日	董秘办公室	实地调研	中投证券 黄巍；招商证券 黄珺；银信宝 李雷	啤酒、麦芽行业原料成本分析、发展前景分析

兰州黄河企业股份有限公司董事会

董事长： 杨世江

二〇〇八年四月二十一日

证券代码：０００９２９ 证券简称：兰州黄河 公告编号：２００８（临）—０１３

兰州黄河企业股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司董事会于２００８年４月１０日以专人送达和电话、传真方式发出会议通知，决定召开公司六届董事会第十五次会议。会议于２００８年４月２１日在公司会议室召开，出席会议的董事应到１２人，实到１０人，荣十庆、田建军董事因出差未出席会议，分别委托宋治成、牛东继董事代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由董事长杨世江先生主持。

会议以举手表决的方式审议并通过如下事项：

一、审议《２００８年第一季度报告》

表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

二、审议《关于改变募股资金投向的预案》

具体内容见本公司变更募集资金投向公告。

三、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》

具体内容见关于前次募集资金使用情况的说明公告。

表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。表决结果：

四、审议《关于召开２００８年第一次临时股东大会的预案》；

同意召开２００８年第一次临时股东大会，股东大会日期另行公告。

表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

特此公告

兰州黄河企业股份有限公司董事会

二○○八年四月二十一日

证券代码：０００９２９ 证券简称：兰州黄河 公告编号：２００８（临）—０１４

兰州黄河企业股份有限公司

监事会决议公告

本公司监事会于２００８年４月１０日以专人送达和电话、传真方式发出会议通知，决定召开公司六届监事会第十二次会议。本公司监事会于２００８年４月２１日在公司会议室召开，应到监事７人，实到６人，徐自强监事因出差未出席会议，委托钱梅花监事代为行使表决权。符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由监事会主席石树林先生主持。

会议以举手表决的方式审议并通过如下事项：

１、审议公司《２００８年第一季度报告》；

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

２、审议公司《关于改变募股资金投向的预案》。

具体内容见本公司变更募集资金投向的公告。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

特此公告

兰州黄河企业股份有限公司监事会

二○○八年四月二十一日

证券代码：０００９２９ 证券简称：兰州黄河 公告编号：２００８（临）—０１５

兰州黄河企业股份有限公司

变更募集资金用途公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 于１９９９年５月１３日发行境内上市人民币普通股４５００万股，发行价７．７２元，共募集资金３４，７４０万元，其中支付发行费用１，１２５万元，实际募集资金３３，６１５万元，分别投入８个项目，本次拟变更前次募集资金因项目停止后剩余的９，２１２．４６万元，占募集资金总额的２７．４１％。该等剩余资金将改为对天水、酒泉和青海三家啤酒公司增资及对青海公司初始建厂时的投资，置换已投入的银行贷款以及用于归还母公司流动资金贷款和补充公司流动资金。本次变更募集资金用途不构成关联交易。

公司于２００８年４月２１日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了“关于变更募集资金投向的议案”。

二、无法实施原项目的具体原因

２００４年初，大麦基地和肉牛基地等农业建设项目因投资前景不明，董事会决定暂停投资。２００８年初，根据对啤酒大麦、肉牛的市场现状和生产成本的调研，公司董事会认为，本公司大麦基地在位于甘肃、内蒙交界处的荒滩开发建设，主要靠打井解决灌溉用水，后经甘肃省政府多方协调，由黄河景电二期提灌工程解决部分灌溉用水，但井水和黄河提灌水的运行成本都较高，且随着近几年国家对黄河上游用水的控制，黄河水已不能保证供应，公司如继续投资建设大麦生产基地，不仅灌溉用水无法解决，产品成本相对也要比农户和农垦公司要高出许多，将直接影响项目收益，加之甘肃肉牛市场供大于求，前景亦不乐观，如公司继续投资建设大麦基地和肉牛基地，将得不偿失，无法保证预期投资收益，故公司董事会拟停止投资上述项目。

三、改投募集资金用途介绍

１、改投前剩余募集资金状况。

（１）６，２９９．７４万元用于临时还贷。由于公司２００４年以前几年主营业务经营状况不佳，流动资金十分紧缺，而公司自２００１年以来为扭转主营业务业绩下滑的被动局面，对啤酒和麦芽企业进行了连续、多次的重组、合资、新建扩建等全方位的整改和相应资金投入，导致２００４年底形成母公司银行贷款１１，４５０万元，年应付利息等财务费用达近千万元。在公司主营业务走出低谷步入健康发展轨道后，为减少公司本部财务费用，提升公司业绩，２００５年以来母公司加大了对银行贷款的清偿力度，至２００８年初已还清母公司全部贷款，其中包括６，２９９．７４万元暂时闲置的募集资金，使母公司的财务费用降到了最低程度。

因公司基于随用随贷、不影响募集资金投入的考虑，且对公司正常经营没有不利影响，故对用６，２９９．７４万元暂时闲置的募集资金归还贷款，在定期报告中未作披露，违反了募集资金管理使用规定，董事会在此检讨并表示歉意。

（２）２，９１２．７２万元用于短期投资。２００４年初，我公司控股子公司兰州黄河高效农业发展有限公司以暂时闲置募集资金 ２，９１２．７２万元用于短期投资。由于兰州黄河高效农业发展有限公司该资金账户曾与闽发证券公司进行过投资业务合作，后我公司查询发现，闽发证券被东方资产管理公司托管并清算的过程中，司法部门将进行过业务合作的我公司控股子公司两个投资账户冻结，目前尚未解冻我公司已就该事项多次与东方资产管理公司及相关部门进行协商，以期尽快得到解决。

２、剩余募集资金改投啤酒主业。

为大力发展啤酒主业，迅速提升主营业务核心竞争力，公司于２００４年底完成了与国际品牌嘉士伯啤酒的合资合作，引进外资１．５亿元，对兰州、天水、酒泉三家啤酒公司进行了合资扩建，并合作投资新建了年产１０万吨的青海黄河嘉酿啤酒有限公司（本公司贷款投资２，０００万元，占注册资本的３３．３３％），使公司年啤酒生产能力由合资前的２２万千升扩大到了３８万千升。随着啤酒市场的进一步开拓、品牌竞争的日益激烈和啤酒产品质量提升的要求，急需对啤酒生产设备进行进一步改造、配套和更新。但除骨干企业兰州黄河嘉酿啤酒有限公司有能力自筹资金进行改造更新外，天水、酒泉和青海三家啤酒公司由于规模较小或属新建，资金短缺，无力自筹资金。为此，公司董事会于２００５年１２月２９日六届一次会议决议，按本公司持股比例，向天水奔马啤酒有限公司增资１，４００万元，向酒泉西部啤酒有限公司增资１，５００万元，用于产能扩大及设备的配套改造和更新；２００７年３月３０日六届九次会议决议，按本公司持股比例，向青海黄河嘉酿啤酒有限公司增资８３３．３３万元，用于产能配套及补充流动资金 。

上述两次增资决议公告分别刊登在２００５年１２月３０日《中国证券报》、《证券时报》和２００７年４月３日《中国证券报》、《证券时报》上。

由于对上述三家公司增资时，公司董事会对剩余募集资金是否继续投资农业项目尚不明确 ，为不影响啤酒业务发展，董事会决定先以银行贷款完成了增资。今年以来，根据啤酒大麦、肉牛的市场现状和生产成本的调研，董事会认为，与目前甘肃地区农户、农垦公司生产啤酒大麦和肉牛的单位成本相比，如公司继续投资建设大麦基地和肉牛基地，将得不偿失，无法保证预期投资收益。

鉴于此，董事会决议将公司前次募集资金余额９，２１２．４６万元改变投向。其中：５，７３３．３３万元改为对天水、酒泉和青海三家啤酒公司增资及对青海公司初始建厂时的投资，置换已投入的银行贷款，占募集资金总额的１７．０６％； ５６６．４１万元用于归还母公司流动资金贷款，占募集资金总额的１．６９％；２，９１２．７２万元用于补充公司流动资金（目前被冻结的资金，待解冻收回后补充），弥补经营性流动资金的不足，占募集资金总额的８．６６％。本次改投资金占募集资金总额的２７．４１％。

相关募集资金项目变更投资情况如下表所示。

承诺投资项目				改投项目
项目名称	承诺投资金额（万元）	实际投资金额 （万元）	余额 （万元）	项目名称	投资金额 （万元）
优质啤酒大麦生产基地建设项目	５，９１６．５３	２，６９９．０４	３２１７．４９	增资甘肃天水奔马啤酒有限公司	１，４００．００
优质大麦基地中低产田改造建设项目	２，７３０．８１	９０５．７９	１８２５．０２	增资酒泉西部啤酒有限公司	１，５００．００
优质大麦种子生产及加工基地建设项目	２，９０６．１６	９７０．６０	１９３５．５６	投资青海黄河嘉酿啤酒有限公司	２，８３３．３３
肉牛生产基地建设项目	２，７７０．００	５３５．６１	２２３４．３９	归还流动资金贷款	５６６．４１
				补充流动资金	２，９１２．７２
小计	１４，３２３．５０	５１１１．０４	９２１２．４６		９２１２．４６

四、变更后项目对公司的影响

公司董事会对此次变更事项进行了认真分析研究，认为随着啤酒市场竞争的加剧和公司销售市场的进一步拓展，提高啤酒主业经营水平，扩大产能，提升市场竞争力，是本公司目前的首要任务。公司对天水、酒泉和青海三家啤酒公司增资扩股后，年啤酒产能扩大７万千升，本公司啤酒总产能达到４５万千升，且糖化、发酵、包装等环节配套能力大大提高，酵母扩培、质检等设备仪器实现更新换代，为扩大市场份额、提高产品质量奠定了坚实的基础，公司增资的目的已经实现。将剩余项目资金用于补充公司业务发展流动资金，将有利于公司节约资金成本，改善财务状况，提高经营业绩，并为公司做大做强、进一步提高市场竞争能力提供资金保障。

募集资金改投项目实现效益情况

实际投资项目		截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益			截止日累计实现效益	是否达到预计效益	未实现承诺收益的原因
序号	项目名称			２００７	２００６	２００５
１	增资甘肃天水奔马啤酒有限公司	１００．００％	－	１５．００	１５８．１５		２０７．０５	－
2	增资酒泉西部啤酒有限公司	100.00%	-	80.84	-6.66		87.04
3	投资青海黄河嘉酿啤酒有限公司	100.00%	-	281.89	203.90	19.04	617.50

五、本次募集资金变更无需有关部门审批

六、本次变更募集资金投向的议案需提交公司２００８年第一次临时股东大会审议。

七、独立董事对变更募集资金用途的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等规范性文件的有关规定，我们作为兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司关于变更募集资金投向发表如下独立意见：

公司前次募集资金原定农业项目投资尚有９，２１２．４６万元自２００４年以来停止投资，拖延至今未产生任何效益，制约了公司的发展，公司董事会从企业利益出发，为维护全体股东的权益，经多次调研决定停止农业项目投资，将该部分资金投入，天水、酒泉以及青海三家啤酒厂。公司本次募集资金投向的变更是根据目前公司的经营现状做出的，将资金用于公司急需发展的项目，通过资产整合，实现公司资产的优化配置，有利于公司的长远发展。

因此，我们同意本次董事会对上述议案的审议决议，并将议案提交公司股东大会审议。

独立董事：包国宪、周一虹、午明强、王重胜

八、监事会对变更募集资金用途的意见

根据中国证监会相关要求和深圳交易所《上市规则》的有关规定，我们对公司变更募集资金投向发表如下意见：

鉴于公司目前募集资金使用的实际情况，本次变更将有助于公司募集资金发挥更好的效益，有利于降低公司的财务费用，维护公司和投资者利益。

同意将《关于变更募集资金投向的议案》提交公司２００８年第一次临时股东大会审议。

兰州黄河企业股份有限公司监事会

九、保荐人对变更募集资金用途的意见

因公司１９９９年上市募集资金时未实行保荐人制度，故本次募集资金改变投向没有取得保荐人意见。

十、备查文件

１、董事会六届十五次会议决议

２、监事会六届十二次会议决议

３、独立董事意见

４、监事会意见

特此公告

兰州黄河企业股份有限公司董事会

二○○八年四月二十一日