证券代码：０００９２３ 证券简称：Ｓ 宣 工 公告编号：２００８－４１

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２ 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

１．３公司董事周之胜因公外出未能参加会议，书面委托董事王建军代为出席会议并行使表决权；董事詹振京因公外出未能参加会议，书面委托董事刘明德代为出席会议并行使表决权。

１．４ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．５ 公司董事长王建军、主管会计工作负责人刘明德及会计机构负责人高翔声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：（人民币）元

指标名称	本报告期末	上年度期末	增减变动（％）
总资产	９７２，３４６，９１９．６２	９９５，６５９，９２１．６０	－２．３４％
所有者权益（或股东权益）	４９５，１９１，９１４．８３	５３０，２２８，６６２．１５	－６．６１％
每股净资产	３．００	３．２１	－６．５４％
指标名称	本报告期	上年同期	增减变动（％）
净利润	１，１５８，１０２．６８	－３，４６７，４４３．５９	１３３．４０％
经营活动产生的现金流量净额	－２２，３０１，５８５．７４	６，６５７，２６２．９５	－４３５．００％
每股经营活动产生的现金流量净额	－０．１３５	０．０４	－４３７．５０％
基本每股收益	０．００７	－０．０２	１５０．００％
稀释每股收益	０．００７	－０．０２	１５０．００％
净资产收益率	０．２３％	－０．９２％	１．１５％
扣除非经常性损益后的净资产收益率	０．１７％	－０．９２％	１．０９％

非经常性损益项目

单位：（人民币）元

非经常性损益项目	年初至报告期期末金额
营业外收支净额	４５０，１１８．７１
所得税影响	－１１２，５２９．６８
合计	３３７，５８９．０３

２．２ 报告期末股东总人数及前十名流通股东持股情况表

单位：股

股东总数	１２，９５２
前１０名流通股东持股情况
股东名称	持有流通股数量	股份种类
中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型开放式证券投资基金	２，９８４，８６８	人民币普通股
倪峰	５９９，５００	人民币普通股
陈向群	５６０，３００	人民币普通股
沈行龙	４８２，９６０	人民币普通股
姜博瀚	４３５，０００	人民币普通股
朱业升	４１４，０００	人民币普通股
夏海洪	３９９，１００	人民币普通股
郑忠伟	３６６，３００	人民币普通股
薛息生	３４８，０００	人民币普通股
陈世冬	３３１，１３７	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

１、公司本期合并报表实现营业收入１３２８８４５２９．４７元，比上年同期增长３３．１０％，实现净利润１１５８１０２．６８元，其中归属母公司的净利润为１２０７１０１．４６元，报告期内净利润及归属于母公司的净利润同比大幅增加，主要是由于报告期内公司产品市场需求量增加的影响。 ２、公司报告期内经营活动产生的现金流量净额同比减少４３５％，主要是因为公司预计原材料价格上涨压力短期内不会得到缓解，为提前消化涨价因素，降低采购成本，公司提高了存货储备量，因此购买商品、接受劳务支付现金本期同比增加，导致经营活动产生的现金流量净额同比减少。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

１、公司第一大股东河北宣工机械发展有限责任公司（简称宣工发展）因收购公司４２．６５％股份，以及由此导致其母公司河北省国有资产控股运营有限公司直接和间接持有公司６１．６６％股份所触发的要约收购义务已于２００８年１月１６日获得中国证监会的批准，２００８年３月１９日宣工发展在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权过户手续。 ２、 ２００８年３月２７日公司在《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登了关于股权分置改革相关股东会议的通知，股权登记日为４月１０日，现场会议时间为２００８年４月１８日下午２：００，网络投票时间为２００８年４月１６日至２００８年４月１８日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２００８年４月１６日至２００８年４月１８日每日９：３０— １１：３０、１３：００— １５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２００８年４月１６日９：３０至２００８年４月１８日１５：００期间的任意时间。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□ 适用 √ 不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．５．２ 持有其他上市公司股权情况

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）元

证券代码	证券简称	初始投资金额	占该公司股权比例	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动
００２０５１	中工国际	１０，１９０，０００．００	３．４８％	１３２，４００，０００．００	０．００	－３５，０３６，７４７．３２
合计		１０，１９０，０００．００	－	１３２，４００，０００．００	０．００	－３５，０３６，７４７．３２

３．５．３ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２００８年０２月２９日	本公司	电话沟通	沈行龙	公司经营情况及股改进展情况。
２００８年０３月２８日	本公司	电话沟通	于雅敏	公司经营情况及股改进展情况。

证券简称：Ｓ宣工 股票代码：０００９２３ 公告编码：２００８－－ ４２

河北宣化工程机械股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河北宣化工程机械股份有限公司第三届董事会第二十次会议于２００８年４月１９日上午１１：００在北京召开。会议应到董事９人，实到董事７人，董事周之胜、因公外出未能参加会议，书面委托王建军董事代为出席会议并行使表决权；董事詹振京因公外出未能参加会议，书面委托刘明德董事代为出席会议并行使表决权，监事会主席高顺先生列席本次会议。会议的召集、召开符合相关法律、法规的规定。公司董事长王建军先生主持本次会议。经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

一、审议通过《公司２００８年第一季度报告的议案》。

该项议案９票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过《关于向河北省国有资产控股运营有限公司借款和提供关联担保的议案》。

为适应市场需要，进一步加大对大马力推土机的技术改造投入，更好地满足公司扩大生产的资金需求，公司拟向河北省国有资产控股运营有限公司（简称：国控公司）申请２５００万元人民币借款，借款期限一年，年利率执行中国人民银行同期利率７．５６％。国控公司为保全国有资产，确保追偿权的实现，要求公司以依法享有的深圳市高特佳投资集团有限公司１５００万元原始股权（占该公司总股本的６．３５６％）向国控公司提供质押担保。该项议案需提交２００８年第三次临时股东大会进行审议通过后方可实施。

该项关联董事回避表决，非关联董事议案３票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过《关于召开２００８年第三次临时股东大会的议案》；

该项议案９票同意，０票反对，０票弃权。

河北宣化工程机械股份有限公司董事会

二○○八年四月十九日

证券简称：Ｓ宣工 股票代码：０００９２３ 公告编码：２００８－－４３

河北宣化工程机械股份有限公司关于召开二○○八年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

１、召开会议基本情况：

河北宣化工程机械股份有限公司第三届董事会依法召集２００８年第三次临时股东大会，会议拟于２００８年５月７日上午１０：３０在公司二楼会议室召开并采取现场投票方式。

２、本次会议出席对象包括：

①本公司董事、监事及其他高级管理人员；

②凡是在２００８年４月 ３０日下午３：００ 收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均可参加会议。凡有出席资格因故不能出席会议者可书面委托他人出席，代为行使权利。

３、会议审议事项：

审议关于向河北省国有资产控股运营有限公司借款和提供关联担保的议案；

本项议案详细内容详见公司同日在《中国证券报》上刊登的相关公告。

４、会议登记方式：

①国家股和法人股股东凭法定代表人授权委托书、股权证明、公司营业执照复印件（加盖公司章）及受托人身份证于２００８年５月７日上午１０：３０会议召开前，到会议现场办理出席手续。

②流通股股东需持本人身份证、证券帐户卡及券商出具的有效股权证明出席或委托代表出席本次会议，委托人需填写授权委托书（见附件）于２００８ 年５月７日上午１０：３０前，到现场办理出席会议手续。

５、其他：

本次会议会期半天，出席会议的交通费、食宿费用自理。

联系人：张富贵、庞廷闽

联系电话：（０３１３）３１８６００８、３１８６０７５

传真：（０３１３）３１８６０２６

特此公告！

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表 出席河北宣化工程机械股份有限公司二○○八年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数： 委托日期：

注：

１、授权委托书复印件有效；

２、委托人为法人的，应加盖公司印章。

河北宣化工程机械股份有限公司董事会

二○○八年四月十九日

证券简称：Ｓ宣工 股票代码：０００９２３ 公告编码：２００８－－ ４４

河北宣化工程机械股份有限公司

关于向河北省国有资产控股运营有限公司借款及关联担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、借款及担保情况概述

为适应市场需要，进一步加大对大马力推土机技术改造投入，更好地满足公司扩大生产的资金需求，公司拟向国控公司申请２５００万元人民币借款，借款期限一年，年利率７．５６％。国控公司为保全国有资产，确保追偿权的实现，要求公司以其依法享有的深圳市高特佳投资集团有限公司１５００万元原始股权（占该公司总股本的６．３５６％）向国控公司提供质押担保。

二、关联方及被担保方介绍：

（一）河北省国有资产控股运营有限公司成立于２００３年１２月，注册地址河北省石家庄市建设南大街２１号，企业类型为有限责任公司，法定代表人邱建武，注册资本２０亿元，主营业务为经省政府批准，负责所出资企业及托管企业的资产管理，负责省属国有企业不良资产的接收、管理和处置；对外投资；投资咨询、企业管理咨询和财务咨询；项目策划；房地产开发与经营（凭资质证经营）；受委托出租房屋。截至２００７年１２月３１日经审计的总资产为２９３１１４．２６万元；净资产２１２７２０．３３万元，归属于母公司的净资产８２０１１．３８万元，２００７年１－１２月实现主营业务收入２３２９８．７９万元，净利润６６９９．３７万元，归属于母公司的净利润６１４８．６０万元。

国控公司直接和间接持有Ｓ宣工６１．６６％股权，为公司实际控制人，故本次交易构成关联交易。

（二）深圳市高特佳投资集团有限公司成立于２００１年３月２日，注册地址：深圳市南山区海德三道天利中央广场１５楼，企业类型：有限责任公司，法定代表人：蔡达建，注册资本：２３６００万元，主营业务：对高新技术企业、技术创新企业进行投资，发起和设立各类科技风险投资基金；受托管理和经营科技风险投资基金和创业资本；提供相关管理和投资咨询服务。本公司投资该公司原始股权１５００万元，占该公司注册资本的６．３５６％。截至２００７年１２月３１日经审计的总资产为６６８９６万元；净资产３００３１万元， ２００７年１－１２月实现主营业务收入６７万元，净利润４９０６万元。

三、借款和质押合同的主要内容

１、借款事项主要内容：

借款期限：是指本公司通过受托银行中国光大银行提取本合同约定款项之日起的一年期限。

合同履行期限：是指自本合同生效之日起至约定的还款期限届满之日止的期间。实际履行期限以委托贷款当事各方共同签订的《委托贷款协议》所做约定为准。

借款金额：人民币贰仟伍佰万元整。

借款利率：按中国人民银行同期贷款利率７．５６％执行。

借款用途：技改资金借款。

借款方式：双方通过中国光大银行以委托贷款的方式进行。

具体还款、付息的时间、支付方式等，由委托贷款当事各方另行签订《委托贷款合同》予以明确。

２、担保事项主要内容：

质押担保的范围为国控公司以委托贷款方式向本公司发放的总金额为２５００万元贷款的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用等。

质押合同标的为本公司合法持有的深圳市高特佳投资集团有限公司１５００万元原始股权（占该公司总股本的６．３５６％）及其收益。

四、董事会的意见：

本次关联交易的主要目的是为适应市场的需要， 加大对大马力推土机的技术改造，提高大马力推土机生产能力，更好地保障本公司扩大生产的资金需求；由于借款利息按中国人民银行同期贷款利率执行，不会损害上市公司及非关联股东利益。公司目前经营情况和财务状况稳定，有能力在合同期内以销售回笼货款偿还该笔借款，为上述借款提供担保不会给公司带来风险。

公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于向河北省国有资产控股运营有限公司借款和提供关联担保的议案》，关联董事王建军、张文涛、韩永强、刘明德回避表决，非关联董事一致通过该项议案，独立董事发表了独立董事意见。

本次担保行为尚须获得２００８年第三次临时股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东将回避对该议案的表决。

公司聘请的独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：河北宣化工程机械股份有限公司向河北省国有资产控股运营有限公司申请２５００万元借款是为充分把握市场机遇，提高大马力推土机生产能力，满足公司技术改造的资金需求；通过关联交易，有助于增加公司融资渠道，更好地解决生产中的“瓶颈”问题。借款利息按中国人民银行同期贷款利率执行，不会对公司及其它股东的利益造成损害。

五、公司对外担保情况：

截至本公告披露日，公司累计对外担保余额为１５３５６．４０万元，其中：为河北宝硕股份有限公司和沧州化学工业股份有限公司提供担保余额１１，１２６．４０万元，为河北宣工机械发展有限责任公司提供股权质押反担保４２３０万元，担保总额占公司２００７年经审计的净资产的比例２８．９６％，其中：为河北宝硕股份有限公司和沧州化学工业股份有限公司提供的１１，１２６．４０万元担保为逾期担保。根据国控公司２００７年４月２７日签署的《承诺函》，国控公司承诺：若担保损失实际发生，将承担上述担保责任产生的实际损失，Ｓ宣工行使追偿权回收的资产归国控公司所有。

六、备查文件：

１、拟签署的《借款合同》；

２、拟签署的《质押合同》；

３、独立董事意见；

４、公司第三届董事会第二十次会议决议；

河北宣化工程机械股份有限公司董事会

二○○八年四月十九日