股票简称：天津港 股票代码：６００７１７ 编 号： 临２００８—０１７

　天津港股份有限公司

　关于２００７年度股东年会增加议案的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　公司定于２００８年５月６日召开２００７年度股东年会，并已于２００８年４月８日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）全文公告了《天津港股份有限公司关于召开２００７年度股东年会有关事项的公告》。

　２００８年４月１８日，公司董事会收到控股股东天津港（集团）有限公司《关于天津港股份有限公司２００７年度股东年会增加临时提案的提议》，提出临时提案《关于修改天津港股份有限公司章程部分条款的议案》。临时提案具体内容如下：

　鉴于天津港股份有限公司（以下简称“股份公司”）已完成向天津港（集团）有限公司发行股份及购买资产事宜，股份公司股本发生变动，因此将股份公司章程中涉及股份公司股本内容的条款进行修改。

　根据股份公司资产规模发生变化的实际情况，为进一步明确股份公司董事会、股份公司总裁的审批权限，将《上海证券交易所股票上市规则》与《天津港股份有限公司章程》中涉及交易及关联交易记载的内容不一致的条款进行修改。同时修改股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则相应条款。

　一、股份公司章程修改内容如下：

　１、原章程“第一章总则 第六条公司注册资本１，４４８，８４０，４４２元。”

　修改为：“第一章总则 第六条公司注册资本１，６７４，７６９，１２０元。”

　２、原章程“第三章股份 第一节股份发行 第十九条公司股份总数为１，４４８，８４０，４４２股，公司的股本结构为：普通股１，４４８，８４０，４４２股。”

　修改为：“第三章股份 第一节股份发行 第十九条公司股份总数为１，６７４，７６９，１２０股，公司的股本结构为：普通股１，６７４，７６９，１２０股。”

　３、原章程“第四章股东和股东大会 第二节股东大会的一般规定第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；

　（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；

　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过后方可实施。”

　修改为：“第四章股东和股东大会 第二节股东大会的一般规定第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产１０％的担保；

　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产５０％以后提供的任何担保；

　（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

　（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产３０％的担保。

　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

　前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

　４、原章程“第五章董事会 第二节董事会 第一百一十条对于公司对外投资、资产置换、风险投资、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、签订重大合同等资金、资产运用事项的发生额在公司最近一期经审计净资产５％以下的，单笔担保额在公司最近一期经审计净资产１０％以下的，董事会应经出席会议董事的三分之二以上通过作出决策，并在下一次股东大会召开时就所作出的决策向股东大会报告。

　董事会作出上述决策时，需满足的条件：

　⑴单项投资金额在公司最近一期经审计净资产５％以下的投资，包括股权投资、生产经营性投资等；

　⑵单项借款额在公司最近一期经审计净资产５％以下，融资后公司资产负债率在６０％以下。

　⑶公司及其控股子公司的对外担保总额未超过最近一期经审计净资产的５０％；公司对外担保总额不超过最近一期经审计总资产的３０％；被担保方的资产负债率未超过７０％。

　董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

　修改为：“第五章董事会 第二节董事会 第一百一十条㈠公司发生下列交易事项，达到下列标准之一时，董事会应经出席会议董事的三分之二以上通过作出决策，并在下一次股东大会召开时就所作出的决策向股东大会报告。

　１、交易：

　⑴购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）；

　⑵对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

　⑶提供财务资助；

　⑷租入或者租出资产；

　⑸委托或者受托管理资产和业务；

　⑹赠与或者受赠资产；

　⑺债权、债务重组；

　⑻签订许可使用协议；

　⑼转让或者受让研究与开发项目；

　⑽上交所认定的其他交易。

　２、交易标准：

　⑴交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的１０％以上；

　⑵交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的１０％以上，且绝对金额超过１０００万元；

　⑶交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％以上，且绝对金额超过１００万元；

　⑷交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的１０％以上，且绝对金额超过１０００万元；

　⑸交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％以上，且绝对金额超过１００万元。

　上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　３、单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产１０％的担保。

　４、董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，发生的交易事项达到下列标准之一时，应当提交股东大会审议。

　⑴交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的５０％以上；

　⑵交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元；

　⑶交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元；

　⑷交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元；

　⑸交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元。

　上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　㈡、公司发生下列关联交易事项，达到下列标准之一时，董事会应由过半数的非关联董事出席，关联董事应回避表决，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，公司将关联交易事项提交股东大会审议。

　１、关联交易：

　⑴本章程第一百一十条㈠１、交易规定的交易事项；

　⑵提供担保；

　⑶购买原材料、燃料、动力；

　⑷销售产品、商品；

　⑸提供或者接受劳务；

　⑹委托或者受托销售；

　⑺与关联人共同投资；

　⑻其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

　２、关联交易标准：

　⑴公司与关联自然人发生的交易金额在３０万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；

　⑵公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上的关联交易（公司提供担保除外）；

　⑶公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）低于公司最近一期经审计净资产绝对值５％的关联交易。”

　５、原章程“第六章总裁及其他高级管理人员 第一百二十九条 对于公司对外投资、收购、置换或出售资产、风险投资、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、签订重大合同等资金、资产运用事项的发生额在董事会授权范围内（公司最近一期经审计净资产５％。以下），总裁应在听取公司其他高级管理人员的意见后有权作出决策，并在下一次董事会召开时就所作出的决策向董事会及监事会报告。

　总裁作出上述决策时，需满足的条件：

　⑴单项投资金额在公司最近一期经审计净资产５％。以下的投资，包括股权投资、生产经营性投资等；

　⑵单项借款额在公司最近一期经审计净资产５％。以下，融资后公司资产负债率在６０％以下。”

　修改为：“第六章总裁及其他高级管理人员 第一百二十九条㈠公司发生下列交易事项，达到下列标准之一时，总裁应在听取公司其他高级管理人员的意见后有权作出决策，并在下一次董事会召开时就所作出的决策向董事会及监事会报告。

　１、交易

　⑴购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）；

　⑵对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

　⑶提供财务资助；

　⑷租入或者租出资产；

　⑸委托或者受托管理资产和业务；

　⑹赠与或者受赠资产；

　⑺债权、债务重组；

　⑻签订许可使用协议；

　⑼转让或者受让研究与开发项目；

　⑽上交所认定的其他交易。

　２、交易标准

　⑴交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的１０％；

　⑵交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的１０％；

　⑶交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％；

　⑷交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的１０％；

　⑸交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％。

　上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　㈡、公司发生下列关联交易事项，达到下列标准之一时，总裁应在听取公司其他高级管理人员的意见后有权作出决策，并在下一次董事会召开时就所作出的决策向董事会及监事会报告。

　１、关联交易：

　⑴本章程第一百二十九条㈠１、交易规定的交易事项；

　⑵购买原材料、燃料、动力；

　⑶销售产品、商品；

　⑷提供或者接受劳务；

　⑸委托或者受托销售；

　⑹与关联人共同投资；

　⑺其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

　２、关联交易标准：

　⑴公司与关联自然人发生的交易金额低于３０万元的关联交易（公司提供担保除外）；

　⑵公司与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％的关联交易（公司提供担保除外）。

　６、原章程“第九章通知和公告 第一节通知 第一百六十四条公司的通知以下列形式发出：

　（一）以专人送出；

　（二）以邮件方式送出；

　（三）以公告方式进行；

　（四）本章程规定的其他形式。”

　修改为：“第九章通知和公告 第一节通知 第一百六十四条公司的通知以下列形式发出：

　（一）以专人送出；

　（二）以邮件方式；

　（三）以公告方式进行；

　（四）以电子邮件送出。”

　７、原章程“第九章通知和公告 第一节通知 第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以专人或邮件送出方式进行。”

　修改为：“第九章通知和公告 第一节通知 第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件或电子邮件送出方式进行。”

　８、原章程“第九章通知和公告 第一节通知 第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人或邮件送出方式进行。”

　修改为：“第九章通知和公告 第一节通知 第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件或电子邮件送出方式进行。”

　９、原章程“第九章通知和公告 第一节通知 第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第一个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。”

　修改为：“第九章通知和公告 第一节通知 第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第一个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期，公司通知以电子邮件送出的，自发送电子邮件之日起第一个工作日为送达日期。”

　二、股份公司股东大会议事规则修改内容如下：

　１、原议事规则“第七章 股东大会议事程序 第三十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；

　（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；

　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过后方可实施。”

　修改为：“第七章 股东大会议事程序 第三十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产１０％的担保；

　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产５０％以后提供的任何担保；

　（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

　（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产３０％的担保。

　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

　前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

　２、原议事规则“第七章 股东大会议事程序 第三十九条股东大会授权董事会对于公司对外投资、资产置换、风险投资、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、签订重大合同等资金、资产运用事项的发生额在公司最近一期经审计净资产５％以下的，单笔担保额在公司最近一期经审计净资产１０％以下的，董事会应经出席会议董事的三分之二以上通过作出决策，并在下一次股东大会召开时就所作出的决策向股东大会报告。

　董事会作出上述决策时，需满足的条件：

　⑴单项投资金额在公司最近一期经审计净资产５％以下的投资，包括股权投资、生产经营性投资等；

　⑵单项借款额在公司最近一期经审计净资产５％以下，融资后公司资产负债率在６０％以下。

　⑶公司及其控股子公司的对外担保总额未超过最近一期经审计净资产的５０％；公司对外担保总额不超过最近一期经审计总资产的３０％；被担保方的资产负债率未超过７０％。

　董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

　修改为：本条款删除，原议事规则自第四十条开始，顺序号依次递进，修改后议事规则由共计六十八条改为共计六十七条。”

　３、原议事规则“第八章 股东大会决议与公告第五十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　（一）公司增加或者减少注册资本；

　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　（三）本规则的修改；

　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

　（五）股权激励计划；

　（六）法律、行政法规或本规则规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

　修改为：“第八章 股东大会决议与公告第五十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　（一）公司增加或者减少注册资本；

　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　（三）公司章程的修改；

　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

　（五）股权激励计划；

　（六）法律、行政法规或本规则规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

　三、股份公司董事会议事规则修改内容如下：

　１、原议事规则“第一条 总则 为保障公司及股东的合法权益，确保董事会落实股东大会决议，发挥董事会经营决策中心的作用。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《天津港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及其它法律、法规和规范性文件的规定，制定本议事规则。”

　修改为：“第一条为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本议事规则。”

　２、原议事规则“第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

　董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定有关人员协助其处理日常事务。”

　修改为：“第三条 董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。

　董事会秘书兼任董事会秘书处负责人，保管董事会和董事会秘书处印章。董事会秘书可以指定证券事务代表或有关人员协助其处理日常事务。”

　３、原议事规则“第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

　董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。”

　修改为：“第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

　董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。”

　４、原议事规则“第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

　（一）提议人的姓名或者名称；

　（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

　（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

　（四）明确和具体的提案；

　（五）提议人的联系方式和提议日期等。

　提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

　董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

　董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。”

　修改为：“第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

　（一）提议人的姓名或者名称；

　（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

　（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

　（四）明确和具体的提案；

　（五）提议人的联系方式和提议日期等。

　提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

　董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

　董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。”

　５、原议事规则“第九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

　情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。”

　修改为：“第九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别提前十日和五日将盖有董事会秘书处印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

　情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。”

　６、原议事规则“第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

　监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。”

　修改为：“第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

　监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。”

　７、原议事规则“第十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

　委托书应当载明：

　（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

　（二）委托人不能出席会议的原因；

　（三）委托人对每项提案的简要意见；

　（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

　（五）委托人和受托人的签字、日期等。

　受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。”

　修改为：“第十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

　委托书应当载明：

　（一）委托人和受托人的姓名；

　（二）委托人不能出席会议的原因；

　（三）委托人对每项提案的简要意见；

　（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

　（五）委托人和受托人的签字、日期等。

　委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

　受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。”

　８、原议事规则“第十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

　对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

　董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

　除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。”

　修改为：“第十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

　对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

　董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

　除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。”

　９、原议事规则“第十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

　董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。”

　修改为：“第十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

　董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。”

　１０、原议事规则“第十九条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

　现场召开会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

　董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。”

　修改为：“第十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书处有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者监事的监督下进行统计。

　现场召开会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

　董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。”

　１１、原议事规则“第二十条 除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

　对于公司对外投资、资产置换、风险投资、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、签订重大合同等资金、资产运用事项的发生额在公司最近一期经审计净资产５％以下的，单笔担保额在公司最近一期经审计净资产１０％以下的，董事会应经出席会议董事的三分之二以上通过作出决策，并在下一次股东大会召开时就所作出的决策向股东大会报告。

　董事会作出上述决策时，需满足的条件：

　⑴单项投资金额在公司最近一期经审计净资产５％以下的投资，包括股权投资、生产经营性投资等；

　⑵单项借款额在公司最近一期经审计净资产５％以下，融资后公司资产负债率在６０％以下。

　⑶公司及其控股子公司的对外担保总额未超过最近一期经审计净资产的５０％；公司对外担保总额不超过最近一期经审计总资产的３０％；被担保方的资产负债率未超过７０％。

　董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。”

　修改为：“第二十条 除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

　㈠、公司发生下列交易事项，达到下列标准之一时，董事会应经出席会议董事的三分之二以上通过作出决策，并在下一次股东大会召开时就所作出的决策向股东大会报告。

　１、交易：

　⑴购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）；

　⑵对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

　⑶提供财务资助；

　⑷租入或者租出资产；

　⑸委托或者受托管理资产和业务；

　⑹赠与或者受赠资产；

　⑺债权、债务重组；

　⑻签订许可使用协议；

　⑼转让或者受让研究与开发项目；

　⑽上交所认定的其他交易。

　２、交易标准：

　⑴交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的１０％以上；

　⑵交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的１０％以上，且绝对金额超过１０００万元；

　⑶交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％以上，且绝对金额超过１００万元；

　⑷交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的１０％以上，且绝对金额超过１０００万元；

　⑸交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％以上，且绝对金额超过１００万元。

　上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　３、单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产１０％的担保。

　４、董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，发生的交易事项达到下列标准之一时，应当提交股东大会审议。

　⑴交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的５０％以上；

　⑵交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元；

　⑶交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元；

　⑷交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元；

　⑸交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元。

　上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　㈡、公司发生下列关联交易事项，达到下列标准之一时，董事会应由过半数的非关联董事出席，关联董事应回避表决，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，公司将关联交易事项提交股东大会审议。

　１、关联交易：

　⑴本章程第一百一十条㈠１、交易规定的交易事项；

　⑵提供担保；

　⑶购买原材料、燃料、动力；

　⑷销售产品、商品；

　⑸提供或者接受劳务；

　⑹委托或者受托销售；

　⑺与关联人共同投资；

　⑻其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

　２、关联交易标准：

　⑴公司与关联自然人发生的交易金额在３０万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；

　⑵公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上的关联交易（公司提供担保除外）；

　⑶公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）低于公司最近一期经审计净资产绝对值５％的关联交易。”

　１２、原议事规则“第二十三条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。”

　修改为：“第二十三条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均已确定）。董事会做出利润分配、资本公积金转增股本的决议后，应要求注册会计师出具正式审计报告，董事会再根据注册会计师出具正式审计报告对定期报告的其他相关事项做出决议。”

　１３、原议事规则“第二十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音，并妥善保管。”

　修改为：“第二十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。”

　１４、原议事规则“第二十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

　（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

　（二）会议通知的发出情况；

　（三）会议召集人和主持人；

　（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

　（五）关于会议程序和召开情况的说明；

　（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

　（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

　（九）与会董事认为应当记载的其他事项。”

　修改为：“第二十七条 董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

　（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

　（二）会议通知的发出情况；

　（三）会议召集人和主持人；

　（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

　（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

　（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

　（七）与会董事认为应当记载的其他事项。”

　四、股份公司监事会议事规则修改内容如下：

　１、原议事规则“第一条 总则 为保障公司及股东的合法权益，确保监事会的工作效率和科学决策。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《天津港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及其它法律、法规和规范性文件的规定，制定本议事规则。”

　修改为：“第一条为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本议事规则。”

　２、原议事规则“第十一条 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

　董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。”

　修改为：“第十一条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

　董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。”

　３、原议事规则“第十二条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

　会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。”

　修改为：“第十二条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

　会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。”

　４、原议事规则“第十四条 监事会会议进行全程录音。”

　修改为：“第十四条 监事会会议可以视需要进行全程录音。”

　５、原议事规则“第十五条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

　（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

　（二）会议通知的发出情况；

　（三）会议召集人和主持人；

　（四）会议出席情况；

　（五）关于会议程序和召开情况的说明；

　（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

　（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

　（九）与会监事认为应当记载的其他事项。

　对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。”

　修改为：“第十五条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

　（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

　（二）会议通知的发出情况；

　（三）会议召集人和主持人；

　（四）会议出席情况；

　（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

　（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

　（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

　对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。”

　６、原议事规则“第十九条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。

　监事会会议资料的保存期限为十年。”

　修改为：“第十九条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。

　监事会会议资料的保存期限为十年。”

　天津港（集团）有限公司目前持有的公司股份占公司总股本的５６．８１％。该提案符合相关法律法规及《公司章程》对股东大会临时提案的有关规定，公司董事会同意将该临时提案提交公司２００７年度股东年会审议。

　除此以外，原定的２００７年度股东年会会议召开时间、召开地点、股权登记日、出席会议人员及其他提案等相关事项均不变。

　特此公告

　天津港股份有限公司董事会

　二○○八年四月二十一日