§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 董事杨磊，因公出差，委托董事金波行使表决权。

独立董事楼民，因公出差，委托独立董事周骏行使表决权。

１．３ 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司负责人陈彬，主管会计工作负责人沈培良及会计机构负责人（会计主管人员）蔡剑霞声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况简介

２．１ 基本情况简介

姓名

职务

性别

年龄

任期起止日期

年初持股数

年末持股数

变动原因

报告期内从公司领取的报酬总额（万元）

报告期被授予的股权激励情况

是否在股东单位或其他关联单位领取

可行权股数

已行权数量

行权价

期末股票市价

陈 彬

董事长

男

４６

２００６年６月２２日～２００９年６月２２日

０

０

是

周文波

副董事长、总经理

男

４３

２００６年６月２２日～２００９年６月２２日

１，５７３

１，５７３

２１．４０

否

陈金章

董事

男

５６

２００６年６月２２日～２００９年６月２２日

２６，２６５

２６，２６５

是

王鑫强

董事

男

４３

２００６年６月２２日～２００９年６月２２日

０

０

是

杨 磊

董事、副总经理

男

４６

２００６年６月２２日～２００９年６月２２日

０

０

１８．８８

否

周 松

董事

男

３９

２００６年６月２２日～２００９年６月２２日

２２，８８０

２２，８８０

是

金 波

董事、董事会秘书

男

３７

２００６年６月２２日～２００９年６月２２日

３，９７９

３，９７９

１７．９５

否

周 骏

独立董事

男

５６

２００６年６月２２日～２００９年６月２２日

０

０

４．８０

否

沈 恭

独立董事

男

７３

２００６年６月２２日～２００９年６月２２日

０

０

４．８０

否

王振信

独立董事

男

７７

２００６年６月２２日～２００９年６月２２日

０

０

４．８０

否

楼 民

独立董事

男

３８

２００６年６月２２日～２００９年６月２２日

０

０

４．８０

否

朱家祥

监事会主席

男

５９

２００６年６月２２日～２００９年６月２２日

０

０

是

朱晨红

监事会副主席

女

４０

２００６年６月２２日～２００９年６月２２日

０

０

１８．２０

否

林 莺

监事

女

４８

２００７年１０月２２日～２００９年６月２２日

０

０

１６．２６

否

朱美君

监事

女

５５

２００６年６月２２日～２００９年６月２２日

０

０

否

陈洪彰

监事

男

５９

２００６年６月２２日～２００９年６月２２日

０

０

是

余暄平

副总经理

男

４１

２００６年６月２２日～２００９年６月２２日

０

０

１８．９６

否

王放伟

副总经理

男

４７

２００６年６月２２日～２００９年６月２２日

０

０

１８．５５

否

沈培良

副总经理

男

３７

２００６年６月２２日～２００９年６月２２日

０

０

１８．３２

否

濮朝晖

副总经理

男

４０

２００６年６月２２日～２００９年６月２２日

０

０

１７．８８

否

杨国祥

总工程师

男

５８

２００６年６月２２日～２００９年６月２２日

１，５７３

１，５７３

１８．５９

否

宋晓东

总经济师

男

３６

２００７年８月２１日～２００９年６月２２日

０

０

１４．７７

否

蔡剑霞

财务部主任

女

５９

２００６年６月２２日～２００９年６月２２日

４１，４１４

４１，４１４

１３．５３

否

合计

／

／

／

／

９７，６８４

９７，６８４

／

２３２．５０

／

／

／

２．２ 联系人和联系方式

股票简称	隧道股份
股票代码	６００８２０
上市交易所	上海证券交易所
注册地址和办公地址	上海市浦东新区海徐路９５７号；上海市大连路１１８号
邮政编码	２０００８２
公司国际互联网网址	ｗｗｗ．ｓｔｅｃ．ｎｅｔ
电子信箱	ｓｔｅｃｏｄｄ＠ｓｔｅｃ．ｎｅｔ

§３ 会计数据和业务数据摘要：

３．１ 主要会计数据单位：元 币种：人民币

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	金波
联系地址	上海市大连路１１８号
电话	０２１－６５８６９９９９－５０７２
传真	０２１－６５４１９２２７
电子信箱	６００８２０＠ｓｔｅｃ．ｎｅｔ

３．２ 主要财务指标单位：元

主要会计数据	２００７年	２００６年	本年比上年增减（％）	２００５年
营业收入	８，５７６，９０８，７８８．９４	５，９５４，９５７，７２０．４２	４４．０３	６，７７６，２４８，１１９．４３
利润总额	２７０，９８６，７０６．９７	１６４，７７７，４１４．２９	６４．４６	１６６，５９１，９６６．５６
归属于上市公司股东的净利润	１９０，３４９，１５２．６０	１２３，３０３，８４９．１３	５４．３７	１３２，４３７，１６２．８６
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	１４７，７７２，１０６．３７	８４，６９２，８６６．３４	７４．４８	９３，７５１，２３７．８９
经营活动产生的现金流量净额	１，７３６，００２，７６７．４７	７１１，６０９，３８４．５８	１４３．９５	１２６，３７３，９４４．６１
	２００７年末	２００６年末	本年末比上年末增减（％）	２００５年末
总资产	１１，１７８，５００，１３０．６１	９，９７２，０６５，３４２．１９	１２．１０	９，００５，９４１，９２０．２０
所有者权益（或股东权益）	２，３１４，４３５，６５１．１８	２，１４７，０６２，３７６．８３	７．８０	２，０４７，５６６，３２８．９２

非经常性损益项目

√适用 □不适用单位：元 币种：人民币

主要财务指标	２００７年	２００６年	本年比上年增减（％）	２００５年
基本每股收益	０．３２	０．２０８６	５４．９６	０．２２４０
稀释每股收益	０．３２	０．２０８６	５４．９６	０．２２４０
扣除非经常性损益后的基本每股收益	０．２５	０．１４３３	７４．４６	０．１５８６
全面摊薄净资产收益率	８．５７	５．９２	增加２．６５个百分点	６．７５６
加权平均净资产收益率	８．８１	６．１０	增加２．７１个百分点	６．７５４
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率	６．６５	４．０６３	增加２．５８７个百分点	４．７８３
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	６．８４	４．１８８	增加２．６５２个百分点	４．７８１
每股经营活动产生的现金流量净额	２．９３６８	１．２０３８	１４３．９５	０．２１３８
	２００７年末	２００６年末	本年末比上年末增减（％）	２００５年末
归属于上市公司股东的每股净资产	３．７６	３．５３	６．５２	３．４６

采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用单位：元 币种：人民币

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	３２１，９８９．４８
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外	３５，１０５，１０１．２６
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	－９６，８２０．７３
除上述各项之外的其他营业外收支净额	１，３０６，７３１．２４
其他非经常性损益项目	５，９４０，０４４．９８
合计	４２，５７７，０４６．２３

３．３ 境内外会计准则差异

□适用 √不适用

§４ 股本变动及股东情况

４．１ 股份变动情况表

√适用 □不适用单位：股

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例（％）	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例（％）
一、有限售条件股份
１、国家持股	２１６，２４１，４２８	３６．５８						２１６，２４１，４２８	３６．５８
２、国有法人持股
３、其他内资持股	２８，４７１，８４１	４．８２				－２８，４７１，８４１	－２８，４７１，８４１	０	０
其中：
境内法人持股	２８，４７１，８４１	４．８２				－２８，４７１，８４１	－２８，４７１，８４１	０	０
境内自然人持股
４、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计	２４４，７１３，２６９	４１．４０				－２８，４７１，８４１	－２８，４７１，８４１	０	３６．５８
二、无限售条件流通股份
１、人民币普通股	３４６，４１５，４６６	５８．６０				２８，４７１，８４１	２８，４７１，８４１	３７４，８８７，３０７	６３．４２
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
无限售条件流通股份合计	３４６，４１５，４６６	５８．６０				２８，４７１，８４１	２８，４７１，８４１	３７４，８８７，３０７	６３．４２
三、股份总数	５９１，１２８，７３５	１００．００				０	０	５９１，１２８，７３５	１００．００

限售股份变动情况表

√适用 □不适用单位：股

项目名称	期初余额	期末余额	当期变动	对当期利润的影响金额
可供出售金融资产	２，７０９，７９８．５７	１２，４６７，５３３．３９	９，７５７，７３４．８２	２，００６，９８４．９１
合计

４．２ 股东数量和持股情况单位：股

报告期末股东总数		５４，２３５
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
上海市国有资产监督管理委员会	国家	３６．５８	２１６，２４１，４２８	２１６，２４１，４２８	０
全国社保基金一零六组合	其他	４．１６	２４，５７６，９０３	０
中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金	其他	３．３３	１９，６５６，９５２	０
上海伟萌建筑材料公司	其他	１．８２	１０，７５０，２０４	０
中国建设银行－上投摩根成长先锋股票型证券投资基金	其他	１．８１	１０，６８４，２２３	０
中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金	其他	１．５０	８，８６８，５３９	０
招商证券－渣打－ＩＮＧ ＢＡＮＫ Ｎ．Ｖ．	其他	１．４４	８，５１８，１７５	０
中国农业银行－长盛动态精选证券投资基金	其他	１．１８	６，９９７，４０４	０
华夏银行股份有限公司－益民红利成长混合型证券投资基金	其他	１．１０	６，４７５，８１４	０
国际金融－花旗－ＭＡＲＴＩＮ ＣＵＲＲＩＥ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＭＡＮＡＧＥＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ	其他	１．０６	６，２５５，８８６	０
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量		股份种类
全国社保基金一零六组合		２４，５７６，９０３		人民币普通股
中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金		１９，６５６，９５２		人民币普通股
上海伟萌建筑材料公司		１０，７５０，２０４		人民币普通股
中国建设银行－上投摩根成长先锋股票型证券投资基金		１０，６８４，２２３		人民币普通股
中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金		８，８６８，５３９		人民币普通股
招商证券－渣打－ＩＮＧ ＢＡＮＫ Ｎ．Ｖ．		８，５１８，１７５		人民币普通股
中国农业银行－长盛动态精选证券投资基金		６，９９７，４０４		人民币普通股
华夏银行股份有限公司－益民红利成长混合型证券投资基金		６，４７５，８１４		人民币普通股
国际金融－花旗－ＭＡＲＴＩＮ ＣＵＲＲＩＥ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＭＡＮＡＧＥＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ		６，２５５，８８６		人民币普通股
中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金		６，０００，００８		人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明		第４、１０名股东均系上投摩根基金管理有限公司管理的开放式基金。未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

（１）法人控股股东情况

控股股东名称：上海城建（集团）公司

法人代表：朱家祥

注册资本：１，３４３，９７０，０００元

成立日期：１９９６年１０月４日

主要经营业务或管理活动：施工建设总承包，实业投资，国内贸易（除专项规定外），国有资产运作，开展对外经济技术合作业务等。

（２）法人实际控制人情况

实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会

４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
其他限售流通股股东	２８，４７１，８４１	２８，４７１，８４１		０	限售期满	２００７年１月１１日
合计	２８，４７１，８４１	２８，４７１，８４１		０	—	—

§５ 董事、监事和高级管理人员

５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（％）
行业
房地产业	１８４，４０３，２４７．００	１６８，９７８，２１０．９９	８．３６	３，２２７．８８	３，０６３．３２	增加４．７７个百分点
施工业	７，１８８，１４３，６５６．０４	６，７１０，２８９，１１１．３９	６．６５	４６．９３	４６．７４	增加０．１２个百分点
运营业务	２７９，２０４，２８２．０５	１５４，１１３，６３９．５１	４４．８０	１９．７７	２９．２７	减少４．０６个百分点
设计服务	４６６，４４１，７４７．９０	３００，１１３，０７０．５４	３５．６６	１５．８４	１３．８２	增加１．１４个百分点
机械加工及制造	２８２，７６６，００１．６５	２３７，７８９，６５０．２４	１５．９１	４３．５１	４３．００	增加０．３０个百分点

§６ 董事会报告

６．１ 管理层讨论与分析

２００７年，公司坚持３＋１的战略，抓住上海以及全国地下工程大发展的机遇，以及全国地铁市场对盾构需求的契机，实现了各项经济指标的快速增长，主营业务收入比去年同期增长４４．０３％，净利润比去年同期增长５４．９６％，每股收益达到０．３２元，经营性现金流达到每股２．９４元。同时，公司２００７年中标合同量达１２４．７５亿元，比全年同期增长４３．７５％，其中地下工程合同金额为９１．１８亿元，地上工程合同金额为２６．１９亿元，设计合同２．８４亿元，其他４．５４亿元（含管片、机械制造及配电设施等）。

目前，公司６．３４米的国产土压平衡地铁盾构已被国家发改委列入国家重点发展装备的２００６－２００７年重大新产品清单，“上海盾构工程技术研究中心”被市科委列入２００７年度上海市新建工程技术研究中心项目，企业的科研水平和力量上了一个新台阶。在此机遇下，盾构销售在２００７年保持了良好的发展势头，累计获得３５台订单，并已交付２５台。为了进一步提高公司在盾构制造上的技术实力，发展我国大口径全断面掘进机产业，公司作为项目依托单位申报国家高技术研究发展计划（十一五８６３计划）并已获立项，项目课题为全断面掘进机关键技术项目泥水平衡盾构关键技术与样机研制课题。课题预期达到的目标为自主创新研制一台１０米～１２米大直径泥水平衡盾构，主要技术指标达到国际先进水平，并实现工程应用。２００７年，公司获“大型盾构掘进模拟实验平台”等发明专利授权７项、使用新型专利授权１项；申报计算机软件著作权３项。获省部级科研奖项６项；获批上海市市级工法５项，国家级工法１项通过评审。“上海盾构工程技术研究中心”被市科委列入２００７年度上海市新建工程技术研究中心项目，企业的科研水平和力量上了一个新台阶。

２００７年，公司还作为主要组织者成功举办第三届国际隧道研讨会，世界各国４００多名专家代表共同聆听了近４０篇学术报告，在安全风险管理、风险防范技术等方面进行了广泛的交流和探讨。

２００８年，面对上海和全国地铁施工任务持续增长的局面，公司在上海地铁施工的里程数将继续保持５０％以上的增速，同时，针对世博会上海项目将放缓的情况，公司将加大全国市场的开拓力度。２００７年中标合同中，外地份额已经明显上升，已经占到公司２００７年中标合同总额的２４％，２００８年公司的大型越江隧道工程将达８个，轨道交通施工将覆盖全国５大省区。与此同时，积极争取和投资方一起克服原材料涨价的不利因素，确保企业业绩和施工主营业务收入同步增长。同时，在ＢＯＴ、ＢＴ项目上争取有新的突破，结合上海的市政建设发展，去争取新的利润增长点。

６．２ 主营业务分行业、产品情况表单位：元 币种：人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
钱江隧道项目	２３，６００	公司已成立杭州建元隧道发展有限公司进行杭州钱塘江底隧道及其附属设施的建设、经营等。项目公司由上海隧道工程股份有限公司出资８．２６亿元，占７０％，与上海建元投资有限公司出资３．５４亿元占３０％，共同出资组成。股东的首期资本金１亿元已于２００７年５月２４日到位，第二期资本金１．３６亿元已于２００７年８月２０日到位，累计资本金２．３６亿元，其余出资额于公司成立之日起二年内缴足。等项目立项批准后，准备用类似招标形式对多家银行进行融资方案比选，确定贷款行	该项目的内部收益率不低于７．９２％
奉化三高连接线公路项目	１５，０００	公司于２００６年７月成立奉化元康公路建设有限公司，由上海建元投资有限公司与奉化市交通投资公司共同出资３亿元设立的项目公司（其中上海建元投资有限出资２４０００万元，占８０％，奉化市交通投资公司出资６０００万元，占２０％）运作三高连接线工程项目，至２００７年６月底已收到全体股东缴纳的注册资本金３亿元。三高连接线公路工程项目已于２００６年１２月２８日开工	该项目的内部收益率为８．２％
投资上海杭信投资管理有限公司１６．１２９％股权	５，０５０	上海建元投资有限公司于２００７年１２月２６日与上海大众公用事业（集团）股份有限公司、上海强生集团有限公司等９家公司在上海签署协议，共同出资摘牌购买上海杭信投资管理有限公司的全部股权，然后增资该公司，该公司主要将作为投资高成长型企业的投资平台。建元投资出资５０５０万元，占全部股份的１６．１２９％。截至目前，上海杭信已投资华西能源工业集团有限公司	目前暂无收益
投资浙江国裕隧道管片制造有限公司８％股权	１６０	浙江国裕隧道管片制造有限公司主要是为承接杭州地铁管片而成立的	目前暂无收益
合计	４３，８１０	／	／

６．３ 主营业务分地区情况单位：元 币种：人民币

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	公司未分配利润的用途和使用计划
公司主营业务持续增加及大型市政工程的不断开工，导致公司资金需求增大。	补充公司流动资金。

６．４ 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

６．５ 非募集资金项目情况

√适用 □不适用单位：万元 币种：人民币

财务报告	□未经审计 √审计
审计意见	√标准无保留意见 □非标意见
审计意见全文
中国．上海 ２００８年４月９日

６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
上海	７，６９６，１５２，５４１．４７	４５．４４
浙江	１３４，６７５，７２８．４８	－４０．３４
福建	９３，０８０，４１８．４４	６０．０９
广东	２０２，３９２，９６８．１５	－３２．８９
江苏	２９２，５６８，０９１．８７	４１３．８２
江西	５３，２２９，０５４．００
四川	３２，１７０，０００．００
山东	６４，９１８，９０１．８８	８８０．７９
天津	１，１１０，０００．００	－８４．５４
其他地区	６，６１１，０８４．６５	－７．７７

§７ 重要事项

７．１ 收购资产

□适用 √不适用

７．２ 出售资产

□适用 √不适用

７．３ 重大担保

□适用 √不适用

７．４ 重大关联交易

７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

７．４．２ 关联债权债务往来

√适用 □不适用单位：万元 币种：人民币

关联方	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
上海城建（集团）公司	－６，２３６．４８	０	１５，４４６．１４	１５，４４６．１４
上海建设机场道路工程有限公司	－７５３．１３	１，８９５．４３	６．１１	２，５０１．３６
上海市市政工程建设有限公司	４０２．４２	１，３０２．７３
上海辉固岩土工程有限公司	－０．２７	０	４５．１０	２１６．４９
上海万通营造有限公司	－１３６．６	０
上海城建道路机械施工有限公司	１１８．８	１１８．８
合计	－６，６０５．２６	３，３１６．９６	１５，４９７．３５	１８，１６３．９９

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额１４，６８３．１８元，余额３，２０５．０３元。

７．４．３ ２００７年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止２００７年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

７．５ 委托理财情况

□适用 √不适用

７．６ 承诺事项履行情况

７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

股改承诺及履行情况：

上海城建（集团）公司承诺公司非流通股份自获得上市流通权之日即２００６年１月１１日起，在３６个月内不上市交易或转让。

城建集团履行了所作的承诺

７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

７．７ 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

截止２００７年１２月３１日，上海市第二市政工程有限公司于２００７年１１月２２日因江苏太仓天达大厦工程款一事向苏州市中级人民法院起诉太仓天达房地产开发有限公司及太仓市振兴房地产开发有限公司，要求两被告立即支付工程款人民币１０１５．３８５２万元；要求两被告支付欠款利息人民币１８．０７２５万元，并承担违约责任。

７．８ 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明

７．８．１ 证券投资情况

□适用 √不适用

７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用单位：元

证券代码	证券简称	初始投资金额	占该公司股权比例（％）	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
６００６４２	申能股份	１６８，５００．００	小于１％	１，５８４，９００．００		７４６，４７８．７８	可供出售金融资产
６００６４０	中卫国脉	８６，８００．００	小于１％	７６２，９７０．３０		３８３，５０４．１６	可供出售金融资产
６００８２３	世茂股份	３１０，０００．００	小于１％	６，１９９，２００．００		４，４５８，２１４．８０	可供出售金融资产
ＢＢＲ控股	ＢＢＲ控股	１，２２７，００４．３８	小于１％	２，４７３，９０２．０１		１，２４６，８９７．６３	可供出售金融资产
６００６３７	广电信息	４５８，０００．００	小于１％	１，４４６，５６１．０８	４５，７３８．００	６３５，２８８．５５	可供出售金融资产
合计		２，２５０，３０４．３８	－	１２，４６７，５３３．３９	４５，７３８．００	７，４７０，３８３．９２	－	－

７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

√适用 □不适用

	股份名称	期初股份数量	报告期买入／卖出股份数量	期末股份数量	使用的资金数量	产生的投资收益
卖出	银泰股份	１６９，０００	１６９，０００	０		１，９６１，２４６．９１

报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额元。

§８ 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

§９ 财务报告

９．１ 审计意见

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		１，５９５，７３５，４８３．４８	９４６，６８２，６２１．４５
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据		５，０００，０００．００	３９，２４４，０００．００
应收账款		１，６７４，２２８，９７７．３３	１，６６５，９５０，９１７．９５
预付款项		３２４，１４４，７３５．９９	４８２，６７７，０７６．６０
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息

９．２ 财务报表

合并资产负债表

２００７年１２月３１日

编制单位： 上海隧道工程股份有限公司单位： 元 币种：人民币

应收股利
其他应收款		２３５，５９６，３１７．２４	３０２，５３７，４４１．８７
买入返售金融资产
存货		１，７６４，３７３，９１６．４９	１，６３１，８２８，９９３．１１
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		５，５９９，０７９，４３０．５３	５，０６８，９２１，０５０．９８
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产		１２，４６７，５３３．３９	２，７０９，７９８．５７
持有至到期投资
长期应收款		１，９００，４９５，８３９．４７	１，５４３，７４２，１８２．６９
长期股权投资		５４３，０７７，０９７．６１	４９３，８２９，９１２．９０
投资性房地产
固定资产		１，４８６，９５５，９２１．５３	１，１７８，０４８，６５０．２０
在建工程		４５７，８４４，３７１．６６	４２０，８８３，１７０．０９
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		１，１５５，１１２，２６５．３９	１，２２９，３３５，９６３．１８
开发支出
商誉
长期待摊费用		４，６９３，３３６．６６	１５，５７９，５５６．８９
递延所得税资产		１８，７７４，３３４．３７	１９，０１５，０５６．６９
其他非流动资产
非流动资产合计		５，５７９，４２０，７００．０８	４，９０３，１４４，２９１．２１
资产总计		１１，１７８，５００，１３０．６１	９，９７２，０６５，３４２．１９
流动负债：
短期借款		２，１１７，９６７，１２４．６６	１，６７４，０２１，１００．００
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据		１７１，３０８，０６９．５０	１１５，２７０，０００．００
应付账款		２，５２６，４１５，７０７．５５	２，０７５，００７，４７６．８５
预收款项		１，２９０，９４４，４４０．３８	９８０，０３５，２２７．５４
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬		１１１，４６８，１９１．０８	１４０，１９８，３３９．６２
应交税费		１００，０６５，４７７．９８	１４，５７４，０１２．２８
应付利息		２，８２１，９００．４１	８３３，９５５．００
应付股利		３，８０１，９７３．２８	３，９２２，００９．３７
其他应付款		７６６，７８６，０９３．４０	５５２，５０１，５３１．２７
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债		１５０，０００，０００．００	１５０，０００，０００．００
其他流动负债		７７０，０００，０００．００
流动负债合计		８，０１１，５７８，９７８．２４	５，７０６，３６３，６５１．９３
非流动负债：
长期借款		５０４，０００，０００．００	１，７４０，８００，０００．００
应付债券
长期应付款		３２０，０００，０００．００	３５０，０００，０００．００
专项应付款		１６，６５３，０９１．２７	１２，９２４，３１３．３３
预计负债		１０，１４８，５５１．００	１４，６９８，３００．００
递延所得税负债		１，６８３，８５８．９２	２１６，７００．１０
其他非流动负债
非流动负债合计		８５２，４８５，５０１．１９	２，１１８，６３９，３１３．４３
负债合计		８，８６４，０６４，４７９．４３	７，８２５，００２，９６５．３６
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		５９１，１２８，７３５．００	５９１，１２８，７３５．００
资本公积		８３６，５２８，５８６．５９	８２９，４４９，７５１．３５
减：库存股
盈余公积		１３４，５６８，２６３．８７	１２２，３１７，９８１．７６
一般风险准备
未分配利润		６６１，０６５，４０６．６１	５４２，１２６，２６０．６４
外币报表折算差额		－２，３１６，０５１．２１	－４３７，６５８．２０
归属于母公司所有者权益合计		２，３１４，４３５，６５１．１８	２，０８４，５８５，０７０．５５
少数股东权益		９３，４６０，７１０．３２	６２，４７７，３０６．２８
所有者权益合计		２，３１４，４３５，６５１．１８	２，１４７，０６２，３７６．８３
负债和所有者权益总计		１１，１７８，５００，１３０．６１	９，９７２，０６５，３４２．１９

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		５９６，２９８，０５４．５４	１９５，２９３，２０６．５７
交易性金融资产
应收票据
应收账款		９５５，５８３，８５８．０３	７８２，８２１，０８２．８５
预付款项		２４２，７３４，０１０．６７	１５０，０２０，２２１．６１
应收利息
应收股利		１３，５８３，６５０．６３	９，２１１，５８０．６５
其他应收款		１，１８４，１７７，３００．４６	２３６，２０７，４６３．１７
存货		１，００６，８５３，６２４．４６	９５１，６４１，００２．１１
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		３，９９９，２３０，４９８．７９	２，３２５，１９４，５５６．９６
非流动资产：
可供出售金融资产		２，３４７，８７０．３０	９４４，６２３．１９
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		２，００８，３１７，１５７．１７	１，８５２，８６２，９６４．７１
投资性房地产
固定资产		８６２，２５０，７４５．１６	６８５，８９４，６４７．２９
在建工程		５８，８９２，７９２．９４	１９，３８０，２１４．０５
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		７６，５２２，６９１．３７	７８，４８２，１８６．３７
开发支出
商誉
长期待摊费用			２２，１６５．８０
递延所得税资产		８，３２６，８７７．８１	８，６９８，５１９．３９
其他非流动资产
非流动资产合计		３，０１６，６５８，１３４．７５	２，６４６，２８５，３２０．８０
资产总计		７，０１５，８８８，６３３．５４	４，９７１，４７９，８７７．７６
流动负债：
短期借款		１，６１６，９６７，１２４．６６	１，２２１，７７７，１００．００
交易性金融负债
应付票据		８８，４３５，３０２．５０	８０，３７０，０００．００
应付账款		１，４２７，５３７，８６８．３８	８５１，９６８，９７９．１４
预收款项		６０５，５８５，４７８．２２	５４９，５７５，３９２．３８
应付职工薪酬		３１，５４８，４６８．８７	４１，２４０，９０３．５９
应交税费		２８，４５９，７７６．５３	－２５，４１３，２０５．４８
应付利息		２８８，７５０．００	３６７，５００．００
应付股利		１，５８２，３８０．７７	１，８００，８０３．９８
其他应付款		３６８，４３１，７１２．８０	８６，３９３，５１０．１７
一年内到期的非流动负债		１５０，０００，０００．００	１５０，０００，０００．００
其他流动负债		７７０，０００，０００．００
流动负债合计		５，０８８，８３６，８６２．７３	２，９５８，０８０，９８３．７８
非流动负债：
长期借款		５０，０００，０００．００	２００，０００，０００．００
应付债券
长期应付款
专项应付款		１３７，０００．００	１３７，０００．００
预计负债		１０，１４８，５５１．００	１１，０５０，０００．００
递延所得税负债		３７６，６６２．６５	１０３，３９８．４８
其他非流动负债
非流动负债合计		６０，６６２，２１３．６５	２１１，２９０，３９８．４８
负债合计		５，１４９，４９９，０７６．３８	３，１６９，３７１，３８２．２６
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		５９１，１２８，７３５．００	５９１，１２８，７３５．００
资本公积		８２３，５２９，７８２．１８	８２２，３９９，７９９．２４
减：库存股
盈余公积		１３４，５６８，２６３．８７	１２２，３１７，９８１．７６
未分配利润		３１７，４０１，６４５．００	２６６，２６１，９７９．５０
外币报表折算差额		－２３８，８６８．８９
所有者权益（或股东权益）合计		１，８６６，３８９，５５７．１６	１，８０２，１０８，４９５．５０
负债和所有者权益（或股东权益）总计		７，０１５，８８８，６３３．５４	４，９７１，４７９，８７７．７６

公司法定代表人：陈彬 主管会计工作负责人：沈培良 会计机构负责人：蔡剑霞

　（下转D014版）

证券代码：６００８２０ 股票简称：隧道股份 编号：临２００８－００７

上海隧道工程股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

上海隧道工程股份有限公司第五届董事会第十八次会议，于２００８年４月３日以传真方式发出会议通知，并进行了电话确认，于２００８年４月９日在上海市大连路１１８号本公司会议室召开，应到董事１１名，实到９名，１名董事和１名独立董事因公出差，分别委托其他董事及独立董事行使表决权，４名监事和２名高级管理人员列席了会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长陈彬主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

一、公司２００７年度总经理工作报告（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）；

二、公司２００７年度董事会工作报告（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）；

此议案需提交本公司２００７年年度股东大会审议。

三、公司２００７年年度报告及其摘要（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）；

四、公司２００７年度财务决算报告及２００８年度财务预算报告（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）；

此议案需提交本公司２００７年年度股东大会审议。

五、公司２００７年度利润分配预案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）；

经立信会计师事务所有限公司审计，公司２００７年度共实现净利润１９２，６６０，９４３．９８元，其中归属于母公司所有者的净利润为１９０，３４９，１５２．６０元，根据《公司法》和本公司及各控股子公司章程的规定，提取法定盈余公积金计１２，２５０，２８２．１１元，加上２００６年度结转未分配利润３９６，２２４，２８５．９５元，以及采用新会计政策导致未分配利润增加的１４５，９０１，９７４．６９元，扣除支付的２００６年度股东红利及前述法定盈余公积金等后，本年度可供分配利润为６６１，０６５，４０６．６１元。２００７年度公司资产负债率达到７９．３％，同时财务费用也达２．１３亿元，随着近年来公司主营业务的持续增加及大型市政工程的不断开工，公司流动资金需求加大。为了企业的持续发展和股东的长远利益，２００７年度暂不进行利润分配。未分配利润用于补充公司流动资金。

以上分配预案将提交本公司２００７年年度股东大会审议。

六、关于会计师事务所２００７年度报酬的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）；

２００７年度，本公司聘任立信会计师事务所有限公司对公司的财务进行审计，２００７年度中，立信会计师事务所有限公司对公司的财务审计费用为１７５万元，无其他费用。本公司不提供会计师事务所的差旅费。

七、关于续聘２００８年度会计师事务所的预案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）；

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司每一年度必须聘任具有资质的会计师事务所对公司进行财务审计。立信会计师事务所有限公司自本公司上市以来一直为我公司做审计工作，服务期限已经有１４年，对本公司的实际情况比较熟悉，工作质量较高。本公司决定续聘立信会计师事务所有限公司为本公司２００８年度的审计单位，并提请股东大会授权董事会根据实际情况决定该事务所的报酬事宜。

该提案将提交本公司２００７年年度股东大会审议。

八、关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案；（该项议案关联董事回避表决，同意票８票，反对票０票，弃权票０票）。

此议案需提交股东大会审议，议案详情请见“上海隧道工程股份有限公司关于预计工程分包形成的持续性关联交易的公告”。

九、战略委员会工作细则；（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）；

十、薪酬与考核委员会工作细则；（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）；

十一、提名委员会工作细则（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）；

十二、审计委员会工作细则（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）；

十三、上海隧道工程股份有限公司内部审计制度（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）；

十四、关于成立宁波分公司的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）；

为了积极参与宁波地区地铁工程建设，公司决定在浙江省宁波市设立上海隧道工程股份有限公司宁波分公司。

十五、关于公司会计政策变更议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）；

２００７年度，公司全面执行新会计准则，本年度公司对所采用的会计政策作出了如下变更：：

１、根据财政部财会［２００６］３号《关于印发＜企业会计准则第１号－存货＞等３８项具体准则的通知》，公司从２００７年１月１日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第３８号－首次执行企业会计准则》所规定的５－１９条相关内容，对财务报表项目进行了追溯调整。

２、根据《企业会计准则第３３号——合并财务报表》对年初数进行了重新合并，增加了合并报表单位上海隧达建筑装饰工程有限公司、上海上隧实业公司、上海隧道建筑防水材料有限公司、上海隧益建筑经营部、上海隧道工程质量检测有限公司、上海隧道工程股份（香港）有限公司、上海隧港建筑材料有限公司、上海隧浦房地产开发有限公司、上海彰祥物业管理有限公司、上海城星工程造价事务所、上海城建工程建设监理有限公司、上海城市建设设计院金山嘴工业区分院、上海成隆设计咨询有限公司、上海嘉利实业公司（该些公司的总资产、净利润、营业收入因对合并报表的影响极小，上年度根据财政部财会二字（１９９６）２号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》， 按照资产标准、销售收入标准和利润标准计算得出的比率均在１０％以下未纳入合并报表范围），并根据新会计准则的规定子公司计提的盈余公积不再转回，而相应增加合并报表的未分配利润。

３、根据《企业会计准则》原则和国际会计准则委员会颁布的《国际财务报告解释性公告第１２号－特许服务权安排》中对类似大连路越江隧道项目等ＢＯＴ项目的会计处理作出的相关规定，隧道股份第五届董事会第十六次会议决议变更大连路越江隧道和宁波常洪隧道嘉浏高速公路等ＢＯＴ项目的会计政策，并进行追溯调整。

对于大连路越江等非向公众收费的ＢＯＴ项目，此次会计政策变更后，该项目产生的长期应收款确认为金融资产，并采用实际利率法以摊余成本计量；而项目运营期收入区别运营服务收入与金融资产的投资收益分别反映。该追溯调整对公司所有者权益的累积影响数为２，０９４．２０万元，其中增加２００６年度净利润７２９．８８万元，增加２００５年度净利润６４８．０６万元，增加２００４年前（含２００４年度）净利润７１６．２７万元。

对于宁波常洪隧道及嘉浏高速公路等向公众收费的ＢＯＴ项目，公司原将该项目确认为固定资产并按零残值率直线法进行折旧。按照变更后新的会计政策，公司将其确认为无形资产并按直线法摊销。该项调整不影响公司２００７年度净利润、所有者权益及以前年度净利润。

上列各项对报表的影响如下：

项　目	对２００７年初资本公积的影响	对２００７年初留存收益的影响	其中：对２００７年初未分配利润的影响	对本期净利润的影响
可供出售金融资产公允价值变动	１，３３６，４９８．５７	－－－	－－－	－－－
符合预计负债确认条件的辞退补偿	－－－	－１４，６９８，３００．００	－１３，５９３，３００．００	－－－
递延所得税资产	－－－	１９，０１５，０５６．６９	１８，１４５，２０４．７５	－－－
递延所得税负债	－２１６，７００．１０	－－－	－－－	－－－
同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额	－３０，２８８，３３２．１９	１２，９７２，５１７．６８	１０，８６４，２５０．３８	４，１４６，３１７．４０
非同一控制下企业合并产生长期股权投资差额	１，２０５，８７４．８２	－５１２，４９６．７９	－４６１，２４７．１１	－１２０，５８７．４８
子公司未确认投资损失	－－－	－１，５７３，０７２．４４	－１，５７３，０７２．４４	－２６７，５９０．６０
大连路隧道建设收入确认	－－－	１６，７５５，３１５．０４	１６，７５５，３１５．０４	－－－
根据《国际财务报告解释公告第１２号》规定所作调整	－－－	２０，９４２，００１．８５	２０，９４２，００１．８５	－－－
因子公司追溯调整留存收益母公司相应调整盈余公积计提	－－－	－－－	２４，５８０，０１４．５８	－－－
合并盈余公积不回转	－－－	－－－	６８，９１０，３０３．７５	－－－
同一控制下企业合并前产生的净资产和净利润	１，３４２，７９６．７３	２９，２６１．６６	２９，２６１．６６	－１７９，２９７．６５
合　计	－２６，６１９，８６２．１７	５２，９３０，２８３．６９	１４４，５９８，７３２．４６	３，５７８，８４１．６７

十六、关于召开２００７年年度股东大会的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）。

上海隧道工程股份有限公司决定召开２００７年年度股东大会，具体时间另行决定并公告。

一）、会议的主要内容为：

１、审议《公司２００７年度董事会工作报告》；

２、审议《公司２００７年度监事会工作报告》；

３、审议《公司２００７年度财务决算报告及２００８年度财务预算报告》；

４、审议《公司２００７年度利润分配预案》；

５、审议《关于续聘２００７年度会计师事务所的预案》；

６、审议《关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案》；

二）、会议出席对象：

１、本公司的董事、监事和高级管理人员；

２、会议登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司董事会

２００８年４月１１日

证券代码：６００８２０ 股票简称：隧道股份 编号：临２００８－００８

上海隧道工程股份有限公司

第五届第九次监事会决议公告

上海隧道工程股份有限公司第五届第九次监事会会议，于２００８年４月９日在上海市大连路１１８号上海隧道工程股份有限公司五楼会议室召开，会议应到监事５人，实到监事４人，１名监事因公出差委托其他监事行使表决权。会议由监事会副主席朱晨红女士主持，审议通过了如下事项。

一、２００７年度监事会工作报告（该项议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票）；

此议案需提交２００７年度股东大会审议。

二、公司２００７年年度报告及摘要（该项议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票）；

三、关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案（该项议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票）；

四、关于公司变更会计政策的议案（该项议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票）。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司监事会

２００８年４月１１日

证券代码：６００８２０ 股票简称：隧道股份 编号：临２００８－００９

上海隧道工程股份有限公司

关于预计工程分包形成的持续性关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海隧道工程股份有限公司（以下简称“隧道股份”）就目前存在的，与控股股东上海城建（集团）公司（以下简称“城建集团”）及其他《上海证券交易所股票上市规则》中规定的关联方之间的工程分包形成的持续性关联交易的相关情况制定相应的管理规定，相关情况如下：

一、关联交易概述：

城建集团及其他《上海证券交易所股票上市规则》中规定的部分具有建筑工程施工承包等资质的关联方（以下简称“关联方”）与隧道股份在对外参加建筑工程总承包竞标时，存在关联方将中标的工程以市场价格与隧道股份及其控股子公司之间相互分包的行为。 ２００７年度，隧道股份与城建集团及其下属子公司因工程相互分包发生的关联交易金额为５８７０２．４万元，占隧道股份全年主营业务收入的６．８４％。在激烈的市场竞争中，此类分包有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且合理的。

二、关联方介绍：

截至２００７年１２月３１日，城建集团持有隧道股份２１６，２４１，４２８股，占隧道股份总股本的３６．５８％，是隧道股份的第一大股东，因此城建集团及其控股子公司与隧道股份构成关联关系。

１、 上海隧道工程股份有限公司：

公司始建于１９６５年，长期从事软土地层水底公路、地铁隧道和市政、交通、能源大型地下工程施工及勘察设计，具有建设部颁发的市政公用工程施工总承包特级资质，以及隧道、轨道交通、勘察和测量等设计甲级资质。

截至２００７年１２月３１日，隧道股份注册地址为上海市浦东新区海徐路９５７号，注册资本５９１１２．８７３５万元，法定代表人为陈彬，经营范围为土木工程建设项目总承包，隧道，市政，建筑，公路及桥梁，交通，消防，桩基础，地下墙工程，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），经营来料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，外经贸部批准的国际经济技术合作业务，机械及机电设备生产、安装、租赁，汽修，本系统货运，设分支机构。

２、上海城建（集团）公司：

上海城建（集团）公司成立于１９９６年１１月，截至２００７年１２月３１日，公司注册地址为上海市蒙自路６５４号，注册资本人民币１３４３９７万元，法定代表人为朱家祥。

城建集团经上海市国有资产管理委员会授权，统一经营集团范围内的国有资产。城建集团是以工程建设总承包为龙头，房地产开发经营为依托，商贸实业开发相配套的具有各类工程的建设、设计、科研、施工、材料生产以及房地产开发经营、商贸实业等综合功能的大型企业集团。城建集团凭借经验丰富的科技人才、精良的先进装备和雄厚实力出色地参与并完成了上海市政府重点实事工程一百余项，其中有：内环线高架道路、南北高架路、延安路高架、南浦大桥、杨浦大桥、地铁一、二号线、明珠线轻轨、合流污水治理一期、二期、打浦路隧道、延安东路越江隧道、外环线、浦东国际机场等，先后有１０００余个单项工程被评为优良工程，其中获国家金质奖３项，另有几十项工程获得“鲁班奖”、上海市“白玉兰奖”和上海市市政工程金奖等。

３、城建集团下属控股子公司：

企 业 名 称	与隧道股份的关系
上海市政工程材料公司	同受母公司控制
上海先锋路桥工程有限公司	同受母公司控制
上海新寓建筑工程有限公司	同受母公司控制
上海建设机场道路工程有限公司	同受母公司控制
上海浦东环线工程有限公司	同受母公司控制
上海市市政房地产经营公司	同受母公司控制
上海驰骋物业管理有限公司	同受母公司控制
上海城建养护管理有限公司	同受母公司控制
上海煤气第一管线工程有限公司	同受母公司控制
上海煤气第二管线工程有限公司	同受母公司控制
上海市政水泥制品股份有限公司	同受母公司控制
上海市市政工程建设公司	同受母公司控制
上海市第一市政工程有限公司	同受母公司控制
上海城建道路机械施工有限公司	同受母公司控制

三、交易内容：

该类日常经营活动导致的关联交易内容包括隧道股份向关联方提供或接受劳务。

鉴于关联方与隧道股份分别具有建筑工程施工资质，存在对外参加建筑工程承包竞标的情况。

根据城建集团２００７年１２月６日出具的《非竞争承诺函》，如城建集团在对外参加建筑工程总承包竞标活动中，如遇隧道股份亦参加同一项目竞标，且由城建集团中标的，如果隧道股份需要，城建集团将按招标文件规定的条件，将可以分包的工程按市场公平价格分包给隧道股份，为此在连续１２个月内形成的关联交易累计金额均高于３，０００万元且超过隧道股份最近一期经审计净资产的５％。

四、交易金额：

根据建筑市场的发展趋势，隧道股份预计与关联方之间发生的２００８年全年关联交易总额保持在隧道股份全年主营业务收入的１５％以内。

五、交易方式和定价原则：

隧道股份承接或提供给关联方的分包工程，即有隧道股份向关联方提供或接受劳务，该工程分包所形成的关联交易均遵循市场经济的原则和规则，双方订立分包合同，该等合同包括支付条件、双方责任等明确规定，并且符合国家法律、法规的规定，不存在故意调控价格的行为。

公司工程分包的关联交易系公司日常经营活动中每年都持续发生的，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况。

六、关联交易审议程序：

１、此议案经独立董事事前认可，同意提交公司第五届董事会第十八次会议审议。

２、作为关联方董事审议上述关联交易时，按《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》等有关规定执行。公司已于２００８年４月９日召开的第五届董事会第十八次会议上审议了该议案，３名关联董事在董事会上回避表决，以同意票８票，反对票０票，弃权票０票通过，并将提交２００７年度股东大会审议。

３、作为公司的控股股东，城建集团及其他关联股东在股东大会上将回避表决。

４、公司独立董事认为以上工程分包形成的关联交易公司是必需的，同意该议案提交股东大会讨论，并发表专项意见：公司２００７年度发生的日常关联交易金额在预计的合理范围之内，对２００８年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于保证公司２００８年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及中小股东和非关联股东的利益。

５、监事会于２００８年４月９日召开的第五届第九次监事会审议了该关联交易事项，监事会认为：２００８年日常关联交易是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，表决程序合法，关联董事回避表决，不会损害公司及中小股东利益。

七、备查文件目录

１、公司第五届董事会第十八次会议决议；

２、公司第五届第九次监事会决议；

３、独立董事关于持续性日常关联交易的事前认定及专项意见。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司董事会

２００８年４月１１日

　（上接D015版）

合并利润表

２００７年１－１２月

编制单位： 上海隧道工程股份有限公司单位： 元 币种：人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		８，５７６，９０８，７８８．９４	５，９５４，９５７，７２０．４２
其中：营业收入		８，５７６，９０８，７８８．９４	５，９５４，９５７，７２０．４２
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		８，５２２，４３０，３２８．９３	５，９７５，９３９，４４６．２３
其中：营业成本		７，７１９，３７９，７５７．０５	５，２８７，２３４，８６１．８７
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加		２８２，８０３，５８８．９６	１８６，３２４，５４３．１９
销售费用		３０，９２８，２１９．７４	２６，１９２，９２９．７８
管理费用		２８０，５９７，２７２．１８	２６３，５４９，７３４．６９
财务费用		２１３，４００，４８３．６７	１８０，３０９，８１４．７９
资产减值损失		－４，６７８，９９２．６７	３２，３２７，５６１．９１
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）		１７１，４７０，７１２．８０	１５０，８６３，５８６．１９
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		４４，２３４，５５１．３８	４３，０８４，５２４．５４
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		２２５，９４９，１７２．８１	１２９，８８１，８６０．３８
加：营业外收入		４９，９５６，７６３．９２	４５，０８２，００２．６４
减：营业外支出		４，９１９，２２９．７６	１０，１８６，４４８．７３
其中：非流动资产处置损失		３，４６４，５５４．６９	６，７３７，４４７．４７
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		２７０，９８６，７０６．９７	１６４，７７７，４１４．２９
减：所得税费用		７８，３２５，７６２．９９	４０，４４５，１７９．９８
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		１９２，６６０，９４３．９８	１２４，３３２，２３４．３１
归属于母公司所有者的净利润		１９０，３４９，１５２．６０	１２３，３０３，８４９．１３
少数股东损益		２，３１１，７９１．３８	１，０２８，３８５．１８
六、每股收益：
（一）基本每股收益		０．３２	０．２０８６
（二）稀释每股收益		０．３２	０．２０８６