证券代码：００００１２；２０００１２ 证券简称：南玻Ａ；南玻Ｂ 公告编号：２００８－０１３

　中国南玻集团股份有限公司

　２００７年度股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、重要提示

　在本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

　二、会议召开的情况

　１、会议召开时间：２００８年４月１０日上午９：３０

　２、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式。

　３、现场会议召开地点：深圳市蛇口工业五路南玻科技大厦一楼会议室。

　４、召集人：公司董事会

　５、会议主持人：董事长曾南先生

　６、本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的规定。

　三、会议的出席情况

　参加本次年度股东大会现场投票表决的股东及股东代理人共３１人，代表股份４３７，５３７，５２３股，占公司有表决权总股份的４３．０９％。其中，Ａ股股东（代理人）共１６人，代表股份３８７，２３４，４９０股，占公司Ａ股有表决权总股份数的６８．３１％；Ｂ股股东（代理人）共１５人，代表股份５０，３０３，０３３股，占公司Ｂ股有表决权总股份数的１１．２１％。

　四、提案审议和表决情况

　本次会议采取现场投票方式审议通过了以下议案：

　１、审议通过了《南玻集团２００７年度董事会工作报告》；

　赞成股数４３７，５３７，５２３股，占出席会议所有股东所持有效表决权１００％。其中Ａ股３８７，２３４，４９０股，占出席会议Ａ股股东所持有效表决权１００％；Ｂ股５０，３０３，０３３股，占出席会议Ｂ股股东所持有效表决权１００％。

　反对的股数０股。

　弃权的股数０股。

　２、审议通过了《南玻集团２００７年度监事会工作报告》；

　赞成股数４３７，５３７，５２３股，占出席会议所有股东所持有效表决权１００％。其中Ａ股３８７，２３４，４９０股，占出席会议Ａ股股东所持有效表决权１００％；Ｂ股５０，３０３，０３３股，占出席会议Ｂ股股东所持有效表决权１００％。

　反对的股数０股。

　弃权的股数０股。

　３、审议通过了《南玻集团２００７年年度报告和年度报告摘要》；

　赞成股数４３７，５３７，５２３股，占出席会议所有股东所持有效表决权１００％。其中Ａ股３８７，２３４，４９０股，占出席会议Ａ股股东所持有效表决权１００％；Ｂ股５０，３０３，０３３股，占出席会议Ｂ股股东所持有效表决权１００％。

　反对的股数０股。

　弃权的股数０股。

　４、审议通过了《南玻集团２００７年度财务决算报告》；

　赞成股数４３７，５３７，５２３股，占出席会议所有股东所持有效表决权１００％。其中Ａ股３８７，２３４，４９０股，占出席会议Ａ股股东所持有效表决权１００％；Ｂ股５０，３０３，０３３股，占出席会议Ｂ股股东所持有效表决权１００％。

　反对的股数０股。

　弃权的股数０股。

　５、审议通过了《南玻集团２００７年度利润分配预案》；

　根据普华永道中天会计师事务所有限公司审计的审计结果，按照本公司２００７年度母公司财务报表的净利润数３００，６９４，５２０元，提取１０％的法定盈余公积金３０，０６９，４５２元。股东大会同意以２００７年年末总股本１，１８７，９６３，１２４股为基数，以当年末母公司财务报表的累计未分配利润加上子公司承诺分配给母公司的股利共计２５４，９２０，４２９元，向全体股东每１０股派现金１．５０元人民币（含税），共计分配现金１７８，１９４，４６９元。

　赞成股数４３７，２２１，５２３股，占出席会议所有股东所持有效表决权９９．９３％。其中Ａ股３８７，０７４，１９０股，占出席会议Ａ股股东所持有效表决权９９．９６％；Ｂ股５０，１４７，３３３股，占出席会议Ｂ股股东所持有效表决权９９．６９％。

　反对股数３１６，０００股，占出席会议所有股东所持有效表决权０．０７％。其中Ａ股１６０，３００股，占出席会议Ａ股股东所持有效表决权０．０４％；Ｂ股１５５，７００股，占出席会议Ｂ股股东所持有效表决权０．３１％。

　弃权的股数０股。

　６、审议通过了《南玻集团董事会换届选举的议案》；

　股东大会采取累计投票制选举产生了第五届董事会成员：曾南、陈潮、王天广、谢如东、李景奇、严纲纲、郭永春、张礼庆、吴国斌，其中陈潮、王天广、谢如东为独立董事。表决结果为：

　①曾南得票数４４０，４９５，５２３股，占出席会议所有股东所持有效表决权１００．６８％。

　②陈潮得票数４３７，７９８，３２３股，占出席会议所有股东所持有效表决权１００．０６％。

　③王天广得票数４３６，８９９，５２３股，占出席会议所有股东所持有效表决权９９．８５％。

　④谢如东得票数４３７，８４７，５２３股，占出席会议所有股东所持有效表决权１００．０７％。

　⑤李景奇得票数４３６，８９９，５２３股，占出席会议所有股东所持有效表决权９９．８５％。

　⑥严纲纲得票数４３６，８９９，５２３股，占出席会议所有股东所持有效表决权９９．８５％。

　⑦郭永春得票数４３６，８９９，５２３股，占出席会议所有股东所持有效表决权９９．８５％。

　⑧张礼庆得票数４３６，８９９，５２３股，占出席会议所有股东所持有效表决权９９．８５％。

　⑨吴国斌得票数４３６，９９７，１２３股，占出席会议所有股东所持有效表决权９９．８８％。

　７、审议通过了《南玻集团监事会换届选举的议案》；

　股东大会采取累计投票制选举杨海、李冏为第五届监事会监事。表决结果为：

　①杨海得票数４３７，８０８，７２３股，占出席会议所有股东所持有效表决权１００．０６％。

　②李冏得票数４３７，２０９，５２３股，占出席会议所有股东所持有效表决权９９．９３％。

　８、审议通过了《南玻集团申请发行短期融资券的议案》；

　赞成股数４３７，５３７，５２３股，占出席会议所有股东所持有效表决权１００％。其中Ａ股３８７，２３４，４９０股，占出席会议Ａ股股东所持有效表决权１００％；Ｂ股５０，３０３，０３３股，占出席会议Ｂ股股东所持有效表决权１００％。

　反对的股数０股。

　弃权的股数０股。

　９、审议通过了《南玻集团对控股子公司担保的议案》；

　为保证南玻集团控股子公司深圳南玻工程玻璃有限公司的经营需要，根据公司章程规定，股东大会批准为该公司在招商银行的等值６，２５０万元人民币的融资额度提供不可撤销连带责任担保，期限１年。

　赞成股数４１１，７２９，０２０股，占出席会议所有股东所持有效表决权９４．１０％。其中Ａ股３８７，２３４，４９０股，占出席会议Ａ股股东所持有效表决权１００％；Ｂ股２４，４９４，５３０股，占出席会议Ｂ股股东所持有效表决权４８．６９％。

　反对股数２５，８０８，５０３股，占出席会议所有股东所持有效表决权５．９０％。其中Ａ股０股；Ｂ股２５，８０８，５０３股，占出席会议Ｂ股股东所持有效表决权５１．３１％。

　弃权的股数０股。

　１０、审议通过了《南玻集团关于修改公司章程的议案》；

　赞成股数４３７，５３７，５２３股，占出席会议所有股东所持有效表决权１００％。其中Ａ股３８７，２３４，４９０股，占出席会议Ａ股股东所持有效表决权１００％；Ｂ股５０，３０３，０３３股，占出席会议Ｂ股股东所持有效表决权１００％。

　反对的股数０股。

　弃权的股数０股。

　１１、审议通过了《南玻集团关于修改股东大会议事规则的议案》；

　赞成股数４３７，５３７，５２３股，占出席会议所有股东所持有效表决权１００％。其中Ａ股３８７，２３４，４９０股，占出席会议Ａ股股东所持有效表决权１００％；Ｂ股５０，３０３，０３３股，占出席会议Ｂ股股东所持有效表决权１００％。

　反对的股数０股。

　弃权的股数０股。

　１２、审议通过了《南玻集团关于修改董事会议事规则的议案》；

　赞成股数４３７，５３７，５２３股，占出席会议所有股东所持有效表决权１００％。其中Ａ股３８７，２３４，４９０股，占出席会议Ａ股股东所持有效表决权１００％；Ｂ股５０，３０３，０３３股，占出席会议Ｂ股股东所持有效表决权１００％。

　反对的股数０股。

　弃权的股数０股。

　１３、审议通过了《南玻集团关于修改监事会议事规则的议案》；

　赞成股数４３７，５３７，５２３股，占出席会议所有股东所持有效表决权１００％。其中Ａ股３８７，２３４，４９０股，占出席会议Ａ股股东所持有效表决权１００％；Ｂ股５０，３０３，０３３股，占出席会议Ｂ股股东所持有效表决权１００％。

　反对的股数０股。

　弃权的股数０股。

　１４、审议通过了《南玻集团关于修改独立董事工作制度的议案》；

　赞成股数４３７，５３７，５２３股，占出席会议所有股东所持有效表决权１００％。其中Ａ股３８７，２３４，４９０股，占出席会议Ａ股股东所持有效表决权１００％；Ｂ股５０，３０３，０３３股，占出席会议Ｂ股股东所持有效表决权１００％。

　反对的股数０股。

　弃权的股数０股。

　１５、审议通过了《南玻集团关于修改对外担保管理办法的议案》；

　赞成股数４１１，７２９，０２０股，占出席会议所有股东所持有效表决权９４．１０％。其中Ａ股３８７，２３４，４９０股，占出席会议Ａ股股东所持有效表决权１００％；Ｂ股２４，４９４，５３０股，占出席会议Ｂ股股东所持有效表决权４８．６９％。

　反对股数２５，８０８，５０３股，占出席会议所有股东所持有效表决权５．９０％。其中Ａ股０股；Ｂ股２５，８０８，５０３股，占出席会议Ｂ股股东所持有效表决权５１．３１％。

　弃权的股数０股。

　１６、审议通过了《南玻集团关于修改募集资金管理制度的议案》；

　赞成股数４１１，７２９，０２０股，占出席会议所有股东所持有效表决权９４．１０％。其中Ａ股３８７，２３４，４９０股，占出席会议Ａ股股东所持有效表决权１００％；Ｂ股２４，４９４，５３０股，占出席会议Ｂ股股东所持有效表决权４８．６９％。

　反对股数２５，８０８，５０３股，占出席会议所有股东所持有效表决权５．９０％。其中Ａ股０股；Ｂ股２５，８０８，５０３股，占出席会议Ｂ股股东所持有效表决权５１．３１％。

　弃权的股数０股。

　以上第１至１６项议案的详细内容，请参见２００８年３月１９日分别登载在巨潮网（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）以及《证券时报》、《中国证券报》和《文汇报》上的公告。

　五、独立董事述职情况

　在本次股东大会上，公司独立董事龙隆代表全体独立董事向股东大会作了２００７年度工作的述职报告。述职报告全文请参见２００８年３月１９日登载在巨潮网（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《南玻集团２００７年度独立董事述职报告》。

　六、律师出具的法律意见

　１、律师事务所名称：广东星辰律师事务所

　２、律师姓名：洪国安律师

　３、结论意见：

　本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　特此公告！

　中国南玻集团股份有限公司

　董 事 会

　二OO八年四月十一日

　证券代码：００００１２；２０００１２ 证券简称：南玻Ａ；南玻Ｂ 公告编号：２００８－０１４

　中国南玻集团股份有限公司

　第五届董事会第一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中国南玻集团股份有限公司第五届董事会第一次会议于２００８年４月１０日在深圳市蛇口南玻科技大厦会议室召开。会议通知已于２００８年３月３１日以传真及电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事９名，实到董事９名。公司监事、高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

　第一项、审议了《南玻集团第五届董事会选举董事长的议案》；

　董事会以９票一致选举曾南先生为第五届董事会董事长。

　第二项、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于组成第五届董事会专门委员会的议案》；

　公司２００７年度股东大会选举产生了新一届董事会，为保证董事会及其专门委员会正常履行相关职责，董事会各专门委员会组成如下：

　一、战略委员会：曾南（召集人）、陈潮、李景奇、严纲纲、郭永春；

　二、审计委员会：王天广（召集人）、曾南、陈潮、谢如东、李景奇；

　三、提名委员会：陈潮（召集人）、王天广、谢如东、郭永春、吴国斌；

　四、薪酬与考核委员会：谢如东（召集人）、曾南、陈潮、王天广、张礼庆。

　第三项、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于聘任新一届高级管理人员的议案》；

　董事会决定续聘曾南先生为南玻集团首席执行官兼总裁，续聘吴国斌先生为南玻集团董事会秘书。同时，根据首席执行官兼总裁曾南先生的提名，任命罗友明先生担任财务总监、柯汉奇先生担任副总裁、吴国斌先生担任副总裁、张凡先生担任副总裁、丁九如先生担任副总裁。

　第四项、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；

　鉴于独立董事在公司日常规范运作中的作用和责任日益加大，独立董事在履职过程中也必须投入更多的精力和时间，董事会将独立董事津贴调整为：一、每年税前人民币１０万元，按实际任职月份支付；二、参加规定培训以及本公司董事会、股东大会所发生的培训费、交通费和食宿费用由本公司支付。此津贴标准在获得股东大会审议通过后，从２００８年１月１日开始执行。

　第五项、以７票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于实施Ａ股限制性股票激励计划（草案）的议案》（董事长曾南、董事吴国斌作为该计划的受益人回避表决）；

　《南玻集团股票期权激励计划》（草案）已由２００６年９月２０日召开的公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十次会议审议通过，并于２００６年１０月上报中国证监会。由于政策方面的原因，该草案一直没有得到证监会的批复。２００６年９月至今，中国的资本市场发生了巨大的变化，公司股权激励的行权价格也与现今股价出现巨大差异。为利于公司可持续发展及广大股东根本利益，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，董事会审议通过了将《南玻集团股票期权激励计划》（草案）修订为《南玻集团Ａ股限制性股票激励计划（草案）》。本计划采取限制性股票的激励形式，按照一次授予方式，向激励对象定向发行５，０００万份南玻Ａ股股票，拟获授对象在符合限制性股票激励计划规定的授予条件下方可获授限制性股票。授予日在股东大会批准该激励计划后，由董事会确定。该激励计划的有效期为自授予日起的６０个月，前１２个月为锁定期，后４８个月为解锁期。解锁期内，若达到解锁条件，激励对象可分四次申请解锁，每次不超过限制性股票总量的２５％。

　本激励计划全文详见２００８年４月１１日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的南玻集团《Ａ股限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　本激励计划须经中国证券监督委员会审核无异议后，提交股东大会审议，股东大会时间将另行公告。届时将提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的相关事宜包括但不限于与激励对象签署限制性股票授予协议、信息披露、股份登记、过户等。

　第六项、以７票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于制定Ａ股限制性股票激励计划激励对象考核办法的议案》（董事长曾南、董事吴国斌作为该计划的受益人回避表决）；

　为配合公司Ａ股限制性股票激励计划的实施，对激励对象进行有效考核。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，董事会审议通过了南玻集团《Ａ股限制性股票激励计划激励对象考核办法》。

　该考核办法全文详见２００８年４月１１日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的南玻集团《Ａ股限制性股票激励计划激励对象考核办法》。

　特此公告。

　中国南玻集团股份有限公司

　董 事 会

　二OO八年四月十一日

　附：高级管理人员简历

　曾南：男，６３岁，高级工程师。历任中国南玻集团股份有限公司董事总经理、董事总裁、副董事长，现任中国南玻集团股份有限公司董事长、首席执行官兼总裁。

　罗友明：男，４５岁，硕士研究生。历任中国南玻集团股份有限公司财务管理部经理、中国南玻集团股份有限公司助理财务总监，现任中国南玻集团股份有限公司财务总监。

　柯汉奇：男，４２岁，高级工程师。历任深圳南玻伟光导电膜有限公司总经理、中国南玻集团股份有限公司精细玻璃事业部总经理，现任中国南玻集团股份有限公司副总裁。

　吴国斌：男，４３岁，工学硕士。历任中国南玻集团股份有限公司证券部经理、总经理助理，现任中国南玻集团股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书。

　张凡：男，４２岁，高级工程师。历任深圳南玻电子公司总经理、深圳南玻浮法玻璃有限公司总经理、中国南玻集团股份有限公司浮法玻璃事业部总经理、中国南玻集团股份有限公司总裁助理，现任中国南玻集团股份有限公司副总裁。

　丁九如：男，４５岁，硕士研究生，高级会计师。历任中国北方深圳公司副总经理兼总会计师，中国南玻集团股份有限公司财务管理部经理、助理财务总监、总经济师。现任中国南玻集团股份有限公司副总裁。

　证券代码：００００１２；２０００１２ 证券简称：南玻Ａ；南玻Ｂ 公告编号：２００８－０１５

　中国南玻集团股份有限公司

　第五届监事会第一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中国南玻集团股份有限公司第五届监事会第一次会议于２００８年４月１０日在深圳市蛇口南玻科技大厦会议室召开。会议通知已于２００８年３月３１日以传真及电子邮件形式向所有监事发出。会议应出席监事３名，实到监事３名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

　第一项、以３票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《南玻集团第五届监事会选举监事会主席的议案》；

　会议选举杨海先生为第五届监事会主席。

　第二项、以３票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于实施Ａ股限制性股票激励计划（草案）的议案》；

　经审议，公司董事会提出的南玻集团《关于实施Ａ股限制性股票激励计划（草案）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及中国南玻集团股份有限公司《公司章程》的规定。

　该激励计划须经中国证券监督委员会审核无异议，并经股东大会审议通过后方能实施。

　第三项、以３票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于核查本次Ａ股限制性股票激励计划激励对象的议案》。

　经核查，公司董事会提出的《中国南玻集团股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象共计２５６名，激励对象为公司中、高级管理人员和核心技术人员等（不包括公司监事及独立董事），并由公司董事会薪酬与考核委员会认定；同时，本次激励对象符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的规定，激励对象的主体资格合法、有效。

　特此公告。

　中国南玻集团股份有限公司

　监 事 会

　二OO八年四月十一日

　中国南玻集团股份有限公司

　Ａ股限制性股票激励计划

　（草案）摘要

　一、限制性股票激励计划的目的

　为进一步完善中国南玻集团股份有限公司的法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，建立和完善公司高级管理人员和核心技术人员激励约束机制，激励公司高级管理人员和核心技术人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称《管理办法》）及其他有关法律、法规规定以及南玻《公司章程》，结合公司实际情况制定本激励计划。

　二、限制性股票激励计划的股票来源、股票种类和数量

　（一）激励计划的股票来源

　本激励计划的股票来源为南玻向激励对象定向发行５，０００万股Ａ股股票。

　（二）激励计划标的股票的种类、数量

　本激励计划拟一次性授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，涉及的标的股票数量为５，０００万股；标的股票数量占当前南玻股本总数１１８，７９６．３１万股的比例为４．２１％。

　三、激励对象的确定依据和范围

　（一）激励对象的确定依据

　１、激励对象确定的法律依据

　激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及南玻《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况而确定。

　２、激励对象确定的职务依据

　激励对象为公司中、高级管理人员和核心技术人员等，不包括公司监事及独立董事。

　３、激励对象确定的考核依据

　激励对象的具体人员名单由公司董事会薪酬与考核委员会考核确定，激励对象还必须经南玻《Ａ股限制性股票激励计划激励对象考核办法》考核合格。

　（二）激励对象的范围

　本激励计划的激励对象为公司中、高级管理人员、核心技术人员及其他应予激励的人员。

　激励对象中公司董事和高级管理人员基本情况如下表：

　■

　以上高级管理人员经南玻第五届董事会第一次会议聘任产生，任期为２００８年４月至２０１１年４月。

　四、激励对象的限制性股票分配情况

　本激励计划拟采用一次性授予方式实施，授予的限制性股票共计５，０００万股。本激励计划激励对象的具体名单与其拟获授的限制性股票情况如下：

　■

　注：激励对象的实际获授数量由其在本次授权数量的范围内实际认购数量确定。

　公司中层管理人员、骨干２５０人名单详见２００８年４月１１日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的南玻集团《Ａ股限制性股票激励计划激励对象名单》。

　五、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期

　（一）有效期

　限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予日起的６０个月。

　（二）授予日

　限制性股票激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且无异议、南玻股东大会批准后方可实施，拟获授对象在符合限制性股票激励计划规定的授予条件下方可获授限制性股票。

　本激励计划的授予日在股东大会批准该激励计划后，由董事会确定，但以下期间不得作为授予日：

　① 定期报告公布前３０日；

　② 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

　③ 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

　（三）锁定期

　自授予日起的１２个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。

　激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同。

　（四）解锁期及相关限售规定

　１、解锁期

　锁定期后４８个月为解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁，分别自授予日起的１２个月后、２４个月后、３６个月后和４８个月后各申请解锁授予限制性股票总量的２５％。激励对象所获授的限制性股票的股票股利在解锁期内可以在二级市场上出售或以其他方式转让。公司高管所获授的限制性股票的股票股利在解锁期内出售应遵循《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的限售规定。

　２、相关限售规定

　２００８年４月１０日南玻召开的２００７年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，修改后的《公司章程》规定，公司高级管理人员“在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。

　本激励计划对激励对象出售其持有的南玻股票的规定为：

　① 激励对象转让其持有南玻的股票，应当符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定。

　② 激励对象中的高级管理人员在公司任职期间或离职后六个月内转让其持有南玻的股票，应当符合转让时南玻《公司章程》的规定。即：若在限制性股票有效期内南玻的《公司章程》又进行了修改，则激励对象中的高级管理人员转让其持有南玻的股票，应当符合转让时南玻《公司章程》的规定。

　③ 激励对象中的核心技术人员在公司任职期间或离职后六个月内转让其持有南玻的股票，应当遵守南玻《公司章程》对高级管理人员的规定。

　④ 激励对象原持有非流通股股份且在公司股权分置改革中有承诺的按原承诺履行。

　六、限制性股票的授予和解锁

　（一）授予条件

　激励对象获授限制性股票必须同时满足以下条件：

　１、南玻未发生如下任一情形：

　（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（３）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

　２、激励对象未发生如下任一情形：

　（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

　（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（３）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形。

　３、激励对象接受南玻《Ａ股限制性股票激励计划激励对象考核办法》的考核且上一年度绩效考核合格；

　４、本激励计划授予日的上一年度，南玻加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率孰低者不低于１０％。

　（二）授予价格的确定方法

　授予价格的确定方法：授予价格依据限制性股票激励计划（草案稿）公告前２０个交易日南玻Ａ股股票均价１７．４６元／每股的５０％确定，为每股８．７３元。

　在本计划公告当日至本计划授予日期间，公司发生派发现金红利、送红股或公积金转增股本等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对限制性股票的授予价格作如下相应调整：

　１、资本公积金转增股份、派送股票红利

　Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

　其中：Ｐ为调整后的授予价格，Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）。

　２、派息

　Ｐ＝Ｐ０﹣Ｖ

　其中：Ｖ为每股的派息额。

　（三）解锁条件

　激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，必须同时满足如下条件：

　１、南玻未发生如下任一情形：

　（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（３）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

　２、激励对象未发生如下任一情形：

　（１）自限制性股票授予日起最近一年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　（２）自限制性股票授予日起最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　（３）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。

　３、根据南玻《Ａ股限制性股票激励计划激励对象考核办法》，激励对象解锁的前一年度，其绩效考核合格。

　４、公司业绩考核条件

　（１）激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，南玻加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率孰低者不低于１０％

　（２）激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，南玻扣除非经常性损益后的净利润与２００７年度相比年平均复合增长率不低于１０％。

　５、考核结果的运用

　（１）在解锁期内当年考核合格的，则考核当年可解锁的限制性股票予以解锁。

　（２）在解锁期内当年考核不合格的，则考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　七、限制性股票激励计划变更、终止

　（一）公司发生实际控制权变更

　南玻的实际控制人为深圳国际控股有限公司，若因任何原因导致南玻实际控制人发生变化，限制性股票激励计划不做变更，按照本计划执行。

　（二）公司分立、合并

　公司发生分立、合并的，限制性股票激励计划不做变更，按照本计划执行。

　（三）激励对象发生职务变更、离职或死亡

　１、激励对象职务发生正常变更，但仍为公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

　２、若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，则公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

　３、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被回购注销。

　４、激励对象因执行公务负伤而导致无法为公司继续工作的，其所获授的限制性股票不做变更，仍可按本计划规定予以锁定、解锁和限售。

　５、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被回购注销。

　６、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职，其所获授的限制性股票不做变更，仍可按规定予以锁定、解锁和限售。

　７、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被回购注销。但激励对象因执行公务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

　（四）限制性股票激励计划的终止

　公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销。

　１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　３、中国证监会认定的其他情形。

　在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

　１、最近一年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　３、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。

　八、回购注销的原则

　如出现上述需要回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票，回购价格为授予价格。

　若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　回购价格的调整方法

　１、资本公积金转增股份、派送股票红利

　Ｐ＝Ｐ０ ÷（１＋ｎ）

　其中： ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；Ｐ为调整后的授予价格，Ｐ０为调整前的授予价格。

　２、派息

　Ｐ＝Ｐ０﹣Ｖ

　其中：Ｖ为每股的派息额。

　３、配股

　Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ０＋Ｐ２ × ｎ）（１＋ ｎ）÷ Ｐ１

　其中：Ｐ２为配股的发行价格，Ｐ１为配股权益登记日南玻Ａ 股的收盘价格，ｎ为实际配股的比例（即实际配股数量与配股前公司总股本的比例）。

　其中：Ｐ２为配股的发行价格，Ｐ１为配股权益登记日南玻Ａ 股的收盘价格，ｎ为实际配股的比例（即实际配股数量与配股前公司总股本的比例）。

　九、其他

　１、本计划自经股东大会批准之日起生效；

　２、本计划的解释权属于公司董事会。

　中国南玻集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇〇八年四月十一日