证券代码：０００４２２ 证券简称：湖北宜化 公告编号：２００８－０２７

　湖北宜化化工股份有限公司

　五届十三次董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　湖北宜化化工股份有限公司五届十三次董事会于２００８年３月２８日在湖北省宜昌市沿江大道５２号宜化大厦６楼会议室召开。会议应到董事 １５ 名，实到董事１２名，独立董事甘德安先生、李善民先生委托独立董事邱思胜先生、杨继林先生代为出席并表决。符合《公司法》及本公司章程的有关规定。经认真审议，会议全票审议通过了《湖北宜化化工股份有限公司收购资产的议案》（详见２００８－０２８）

　湖北宜化化工股份有限公司董事会

　二００八年三月三十一日

　证券代码：０００４２２ 证券简称：湖北宜化 公告编号：２００８－０２８

　湖北宜化化工股份有限公司

　收购资产的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、交易概述

　１、收购资产交易的基本情况

　湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”或“公司”）以１０，０９８万元价格，收购山西裕丰铁路建设投资有限公司（以下简称“裕丰铁路”）１００％控股的太原非凡高新技术发展有限公司（以下“非凡高新”）５１％股权。

　本次交易不构成关联交易。

　本次交易经公司董事会批准后即可实施。

　二、交易对方情况介绍

　１．名称：山西裕丰铁路建设投资有限公司

　２．企业性质：有限责任公司

　３．注册地和主要办公地点：山西省泽州县金村镇东方旅馆

　４．法定代表人：崔晋凯

　５．注册资本：１，０００万元

　６．主营业务：对铁路建设项目及煤矿、化工、房地产、旅游开发。

　三、交易标的基本情况

　１．交易标的名称： 裕丰铁路持有的非凡高新５１％的股权。

　２．权属： 山西裕丰铁路建设投资有限公司持有。

　３．法定代表人：崔晋凯

　４．注册资本：伍佰万元

　５．公司类型：有限责任公司

　６．经营范围：高科技农业的开发；科教仪器、机械设备、机电产品（不含小轿车）、化工产品（不含危险品）、建材（不含木材）、煤制品的批发、零售。

　７．转让限制情况：无设定担保、抵押、质押及其他任何的限制情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　８． 非凡高新的情况简介：

　非凡高新系裕丰铁路的全资子公司，该公司主要资产为全资拥有鹿台山煤业１００％股权，非凡高新除对山鹿台山煤业投资外，没有其它投资行为。鹿台山煤业于２００６年１２月２８日取得了山西省国土资源厅颁发的山西沁水鹿台山煤业有限公司采矿许可证，该采矿权证号为１４０００００６２３１３５，期限自２００６年１２月至２０１１年１２月，期满换证。矿区面积４．７平方公里。开采方式为地下开采，生产规模年产３０万吨煤炭。

　截止２００８年２月２９日，非凡高新的资产总额为１６，５７５万元，负债为９，３６０万元，净资产为７，２１５万元，资产负债率为５６％（以上财务数据未经审计），该公司尚处于基建建设阶段，未正式进行生产经营，尚未有相应的经营收入及经营利润。

　四、交易合同的主要内容及定价情况

　１．主要内容：

　（１）双方共同确认非凡高新的资产范围包括但不限于鹿台山煤矿４．７平方公里资源面积及全部采矿权、已有矿井设施、机器设备、巷道、地上房屋建筑物、在建工程等。

　（２）除《安全生产许可证》及《煤炭生产许可证》、《营业执照》（营业执照需在前述两证办理完毕后方能办理）外，裕丰铁路保证鹿台山煤业目前已具备煤矿正式投产所必需的其他证照手续，并承诺与湖北宜化一同办理未完善证照的相关手续。

　（３）裕丰铁路保证在本协议签订时非凡高新无其他债务负担，如本协议签订以前非凡高新存在已有、或有、潜在负债及遗留问题，由裕丰铁路负责处理完结、妥善解决，不得因此而影响煤矿生产；湖北宜化及本次股权变更后的公司对上述债务不承担任何责任。如果因上述潜在、或有负债及遗留问题导致由股权变更后的新公司承担，则双方同意降低裕丰铁路在股权变更后的新公司的股权比例，由裕丰铁路将其持有的新公司股权相应折抵给乙方。

　本协议签定之前，非凡高新的债权仍由裕丰铁路享有。

　２．定价情况。

　公司决定投资１０，０９８万元，收购裕丰铁路持有的太原非凡高新技术发展有限公司５１％股权。

　非凡高新主要资产为鹿台山煤业。该煤业公司位于山西省晋城市沁水县，矿区面积４．７平方公里，煤炭地质储量约为２４３６．７万吨。山西沁水鹿台山煤业有限公司生产规模为３０万吨／年，并拥有年产煤炭３０万吨的矿井及开采、通风、运输以及相应配套的生活设施。达到上述规模后，在目前市场和价格变化不大的情况下，鹿台山煤业年可实现净利润４，５００万元左右，根据以上实际情况，双方协议，由本公司出资１０，０９８万元，收购裕丰铁路持有的非凡高新５１％股权。

　３、价款支付

　双方签订本股权转让协议后，由湖北宜化在七个工作日内向裕丰铁路支付股权转让款的５０％，即人民币５０４９万元整；裕丰铁路协助湖北宜化完成股权变更工商登记手续后三天内，湖北宜化支付裕丰铁路股权转让余款人民币５０４９万元整。

　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　本次收购不涉及的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易和同业竞争

　六、收购出售资产的目的和对公司的影响

　公司为合成氨生产企业，对煤炭资源的需求量较大，煤炭做为一种不可再生的资源供应日趋紧张，为使公司原料煤有稳定的来源，同时鉴于煤炭行业较好的经济效益，公司决定投资１０，０９８万元，收购裕丰铁路持有的非凡高新５１％股权，进而间接控股非凡高新全资的鹿台山煤业的矿权。

　该矿权的取得为本公司煤化工产业的发展提供了更为有效的资源保障，进一步增强了公司在煤化工产品的市场竞争力，将对公司经营效益产生积极的影响。鹿台山煤业生产规模为３０万吨／年。在取得相关证照并达到上述生产规模后（预计在２００８年第四季度），在目前市场和价格变化不大的情况下，鹿台山煤业年可实现净利润４，５００万元左右，每年为本公司增加净利润２，２９５万元左右。

　鉴于煤炭开采行业存在一定的安全风险，上述新增利润的实现具有一定的不确定性。

　公司将根据本次收购的进展情况及时公告相关信息，敬请广大投资者留意。

　湖北宜化化工股份有限公司董事会

　二ＯＯ八年三月三十一日