证券代码：６００７３７ 证券简称：中粮屯河 编号：临时２００８－００９号

　中粮新疆屯河股份有限公司

　第五届董事会第十二次会议决议公告

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　中粮新疆屯河股份有限公司第五届董事会第十二次会议的通知于２００８年３月１７日以电话、电子邮件的方式向各位董事发出。会议于２００８年３月２８日以现场方式召开，应参加会议的董事７人，出席现场会议的董事６人，关志强独立董事授权邱四平独立董事代为出席并表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　一、审议并通过了《关于公司２００８年向金融机构申请办理融资业务的议案》；

　根据公司２００８年资金需求，公司拟向各金融机构申请办理融资业务１５亿元（流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资等银行信贷业务），并同意以公司资产（机器设备、房产、土地）及持有的子公司股权为上述银行融资业务提供担保，所融资金主要用于公司新建设投资项目、原料收购，并授权公司经营管理层根据公司实际需求，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的信贷业务。

　本议案７票同意，０票反对，０票弃权。

　二、审议并通过了《关于制定公司董事长奖励基金管理办法的议案》；

　本议案７票同意，０票反对，０票弃权。

　本议案详见《中粮新疆屯河股份有限公司董事长奖励基金管理办法》。

　三、审议并通过了《关于公司与欧华贸易有限公司签署番茄销售合同的议案》；

　本议案５票同意，０票反对，０票弃权。

　本议案详见《中粮新疆屯河股份有限公司与欧华贸易有限公司关联交易公告》。

　四、审议并通过了《关于公司代理销售安徽丰原砀山梨业有限公司果汁的议案》；

　本议案５票同意，０票反对，０票弃权。

　本议案详见《中粮新疆屯河股份有限公司与安徽丰原砀山梨业有限公司关联交易公告》。

　五、审议并通过了《关于公司在俄罗斯设立贸易子公司的议案》；

　由于公司近几年在俄罗斯市场的贸易状况有了较大改变和较快的发展，终端客户和贸易量不断增加。为维护公司在俄罗斯以至独联体市场的商誉和稳定该市场销售份额，进一步做好售后服务和市场信息反馈工作，公司拟在俄罗斯设立贸易子公司，注册资金１０万美元。

　本议案７票同意，０票反对，０票弃权。

　六、审议并通过了《关于公司调整部分０８年新增番茄生产线的议案》；

　经公司２００７年８月２１日召开的五届八次董事会议审议通过了《关于新增７条番茄生产线和１条果酱生产线的议案》。公司拟于２００８年在新疆伊犁地区新建两条日处理番茄１５００吨生产线、在和硕新增１条日处理番茄１５００吨生产线、在拜城新增１条日处理番茄１５００吨生产线、在额敏新增１条日处理番茄１５００吨生产线、在乌苏新增１条日处理番茄１０００吨生产线、在吉木萨尔新增１条日处理番茄１５００吨生产线，在叶城新增１条日处理果酱生产线，合计八条生产线。

　经公司进一步调研论证，２００８年公司暂不在新疆伊犁地区新上番茄生产线。公司将在新疆和硕新增１条日处理番茄１５００吨生产线调整至焉耆番茄分公司新增１条日处理番茄１５００吨生产线，乌苏１条日处理番茄１０００吨生产线调整为１条日处理番茄１５００吨生产线。

　经公司五届九次董事会审议通过，已经将在叶城新增１条日处理果酱１５００吨生产线调整至新疆乌什县。

　２００８年公司共计新增６条日处理番茄１５００吨生产线。以上新增、新建投资项目，固定资产投资合计约３２３６４．４万元。

　本议案７票同意，０票反对，０票弃权。

　七、审议并通过了《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》；

　由于公司董事会人员的调整，根据董事会专门委员会的相关规定，现将公司董事会专门委员调整为：

　１、战略与投资审查委员会：由董事李明先生、孙彦敏先生、独立董事关志强先生组成，并由董事孙彦敏先生担任董事会战略与投资审查委员会主任委员（召集人）。

　２、薪酬与考核委员会：由独立董事关志强先生、邱四平先生、张伟民先生组成，并由独立董事关志强先生担任董事会薪酬与考核委员会主任委员（召集人）。

　３、审计委员会：由董事孙彦敏先生、独立董事关志强先生、邱四平先生组成，并由独立董事邱四平先生担任董事会审计委员会主任委员（召集人）。

　４、提名委员会：由董事覃业龙先生、独立董事关志强先生、张伟民先生组成，并由独立董事关志强先生担任董事会提名委员会主任委员（召集人）。

　本议案７票同意，０票反对，０票弃权。

　八、审议并通过了《关于补选公司独立董事的的议案》；

　因公司原董事姚红英女士和时秀辉先生辞去公司董事职务后，公司董事人数由９人减少至７人，根据《公司章程》关于公司董事会应有９名董事组成的规定和公司目前的实际情况，公司董事会现提名赵玉吉、肖义南为公司独立董事候选人（后附独立董事候选人简历、提名人声明、独立董事候选人声明），公司将以上两位独立董事候选人的材料上报中国证监会新疆监管局、上海证券交易所审核备案，经上海证券交易所审核后，如果未提出异议，将提请公司股东大会表决通过。

　公司独立董事关志强、邱四平、张伟民认为：公司董事会提名赵玉吉、肖义南为公司独立董事候选人，上述人员提名程序符合有关规定。独立董事候选人具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职条件和独立性，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　本议案７票同意，０票反对，０票弃权。

　上述第一、二、八项议案尚需公司股东大会审议批准。

　特此公告。

　中粮新疆屯河股份有限公司董事会

　二００八年三月二十八日

　附件１：独立董事候选人简历

　赵玉吉，男，１９５４年１０月出生，汉族，硕士研究生，中共党员。曾任首都钢铁公司总经理、副董事长，中国国防物资总公司总经理，中国机电设备总公司总经理，新世界中国实业项目有限公司执行董事、首席代表，在线投资有限公司董事、总经理，和乔集团高级顾问。现任华时控股有限公司董事长。

　肖义南，男，１９５８年７月出生，汉族，硕士研究生。曾任北京住宅公司科员，北京房地产开发公司材料公司科长，北京市三通建材经营总公司总经理，北京住宏建设工程有限公司总经理。现任南京斯威特集团有限公司副董事长、上海宽频科技股份有限公司董事、江苏省太仓市浏家港石油有限公司董事长。

　附件２：中粮新疆屯河股份有限公司独立董事提名人声明

　提名人：中粮新疆屯河股份有限公司董事会 现就提名 赵玉吉先生、肖义南先生为中粮新疆屯河股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中粮新疆屯河股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中粮新疆屯河股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

　二、符合中粮新疆屯河股份有限公司章程规定的任职条件。

　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中粮新疆屯河股份有限公司及其附属企业任职；

　２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　５、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　四、包括中粮新疆屯河股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　提名人：中粮新疆屯河股份有限公司董事会

　二００八年三月二十八日于新疆

　附件３：

　中粮新疆屯河股份有限公司独立董事候选人声明

　声明人：赵玉吉、肖义南 ，作为中粮新疆屯河股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中粮新疆屯河股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１％以上；

　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％以上的股东单位任职；

　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　另外，包括中粮新疆屯河股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　声明人： 赵玉吉 肖义南

　二００八年三月二十八日于新疆

　证券代码：６００７３７ 证券简称：中粮屯河 编号：临时２００８－０１０号

　中粮新疆屯河股份有限公司

　与欧华贸易有限公司关联交易公告

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　●重要内容提示：

　●中粮新疆屯河股份有限公司（以下简称“本公司”）向欧华贸易有限公司销售１０００吨番茄酱。

　●中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）是本公司的第一大股东，所持股份占本公司总股本的４９．５７％，中粮集团持有欧华贸易有限公司１００％的股权。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易属关联交易。董事会就上述关联交易进行表决时，应到董事７名，实到董事及授权共计７名，其中２名关联董事：郑弘波先生、孙彦敏先生回避本议案的表决权，其余非关联董事发表了赞同意见，公司三名独立董事关志强先生、邱四平先生、张伟民先生认为：本次关联交易定价公允，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和全体股东的利益。

　一、关联交易概述

　本公司于２００８年３月２８日与欧华贸易有限公司在新疆乌鲁木齐市签署《购

　销合同》，本公司向欧华贸易有限公司销售１０００吨番茄酱。

　中粮集团是本公司的第一大股东，所持股份占本公司总股本的４９．５７％，中粮集团持有欧华贸易有限公司１００％的股权。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　董事会就上述关联交易进行表决时，应到董事７名，实到董事及授权共计７名，其中２名关联董事：郑弘波先生、孙彦敏先生回避表决，其余非关联董事发表了赞同意见。

　本次董事会会议通知和会议材料提前送达各位董事（包括独立董事），公司三名独立董事关志强先生、邱四平先生、张伟民先生对上述关联交易进行了事前认可，同意将此项关联交易提交本公司董事会审议。参与表决的独立董事认为：该项关联交易的审议和表决合规、合法，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和全体股东的利益。

　二、交易对方暨关联方介绍

　企业名称：欧华贸易有限责任公司

　住所：德国汉堡

　法定代表人：路建一

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：进出口无须许可证的商品种类，尤其是粮食、食品加工机械。易货贸易、合资企业和租赁业务，贸易代理及贸易与市场资讯。

　主要财务指标：截至２００７年１２月３１日，欧华公司总资产６，２００，０００元，净利润２０万元，净资产８４万元营业收入８，８１６，０００元（未经审计）。

　三、关联交易标的基本情况

　公司２００７年生产的１０００吨番茄酱，铁桶包装，质量符合国标。

　四、关联交易的主要内容和定价政策

　１、签约方：本公司和欧华贸易有限公司

　２、签约日期：２００８年 ３月２８日

　３、交易标的：本公司生产的１０００吨番茄酱

　４、交易价格： ８３２美元／吨

　５、交易结算方式：电汇提单日后６５天付款。

　６、协议的生效条件：经双方法定代表人或授权代表签字、盖章后，自本公司董事会审议批准之日起生效。

　７、其他条款：根据需方发运指示，于２００８年８月底之前将所有货物发运完毕。

　五、本次关联交易的目的以及对公司的影响情况

　为进一步发展公司在德国及周边市场的业务，公司与德国欧华贸易有限公司签署贸易销售合同，以德国欧华贸易有限公司作为公司在德国市场及周边市场的切入口，加强与客户的沟通，在２００８产季为大多数以德国为中心的相关客户提供ＤＤＰ服务（将货物直接送到客户手中），更好地为客户服务及了解客户需求，提升公司番茄产业价值链的延伸。

　六、独立董事的意见

　公司三名独立董事关志强先生、邱四平先生、张伟民先生认为：本次关联交易定价公允，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和全体股东的利益。

　七、备查文件目录：

　１、本公司五届十二次董事会决议（６页）

　２、经签字确认的独立董事意见（１页）

　３、购销合同（ １页）

　特此公告。

　中粮新疆屯河股份有限公司董事会

　二００八年三月二十八日

　证券代码：６００７３７ 证券简称：中粮屯河 编号：临时２００８－０１１号

　中粮新疆屯河股份有限公司

　与安徽丰原砀山梨业有限公司关联交易公告

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　●重要内容提示：

　●中粮新疆屯河股份有限公司（以下简称“本公司”）代理销售安徽丰原砀山梨业有限公司（以下简称“砀山梨业公司”）果汁。

　●中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）是本公司的第一大股东，所持股份占本公司总股本的４９．５７％，中粮集团持有安徽丰原生物化学股份有限公司２０．７４％的股权，安徽丰原生物化学股份有限公司持有砀山梨业公司９５％股权。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易属关联交易。董事会就上述关联交易进行表决时，应到董事７名，实到董事及授权共计７名，其中２名关联董事：郑弘波先生、孙彦敏先生回避本议案的表决权，其余非关联董事发表了赞同意见，公司三名独立董事关志强先生、邱四平先生、张伟民先生认为：本次关联交易定价公允，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和全体股东的利益。

　一、关联交易概述

　本公司于２００８年３月２８日与安徽丰原砀山梨业公司（以下简称：砀山梨业

　公司）在新疆乌鲁木齐市签署《产品代理销售合同》，由本公司代理销售砀山梨业公司果汁产品。

　中粮集团是本公司的第一大股东，所持股份占本公司总股本的４９．５７％，中粮集团持有安徽丰原生物化学股份有限公司２０．７４％的股权，安徽丰原生物化学股份有限公司持有砀山梨业公司９５％股权。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　董事会就上述关联交易进行表决时，应到董事７名，实到董事及授权共计７名，其中２名关联董事：郑弘波先生、孙彦敏先生回避表决，其余非关联董事发表了赞同意见。

　本次董事会会议通知和会议材料提前送达各位董事（包括独立董事），公司三名独立董事关志强先生、邱四平先生、张伟民先生对上述关联交易进行了事前认可，同意将此项关联交易提交本公司董事会审议。参与表决的独立董事认为：该项关联交易的审议和表决合规、合法，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和全体股东的利益。

　二、交易对方暨关联方介绍

　企业名称：安徽丰原砀山梨业有限公司

　住所：砀城东工业园区

　法定代表人：张成

　注册资本：陆仟万元整

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：浓缩果汁、浓缩蔬菜汁、果汁饮料、罐头的生产加工、销售及此类产品的经营；农副产品的购销（棉、茧、烟叶除外）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。但国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　主要财务指标：截止２００６年１２月３１日，总资产１３７７２．７４万元、净资产７６１９．７４

　万元、净利润１７６．３８万元、营业收入６２８４．９５万元。

　三、关联交易标的基本情况

　砀山梨业公司８００吨果汁产品。

　四、关联交易的主要内容和定价政策

　１、签约方：本公司和砀山梨业公司

　２、签约日期：２００８年３月２８日

　３、交易标的： 砀山梨业公司苹果汁、梨汁８００吨

　４、交易价格：由砀山梨业公司按照果汁销售额的３％向公司支付销售代理费。

　５、交易结算方式：现金结算。

　６、代理合同期限：一年。

　７、协议的生效条件：经双方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。

　五、本次关联交易的目的以及对公司的影响情况

　为进一步发展公司在食品行业的销售范围，拓展新的食品领域，增加公司利润增长点，以更快地做大做强公司食品主业。

　六、独立董事的意见

　公司三名独立董事关志强先生、邱四平先生、张伟民先生认为：本次关联交易定价公允，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和全体股东的利益。

　七、备查文件目录：

　１、本公司五届十二次董事会决议（６页）

　２、经签字确认的独立董事意见（１页）

　４、产品代理销售合同（４页）

　特此公告。

　中粮新疆屯河股份有限公司董事会

　二００八年三月二十八日