证券代码：６００５２８ 证券简称：中铁二局 编号：临２００８－０２１

　中铁二局股份有限公司

　第三届董事会２００８年第三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　中铁二局股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第三届董事会２００８年第三次会议于２００８年３月２８日以通信表决方式召开。出席会议的董事应到１１人，实到董事１１人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议通过了《关于与美国雷曼兄弟公司管理的基金公司的关联企业——ＡＬＡＭ Ｓｏｕｔｈｗｅｓｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ共同投资设立合资公司的议案》。

　同意由本公司与美国雷曼兄弟公司管理的基金公司的关联企业——ＡＬＡＭ Ｓｏｕｔｈｗｅｓｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ（以下简称“ＡＬＡＭ”） 共同投资设立合资公司。

　合资公司的经营范围为：城市产业项目及配套基础设施建设、工业园区建设、旅游文化产业、投资、咨询、管理、服务。

　合资公司注册地暂定为中国四川省成都市，注册资本暂定为４０５４．１万美元（按出资当日中国人民银行公布的外汇牌价中间价折算），其中股份公司持股５１％，ＡＬＡＭ持股４９％。

　双方约定合资公司日常经营管理工作由本公司负责，ＡＬＡＭ派员出任财务总监。

　本次投资涉及金额约１．５亿元人民币，根据相关法律法规及本公司章程规定，本次对外投资在董事会权限内，设立合资公司事项尚需获得政府主管机关批准。

　本次对外投资不构成关联交易。

　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

　该事项详细内容，请查阅中铁二局股份有限公司临时公告２００８年第２２号，刊登在２００８年４月１日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　特此公告。

　中铁二局股份有限公司董事会

　二○○八年三月二十八日

　证券代码：６００５２８ 证券简称：中铁二局 编号：临２００８－０２２

　中铁二局股份有限

　公司对外投资公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要提示：

　１、投资标的名称：合资公司。

　２、投资金额和比例：合资公司注册资本暂定为４０５４．１万美元，中铁二局股份有限公司（以下简称“本公司”）以货币资金出资，占合资公司总股本的５１％。

　３、投资期限：长期

　特别风险提示：

　此项投资需获得政府主管机关批准。

　一、对外投资概述

　１． 对外投资的基本情况

　本公司与美国雷曼兄弟控股公司（以下简称“雷曼公司”）就多个城市产业项目和基础设施项目进行了深入考察，双方一致同意由本公司与美国雷曼兄弟公司管理的基金公司的关联企业——ＡＬＡＭ Ｓｏｕｔｈｗｅｓｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ（以下简称“ＡＬＡＭ”） 共同投资设立合资公司。

　合资公司的经营范围暂定为：城市产业项目及配套基础设施建设、工业园区建设、旅游文化产业、投资、咨询、管理、服务。

　合资公司注册地暂定为中国四川省成都市，注册资本暂定为４０５４．１万美元（按出资当日中国人民银行公布的外汇牌价中间价折算），其中本公司持股５１％，ＡＬＡＭ以现金方式出资持股４９％。

　双方约定合资公司日常经营管理工作由本公司负责，ＡＬＡＭ派员出任财务总监。

　２． 董事会审议情况

　本公司第三届董事会２００８年第三次会议于２００８年３月２８日以通信表决方式召开。会议应到董事１１人，实际出席１１人。董事长唐志成先生主持了本次会议。会议审议通过了《关于与美国雷曼兄弟公司管理的基金公司的关联企业——ＡＬＡＭ Ｓｏｕｔｈｗｅｓｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ共同投资设立合资公司的议案》。

　３． 投资行为生效所必需的审批程序

　本次投资涉及金额约１．５亿元人民币，根据相关法律法规及本公司章程规定，本次对外投资在董事会权限内。设立合资公司事项需获得政府主管机关批准。

　二、投资协议主体的基本情况

　雷曼兄弟是全球金融行业的创新者，向全球的公司、政府部门、机构客户和高端私人客户提供金融服务，满足他们的需求。雷曼兄弟成立于１８５０年，在股票和固定收益类金融产品的发售、交易及研究领域、投资银行业务、私人投资管理、资产管理和私募基金方面，一直保持领先地位。雷曼兄弟总部位于纽约，在世界２０个国家拥有逾２７，０００名雇员，遍布５０个分支机构。

　中国是雷曼兄弟在亚洲、乃至全球战略中的一个重要组成部分，是最早进入中国的国际投资银行之一，自１９９３年设立北京代表处以来，雷曼兄弟帮助中国客户完成了多项国内首创交易。

　本次对外投资完成后本公司与ＡＬＡＭ公司将分别持有合资公司５１％和４９％的股份，本次对外投资不构成关联交易。

　三、投资标的的基本情况和投资合同的主要内容

　合资公司以城市产业项目及配套基础设施建设、工业园区建设、旅游文化产业、投资、咨询、管理、服务为经营范围，是本公司与ＡＬＡＭ公司共同运作项目的平台公司。

　合资公司注册地暂定为中国四川省成都市，注册资本暂定为４０５４．１万美元（按出资当日中国人民银行公布的外汇牌价中间价折算），其中股份公司持股５１％，ＡＬＡＭ以现金方式出资持股４９％。合资公司日常经营管理工作由中铁二局负责，ＡＬＡＭ派员出任财务总监。

　四、对外投资对上市公司的影响

　１、本次对外投资的资金来源于本公司自有资金。

　２、本次对外投资完成后，公司将实现与雷曼公司的强强联合，建立互信互利的战略合作关系，通过与雷曼公司的合作，将为本公司在城市产业项目及配套基础设施建设、工业园区建设、旅游文化产业、投资、咨询、管理、服务等业务方面提供资金和管理经验，有利于推进本公司城市化产业项目与城市基础设施建设项目的联动开发，增强公司未来的盈利能力。

　六、对外投资的风险分析

　合资公司可能面临经营能力、内部控制、公司治理、政策法规等方面的风险。本公司将通过建立完善的法人治理结构、聘请专业管理团队等方式努力将风险降至最低。

　七、涉及关联交易

　本次对外投资不涉及关联交易。

　八、备查文件目录

　本公司第三届董事会２００８年第三次会议决议。

　特此公告。

　中铁二局股份有限公司董事会

　二○○八年三月二十八日