本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为２０,４０６,６５１股。

●本次有限售条件的流通股上市流通日为２００８年３月３１日。

一、股权分置改革方案的相关情况

１、公司股权分置改革于２００６年３月２０日经相关股东会议通过，以２００６年３月２７日作为股权登记日实施，于２００６年３月２９日实施后首次复牌。

２、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：否

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

（一）承诺情况

公司全体非流通股东承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；持股５％以上的非流通股股东中国交通建设股份有限公司承诺：在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在十二个月内不超过５％

在二十四个月内不超过１０％。

（二）承诺履行情况

自２００６年３月２９日公司股票复牌至今，非流通股股东依照股权分置改革说明书中的承诺，切实履行了相关承诺。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

１、股改实施后至今，公司不存在因分配、公积金转增导致的股本变化；

２、股改实施后至今，公司不存在因发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化；

３、２００７年３月２９日，公司５家原非流通股股东持有的有限售流通股２１,７９５,７７３股上市流通公司股本结构发生变化，情况如下：

单位：股

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	占总股 本比例％	本次上 市数量	剩余有限售条件的流通股股份数量
１	中国交通建设股份有限公司	２２８,７８７,２３７	５６．０６％	２０,４０６,６５１	２０８,３８０,５８６
	合计	２２８,７８７,２３７	５６．０６％	２０,４０６,６５１	２０８,３８０,５８６

４、股改实施后至今，各有限售条件流通股股东的持股比例变化情况。

２００７年３月２９日，公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，公司５家原非流通股股东持有的有限售条件流通股比例发生变化。具体变化内容详见２００７年３月２６日《中国证券报》、《上海证券报》相关公告。

四、大股东占用资金的解决安排情况

截止公告申请日，公司不存在被大股东占用资金情况。

五、保荐机构核查意见公司股权分置改革聘请保荐机构为：国泰君安证券股份有限公司，至今未发生变化。

通过对原非流通股股东承诺履行情况的核查，国泰君安证券股份有限公司发表如下意见：

１、公司非流通股股东严格履行在股权分置改革时所做出的承诺；

２、公司提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中的内容披露真实、准确、完整；

３、公司有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定；

４、公司的相关股东切实履行了股权分置改革中做出的承诺事项，公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

六、本次有限售条件的流通股情况

１、本次有限售条件的流通股上市数量为２０,４０６,６５１股；

２、本次有限售条件的流通股上市流通日为２００８年３月３１日；

３、有限售条件的流通股上市明细清单

单位：股

股份类别		限售股份第一次流通前		变动数	限售股份第一次流通后
		股份	比例（％）		股份	比例（％）
有限售条件流通股	国有法人股	２５０，５８３，０１０	６１．４	－２１，７９５，７７３	２２８，７８７，２３７	５６．０６
	小计	２５０，５８３，０１０	６１．４	－２１，７９５，７７３	２２８，７８７，２３７	５６．０６
无限售条件股份流通股	人民币普通股	１５７，５５０，０００	３８．６	２１，７９５，７７３	１７９，３４５，７７３	４３．９４
	小计	１５７，５５０，０００	３８．６	２１，７９５，７７３	１７９，３４５，７７３	４３．９４
合计		４０８，１３３，０１０	１００	０	４０８，１３３，０１０	１００

４、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况差异情况：

股改说明书中公司控股股东名称为中国交通建设集团有限公司，根据国务院国资委《关于中国交通建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［２００６］１１７２号）和中国证监会《关于同意中国交通建设股份有限公司公告路桥集团国际建设股份有限公司、上海振华港口机械（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字［２００６］２２７号）文件，公司控股股东变更为中国交通建设股份有限公司。除此以外，本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况相同

５、本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

七、股本变动结构表

单位：股

股份类别		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	国有法人持有股份	２２８，７８７，２３７	－２０，４０６，６５１	２０８，３８０，５８６
	有限售条件的流通股合计	２２８，７８７，２３７	－２０，４０６，６５１	２０８，３８０，５８６
无限售条件的流通股份	Ａ股	１７９，３４５，７７３	２０，４０６，６５１	１９９，７５２，４２４
	无限售条件的流通股份合计	１７９，３４５，７７３	２０，４０６，６５１	１９９，７５２，４２４
股份总额		４０８，１３３，０１０	０	４０８，１３３，０１０

特此公告。

路桥集团国际建设股份有限公司董事会

２００８年３月２４日

备查文件：

１、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

２、投资者记名证券持有数量查询证明

３、国泰君安证券股份有限公司核查意见书