证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：２００８１３

　债券代码：１１５００３ 债券简称：中兴债１

　权证代码：０３１００６ 权证简称：中兴ＺＸＣ１

　中兴通讯股份有限公司

　第四届董事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于２００８年３月５日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第四届董事会第十二次会议的通知》。２００８年３月１３日，公司第四届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）以通讯表决方式召开。应表决董事１４名，实际表决董事１４名。符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　本次会议审议通过了以下议案：

　一、审议通过《公司以分离交易可转债募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，有关详情请见与本公告同日公告的《公司以分离交易可转债募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。

　同意公司以分离交易可转债募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，共计１５７，６９３．６６万元人民币。公司已聘请深圳大华天诚会计师事务所对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况发表专项审核意见，深圳大华天诚会计师事务所已对该事项出具了专项审核报告。

　表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

　二、审议通过《公司董事会审计委员会年报工作规程》，《公司董事会审计委员会年报工作规程》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

　三、审议通过《公司独立董事年报工作制度》，《公司独立董事年报工作制度》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

　特此公告。

　中兴通讯股份有限公司

　董事会

　２００８年３月１４日

　证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：２００８１４

　债券代码：１１５００３ 债券简称：中兴债１

　权证代码：０３１００６ 权证简称：中兴ＺＸＣ１

　中兴通讯股份有限公司

　关于以分离交易可转债募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）于２００８ 年３月１３ 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《公司以分离交易可转债募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。为了加快募集资金投资项目的建设，公司在募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设。截止２００７年１２月３１日，公司使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的总金额为１５７，６９３．６６万元人民币。为了提高资金利用效率，减少财务费用支出，公司将用分离交易可转债募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

　根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司已聘请深圳大华天诚会计师事务所对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况发表审核意见，深圳大华天诚会计师事务所已出具深华（２００８）专审字１１８号《关于中兴通讯股份有限公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况专项审核报告》，该审核报告结论为：公司董事会《关于募集资金投资项目预先已投入资金使用情况的专项说明》的披露与实际使用情况相符。（公司董事会《关于募集资金投资项目预先已投入资金使用情况的专项说明》以及深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（２００８）专审字１１８号《关于中兴通讯股份有限公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况专项审核报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））。

　国泰君安证券股份有限公司作为公司保荐人就募集资金使用情况进行了核查并发表意见如下：

　经核查，本保荐人认为，中兴通讯本次以募集资金１５７，６９３．６６万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金１５７，６９３．６６万元，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致；不违反中兴通讯在《募集说明书》中对募集资金投资项目的承诺；不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。本次募集资金使用行为经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定。

　保荐人国泰君安证券股份有限公司出具的核查意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　特此公告。

　中兴通讯股份有限公司

　董事会

　２００８年３月１４日

　证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：２００８１５

　债券代码：１１５００３ 债券简称：中兴债１

　权证代码：０３１００６ 权证简称：中兴ＺＸＣ１

　中兴通讯股份有限公司

　第四届监事会第七次会议决议公告

　本公司及其监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于２００８年３月５日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第四届监事会第七次会议的通知》。２００８年３月 １３日，公司第四届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）以通讯表决方式召开。应表决监事５名，实际表决监事５名。符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　审议通过《公司以分离交易可转债募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

　监事认为以分离交易可转债募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金有利于提高资金利用效率，减少财务费用支出，增加公司经营收益。

　表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

　特此公告。

　中兴通讯股份有限公司

　监事会

　２００８年３月１４ 日