证券代码：６００４８９ 股票简称：中金黄金 公告编号：２００８－００８

　中金黄金股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告暨召开２００８年第一次临时股东大会的通知

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　中金黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于２００８年３月６日以通讯表决方式召开。会议应到董事９人，实到８人。独立董事王超因故未能参加会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经会议有效审议表决，形成决议如下：

　一、全票通过了《关于修改公司章程的议案》。根据有关法律法规及公司非公开发行股份后发生的变化，公司注册资本变更为人民币３５９３６．６３５０万元，股份总数为３５９３６．６３５０万股，股份性质为人民币普通股。

　二、全票通过了《关于收购陕西久盛矿业投资管理有限公司９０％股权的议案》。根据公司２００７年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司本次非公开发行股票预案》以及《后续资产转让框架协议》，拟用募集资金９亿元收购陕西久盛矿业投资管理有限公司（以下简称“久盛公司”）９０％股权，其中，收购李富宇持有的久盛公司２３．３３％股权，收购赵守金持有的久盛公司６６．６７％股权。收购目的主要是取得久盛公司所持有的陕西镇安县东沟金矿保有资源储量为金金属量８１０４８千克的探矿权。

　三、全票通过了《关于召开２００８年第一次临时股东大会的议案》。具体事项如下：

　（一）会议时间：２００８年３月２４日（星期一）上午９：００开始，会期半天。

　（二）会议地点：北京安外青年湖北街１号黄金业务楼。

　（三）会议主要议程：

　１．审议《关于聘任会计师事务所的议案》；

　２．审议《关于收购陕西久盛矿业投资管理有限公司９０％股权的议案》。

　（四）出席会议人员：

　１．２００８年３月１９日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席的股东可委托代理人出席；

　２．公司全体董事、监事和高级管理人员；

　３．公司聘请的律师。

　（五）参加会议登记办法：

　１．登记手续：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记；个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证到公司登记。股东也可以通过信函、传真办理登记。

　２．登记时间：２００８年３月２１日。

　３．登记联络方式：

　电 话：（０１０）８４１１７０１７

　传 真：（０１０）８４１１７０１７

　通讯地址：北京市安外青年湖北街１号

　邮 编：１０００１１

　联 系 人：应雯 燕嘉

　附件：授权委托书。

　特此公告。

　中金黄金股份有限公司董事会

　二00八年三月七日

　附件：

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席中金黄金股份有限公司２００８年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对议案投赞成票、反对票或弃权票：

　１．委托人姓名或名称（附注１）：

　２．身份证号码（附注１）：

　３．股东帐号：

　持股数（附注２）：

　４．被委托人签名：

　身份证号码：

　委托日期：２００８年 月 日

　投票指示：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ （附注３）

　附注：

　１．请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

　２．请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

　３．代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。

　证券代码：６００４８９ 股票简称：中金黄金 公告编号：２００８－００9

　中金黄金股份有限公司对外投资公告

　本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　中金黄金股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资９亿元收购陕西久盛矿业投资管理有限公司（以下简称“久盛公司”）９０％股权，其中，收购李富宇持有的久盛公司２３．３３％股权，收购赵守金持有的久盛公司６６．６７％股权。

　特别风险提示：

　１．投资项目存在市场风险和资源风险。

　２．投资项目可能存在不获有关部门批准的风险。

　一、对外投资概述

　１．根据公司２００７年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司本次非公开发行股票预案》以及《后续资产转让框架协议》，现拟用募集资金９亿元收购久盛公司９０％股权，其中，收购李富宇持有的久盛公司２３．３３％股权，收购赵守金持有的久盛公司６６．６７％股权。收购目的主要是取得久盛公司所持有的陕西镇安县东沟金矿保有资源储量为金金属量８１０４８千克的探矿权。

　本次投资不构成关联交易。

　２． 公司第三届董事会第十三次会议于２００８年３月６日以通讯方式召开。会议应到董事９人，实到８人。会议以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于收购陕西久盛矿业投资管理有限公司９０％股权的议案》。

　３．本次投资需提请股东大会审议。

　二、投资协议主体的基本情况

　久盛公司注册资本１００００万元人民币，其中赵守金出资６６６７万元，占注册资本的６６．６７％，李富宇出资３３３３万元，占注册资本的３３．３３％。

　股权转让方：

　１．赵守金，中国国籍，户籍地址：辽宁省鞍山市铁西区西解放路９７栋９６号；

　２．李富宇，中国国籍，户籍地址：辽宁省鞍山市铁东区东解放路１１６甲－６４号。

　三、投资标的的基本情况

　久盛公司经营范围：矿业投资管理；政策允许的矿产品购销；矿山设备销售、维修；矿山工程施工等。久盛公司合法持有陕西省镇安县东沟金矿详查探矿权，证号：６１０００００７２０３９８。根据陕西省国土资源厅关于《陕西省镇安县金龙山矿带丘陵矿段东沟金矿详查报告》的“矿产资源储量评审备案证明”（陕国土资储备［２００７］３３３号），上述探矿权保有资源储量为金金属量８１０４８千克。２００７年１０月１６日经北京经纬资产评估有限责任公司出具的评估报告书认定该探矿权评估价值为１１１３２１．９７万元。根据中瑞岳华会计师事务所于２００８年３月３日出具的专项审计报告，截至２００７年１２月３１日久盛公司的净资产为４１６０．２３万元。

　四、对外投资合同的主要内容

　根据公司２００７年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司本次非公开发行股票预案》以及《后续资产转让框架协议》，现拟用募集资金９亿元收购久盛公司９０％股权，其中，收购李富宇持有的久盛公司２３．３３％股权，收购赵守金持有的久盛公司６６．６７％股权。除上述矿业权资产外，久盛公司其它资产和债权、债务在本次收购实施前由原股东先行剥离和承担。

　五、对外投资对上市公司的影响

　１．本次投资的资金来源为募集资金９亿元。

　２．本次投资完成后，公司探矿权面积将增加１．０８平方公里，黄金资源量增加８１吨，权益资源量增加７２．９吨。

　六、对外投资的风险分析

　１．市场风险

　黄金价格的波动。影响黄金因素包括美元、石油、国际政治形势、市场供需等较多方面，黄金价格的波动会直接影响黄金生产企业的利润情况。

　２．资源风险

　公司本次投资收购的为探矿权，资源储量存在不确定性风险。

　３．未获批风险

　本次投资完成后，项目建设环境评价、安全评价等手续需向有关部门报批，可能存在不获批准的风险。

　七、备查文件目录

　公司第三届董事会第十三次会议决议。

　中金黄金股份有限公司董事会

　二00八年三月七日