股票代码：６００６８２ 股票简称：Ｓ宁新百 公告编号：临２００８－００８

　南京新街口百货商店股份有限公司

　五届董事会第八次（临时）会议

　决议公告

　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）五届董事会第八次（临时）会议于２００８年３月３日以通讯表决方式召开。会议通知于２００８年２月２９日以传真或送达方式向全体董事发出，出席本次会议的董事应到９人，实到９人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

　会议审议通过如下议案：

　１、《关于召开２００８年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案》

　由于公司股东南京新百投资控股集团有限公司于近期减持了２８万本公司股份，南京新百投资控股集团有限公司及其一致行动人不再将因实施本次股权分置改革方案而引发要约收购义务。根据合并持有本公司三分之二以上非流通股份的股东的委托和要求，董事会将其提出《关于以资本公积向流通股股东定向转增股本并进行股权分置改革的议案》提交２００８年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议。

　会议决定于２００８年３月２４日召开２００８年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。

　公司股权分置改革方案主要内容为：公司以目前流通股本１５２，８８０，０００股为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有１０股流通股获得８．３８股转增股份，全体流通股股东共获得１２８，１１３，４４０股转增股份。对价水平相当于送股情况下流通股股东每１０股获送１．８１股。（详见２００６年１０月１９日发布的《公司股权分置改革说明书》）。

　本次临时股东大会暨相关股东会议将采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，相关事宜的具体安排详见同日发布的《公司关于召开２００８年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。

　表决结果：赞成９票；反对０票；弃权０票

　２、《公司董事会征集２００８年第二次临时股东大会暨相关股东会议投票委托的议案》

　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。会议同意董事会作为投票征集人，公开向股权登记日登记在册的公司全体流通股股东征集于２００８年３月２４日召开的２００８年第二次临时股东大会暨相关股东会议的投票权委托。相关事宜的具体安排详见同日网上发布的《公司董事会投票委托征集函》（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　表决结果：赞成９票；反对０票；弃权０票

　３、《关于任命董事会专门委员会委员及更换证券事务代表的议案》

　根据工作需要，会议任命董事会专门委员会名单如下：

　战略委员会主任：王恒，委员：王恒 徐德健 陶佩芬 傅敦汛 王林；提名委员会主任：蒋伏心，委员：蒋伏心 王恒 李心合；薪酬与考核委员会主任：范健，委员：范健 蒋伏心 李心合 陶佩芬 傅敦汛，审计委员会主任：李心合，委员：蒋伏心 李心合 范健 李桂菊 王林。

　根据工作需要，经公司研究决定，冯建康先生不再担任公司证券事务代表职务，聘任毕胜先生自即日起为公司证券事务代表。

　毕胜先生简历及联系方式：毕胜，男，１９７３年生，毕业于中国人民解放军国际关系学院，本科学历。现任公司董事会办公室主任，毕胜先生经过上海证券交易所董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

　联系电话（传真）：８４７６１６９６

　表决结果：赞成９票；反对０票；弃权０票

　４、《关于独立董事年度财务报告工作制度的议案》

　会议同意《独立董事年度财务报告工作制度》，详见同日网上发布的《独立董事年度财务报告工作制度》（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　表决结果：赞成９票；反对０票；弃权０票

　５、《关于董事会审计委员会年度财务报告审计工作制度的议案》

　会议同意《董事会审计委员会年度财务报告审计工作制度》，详见同日网上发布的《董事会审计委员会年度财务报告审计工作制度》（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　表决结果：赞成９票；反对０票；弃权０票

　６、《关于高级管理人员薪酬考核方案的议案》

　会议同意《高级管理人员薪酬考核方案》。

　表决结果：赞成９票；反对０票；弃权０票

　南京新街口百货商店股份有限公司

　董 事 会

　２００８年３月３日

　股票代码：６００６８２ 股票简称：Ｓ宁新百 临：２００８－００９

　南京新街口百货商店股份有限公司

　关于召开２００８年第二次临时股东大会

　暨股权分置改革相关股东会议的通知

　根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》及公司章程的有关规定，董事会决定于２００８年３月２４日上午９：３０在南京召开公司２００８年第二次临时股东大会暨相关股东会议。本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式进行表决。现将有关事宜通知如下：

　（一）会议召开的时间

　现场会议召开时间为：２００８年３月２４日上午９？：３０

　网络投票时间为：２００８年３月２０日－２００８年３月２４日，每日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００（非交易日除外）

　（二）现场会议召开地点

　南京市金陵江滨国际会议中心（扬子江大道万景园路８号）

　（三）会议方式

　本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，本次临时股东大会暨相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　（四）审议事项

　审议《关于以资本公积向流通股股东定向转增股本并进行股权分置改革的议案》（详见２００６年１０月１９日公司公告）

　根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司将资本公积转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经公司相关股东会议批准。由于本次以资本公积向流通股股东转增股本是本次公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积向流通股股东转增股本议案的临时股东大会和审议股权分置改革方案的相关股东会议合并举行，召开２００８年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积转增股本方案和股权分置改革方案作为同一事项合并进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。

　鉴于本次资本公积向流通股股东转增股本是公司股权分置方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增议案的股权分置改革方案应经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　（五）流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　１、流通股股东具有的权利

　流通股股东依法享有出席本次临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次临时股东大会暨相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　２、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。

　根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权的具体程序详见《南京新街口百货商店股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　３、流通股股东参加投票的重要性

　（１）有利于保护自身利益不受到侵害；

　（２）充分表达意愿，行使股东权利；

　（３）如果本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议通过，无论流通股股东是否出席临时股东大会暨相关股东会议或是否赞成本股权分置改革方案，均须无条件接受临时股东大会暨相关股东会议的决议。

　（六）为保护中小投资者利益，公司董事会负责办理征集投票委托事宜，向全体流通股股东征集投票委托，使中小投资者充分行使权利，充分表达自己的意愿。

　（七）表决权

　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表达方式，不能重复投票。

　１、如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

　２、如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

　３、如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

　４、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　（九）提示公告

　公司董事会在临时股东大会暨相关股东会议召开前，将在指定报刊上刊载不少于两次召开临时股东大会暨相关股东会议的提示性公告，提示公告刊载时间分别为２００８年３月１２日、３月１７日。

　（十）会议出席对象

　１、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为２００８年３月１３日。在该股权登记日登记在册的股东均有权参加本次临时股东大会暨相关股东会议或委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）、或在网络投票时间内参加网络投票。

　２、公司董事、监事和高级管理人员

　（十一）公司股票停牌、复牌事宜

　本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　（十二）现场会议登记事项

　１、登记手续

　１）法人股股东凭营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托书、股权证明及出席人身份证办理登记手续；

　２）社会流通股股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；

　３）授权委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡办理登记手续；

　４）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　２、登记地点及授权委托书送达地点：南京市中山南路３号公司董事会办公室

　３、登记时间：２００８年３月２０日－２１日，上午８：００－１１：００，下午１：００－５：００

　（十三）注意事项

　１、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

　２、联系方式

　公司地址：南京市中山南路３号

　联系人：毕胜、杨军

　电话：０２５８４７６１６９６ 传真：０２５８４７６１６９６

　特此公告

　附件：１、２００８年第二次临时股东大会暨相关股东会议授权委托书

　２、投资者参加网络投票的操作流程

　南京新街口百货商店股份有限公司

　董 事 会

　２００８．０３．０３

　２００８年第二次临时股东大会

　暨相关股东会议授权委托书

　兹全权委托 （先生／女士）代表（本公司／本人）出席南京新街口百货商店股份有限公司２００８年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

　委托人签名： 委托人营业执照／身份证号码：

　委托人持股数量： 委托人证券帐户号码：

　委托事项：

　本公司／本人对相关股东会议各项议案的表决意见

　■

　委托代理人签名： 委托代理人营业执照／身份证号码：

　委托日期： 委托期限：

　注：１、委托人对代理人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指标或对同一项决议案有多项授权指示的，则代理人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指标的决议案的投票表决。

　２、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会暨相关股东会议结束。

　南京新街口百货商店股份有限公司流通股股东参加网络投票的

　具体操作程序

　在本次临时股东大会暨相关股东会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

　一、投票流程

　１、投票代码

　■

　２、表决议案

　（１）买卖方向为买入；

　（２）在“委托价格”项下１元代表议案１，情况如下：

　■

　３、表决意见

　在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　■

　４、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　二、投票举例

　１、股权登记日持有“南京新百”Ａ股的投资者，对公司股权分置改革方案投赞成票，其申报如下：

　■

　如投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只能将申报股数改成２股，其他申报内容相同。

　■

　一、投票注意事项

　１、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　２、对不符合上述要求的申报作为无效申报，不纳入表决统计。