§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　１．２董事王新秋先生因工作原因委托董事程度才先生代其出席本次会议并行使表决权（含签署相关确认文件）；董事李天云先生因公务原因委托董事王德银先生代其出席 本次会议并行使表决权（含签署相关确认文件）。

　１．３ 深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

　１．４ 公司负责人王德银，主管会计工作负责人陶瑛及会计机构负责人（会计主管人员）陶瑛声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 公司基本情况简介

　２．１ 基本情况简介

　■

　２．２ 联系人和联系方式

　■

　§３ 会计数据和业务数据摘要：

　３．１ 主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明：本报告期利润总额比上年同期减少６３５．６２％，归属于上市公司股东的净利润本期比上期减少１，２３６．０１％，主要原因系本报告期本期计提的坏账准备较上年增加及本期计提的预计负债影响报告期利润所致。

　３．２ 主要财务指标

　单位：元

　■

　非经常性损益项目

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　采用公允价值计量的项目

　□适用 √不适用

　３．３ 境内外会计准则差异

　□适用 √不适用

　§４ 股本变动及股东情况

　４．１ 股份变动情况表

　√适用 □不适用

　单位：股

　■

　限售股份变动情况表

　□适用 √不适用

　４．２ 股东数量和持股情况

　单位：股

　■

　■

　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　√适用 □不适用

　■

　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　（１）法人控股股东情况

　控股股东名称：北京新联金达投资有限公司

　法人代表：程度才

　注册资本：８，０００万元

　成立日期：２００５年４月５日

　主要经营业务或管理活动：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

　（２）自然人实际控制人情况

　实际控制人姓名：程度才

　国籍：中国

　是否取得其他国家或地区居留权：否

　最近五年内职业：２００１年～２００５年，北京新联协创房地产开发有限公司，任财务总监；２００５年４月至今，北京新联金达投资有限公司董事长、总经理，２００７年２月，当选为本公司董事。２００７年４月，当选为本公司副董事长。

　实际控制人姓名：刘贵顺

　国籍：中国

　是否取得其他国家或地区居留权：否

　最近五年内职业：医师

　最近五年内职务：医师

　实际控制人姓名：李嫦

　国籍：中国

　是否取得其他国家或地区居留权：否

　最近五年内职业：中国平安保险股份有限公司

　最近五年内职务：经理

　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　§５ 董事、监事和高级管理人员

　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　单位：股

　■

　§６ 董事会报告

　６．１ 管理层讨论与分析

　（一）报告期内经营情况的回顾

　１、公司报告期内总体经营情况

　２００７年是公司圆满完成股权分置改革，更名为“雅砻藏药”的第一年，也是公司推行和落实绩效考核和目标责任制的第一年。在公司董事会的领导下，公司经营班子围绕全年经营管理目标，在整合自身优势资源的基础上，充分发挥民营体制机制优势，更新观念，深挖潜力，加大以藏药、生物农药及高原保健品为核心业务的投入，积极应对市场。２００７年，公司在生产经营资金十分困难的情况下，各项费用控制取到较好效果，保障了公司正常的生产经营和职工队伍的稳定。

　报告期内，受公司历史遗留的巨额担保、逾期贷款等问题的影响，公司融资仍十分困难，这严重制约了公司的发展；同时，作为刚转型企业，在激烈的市场竞争中，公司综合竞争能力、抗市场风险能力等方面的提高尚需时日；并且，报告期内，为妥善处理好公司历史遗留的、相继爆发的三宗诉讼案（详见本报告第十部分重要事项之“（一）重大诉讼仲裁事项”），公司经营班子花费了大量的时间和精力。

　受以上述为主的诸多因素的影响，２００７年，公司处于亏损状态：２００７年全年，公司实现营业收入３，３１５．９０万元，较上年同期减少１７．６０％；实现营业利润－４，１３５．１３万元，较上年同期减少３１５．６４％；完成利润总额－５，４１９．８６万元，较上年同期减少６３５．６２％；实现净利润－５，４１９．８７万元，较上年同期减少６３５．６２％。

　２、公司报告期内主要工作回顾

　报告期内，公司主要做了以下几个方面的工作：

　（１）加强自身建设，积极解决各项经营难题

　２００７年，公司在化解诉讼风险、子公司清算等问题上取得显著成效，为公司更加健康稳定的发展，奠定了坚实的基础：

　①通过多方努力，积极争取本公司、四川方向光电股份有限公司与中国建设银行股份有限公司成都民兴支行借款合同违约纠纷、本公司与招商银行股份有限公司成都营门口支行其他担保合同纠纷在生效判决的执行程序中的妥善处理，避免银企关系紧张。同时，对历史遗留问题，作出进一步的清理，通过法律手段，积极追偿公司债权、股权的收益实现。

　②着手展开并完成了对北海金珠包装制品有限公司、西藏金运工贸有限公司、陕西金博达科工贸有限公司、西藏金珠矿业制品有限公司、西藏金珠高原保健制品有限公司等下属子公司的清算工作，进一步盘活公司存量资产。

　（２）以公司更名为契机，完善产业链，努力打造藏药健康品牌

　２００７年３月，公司更名为“雅砻藏药”。公司新名称更加突出了地域特色与主业方向，一方面，公司继续完善销售终端，在成都、山南等地相继开设雅砻大药房，一个以藏医药为特色的新型零售大药房已初具规模，进一步增强了雅砻藏药在国内藏药零售市场的竞争力和影响力；另一方面，大力开拓网络增值项目，将现代化信息通讯和网络技术与传统的求医问药模式相结合，于２００７年５月开通了“中国藏医药热线（热线电话：４００－８８８－２１１１）”与藏医药商务网站（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．４００８８８２１１１．ｃｏｍ），免费为客户提供藏药产品知识宣传及藏医药的专业咨询，为塑造崭新的企业形象、深度开拓企业营运模式奠定了良好的发展基础。

　（３）注重内涵式发展，促进公司稳步健康发展。

　２００７年，公司围绕支柱产业的发展，以内涵式增长为基础，积极推进发展经营战略，积极推进发展公司主业的整合式发展，在２００７年市场竞争加剧、政策环境从紧的情况下，积极改善公司的业务结构，努力塑造公司持续、快速增长的基础，并取得了一定成效。

　（４）积极依托资本市场，适时引入战略投资者，共同化解公司风险，切实维护公司和全体股东的权益

　基于公司历史遗留问题、目前的盈利格局和融资环境在短期内无法取得实质性突破的情况下，为切实化解公司面临的风险，公司积极依托资本市场，适时引入战略投资者进行资产重组。目前该项工作已取得重大进展，资产重组各项工作正在有序进行中。

　３、公司主营业务及经营情况

　（１）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况：

　按行业、产品分类（单位：元 币种：人民币）：

　■

　主营业务分地区情况（单位：元 币种：人民币）：

　■

　⑵ 占公司主营业务收入或主营业务利润１０％以上的主要产品或服务情况（单位：元）：

　■

　⑶主要供应商、客户情况（单位：元）：

　■

　４、报告期内，公司资产构成同比无重大变动。

　５、报告期内，公司主要财务数据同比发生重大变动的说明

　■

　６、报告期内，公司现金流量表相关数据同比发生重大变动的说明

　■

　７、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

　（１）主要控股子公司及参股公司情况

　■

　（２）对公司净利润影响达到１０％以上的单个控股子公司或单个参股公司的主营业务收入、主营业务利润和净利润等数据（单位：ＲＭＢ元）

　■

　（二）对公司未来发展的展望

　１、公司未来的发展规划

　（１）全力推进公司重大资产重组方案的实施

　２００８年，公司将全力推进公司重大资产重组方案：２００８年２月２０日，公司召开第四届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《西藏雅砻藏药股份有限公司重大资产出售暨以新增股份购买资产的预案》等重大资产重组相关议案。目前，实施该方案的相关工作正在进行中。

　如公司上述重大资产重组方案能顺利实施，则本公司主营业务变更为中药材交易市场的开发、市场经营以及配套的仓储、物流服务，同时开发并经营保健品、医疗器械市场。本公司的经营范围、经营规模、实际控制人等均将随之发生较大的变化。

　在此，公司再次郑重提醒广大投资者，请关注公司刊登在２００８年２月２１日的《中国证券报》上的《西藏雅砻藏药股份有限公司重大资产出售暨以新增股份购买资产的预案》所揭示的风险（也可在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上查阅）。

　（２）积极稳妥的发展公司现有主业，确保公司生产经营的正常运作

　①继续将销售作为公司２００８年的发展核心

　２００８年，公司在现有的业务基础上，重新划分业务板块，各自负责不同的区域和产品，深度精细开发市场；同时，广泛运用网络推广、电话营销、电子商务等方式，不断推陈出新，为市场推广提供支持。

　②发挥产品优势，加强产品结构调整和优化

　对现有品种进行梳理，做好品种结构调整和优化，根据藏药胶囊剂的独家剂型优势，将胶囊剂入选国家医保目录作为工作的重中之重，通过提高利润品种和规模品种的销量来实现经营质量和经营规模的共同提升。

　③加强生产管理，为销售提供优质产品

　强化专业化生产管理，作好均衡生产、工艺优化、产品一次合格率的核定等专业性生产管理工作，确保产品成本控制在合理水平，整体成本低于或与社会平均水平持平。

　④强化公司内部管理、提高工作效率

　２００８年，公司将全面推进与落实经营目标责任制，明确各项工作的权责利，完善业绩考核与财务管理审计职能，以制度规范各种管理行为，建立起统一、高效、协作的工作平台，提高管理绩效。同时，强化经营团队执行力，２００８年公司将重新搭建新的组织机构，对职能部门及各子公司进行过程监督与控制，确保政令通畅，考核到位。加强激励创新，从而促进公司管理的有效提升。

　２、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况

　为完成公司２００８年度经营计划和工作目标，公司将加强资金预算，拓展融资渠道，确保公司重大资产重组方案的实施和生产经营的使用。

　３、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及拟采取的对策和措施

　关于公司实施重大资产重组方案所存在的风险，公司提请广大投资者关注公司刊登在２００８年２月２１日的《中国证券报》上的《西藏雅砻藏药股份有限公司重大资产出售暨以新增股份购买资产的预案》所揭示的风险，在此，不做赘述。以下仅针对公司现有主业可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素：

　（１）政策风险

　国家宏观经济政策特别是产业政策、财政政策、税收政策、价格政策调整，可能会对藏药、生物农药和藏方保健品子公司的生产与销售产生不利影响，进而影响本公司的经济效益。

　对策：积极研究国家相关政策的变化趋势，针对政策调整可能造成的影响，提前制定应对措施，消化风险因素，避免政策调整对藏药、生物农药和藏方保健品子公司生产经营造成实质影响。

　（２）市场风险

　现阶段，国家相关部门对医药市场多年持续混乱的秩序实行整顿，而藏地药材的日益稀缺将导致产品成本的上升，加之药品招标采购、医疗体制改革正处于深化期等因素，将使得国内医药市场竞争更加激烈。

　对策：公司将顺应市场需求趋势，加快传统藏药的现代化进程，提高现有名牌产品的质量，将胶囊剂作为营销突破口，强化销售网络和目标医院的管理；在确保销售稳定增长的基础上严格控制成本费用，力争以生产成本的降低建立公司的价格优势，从而巩固和提升市场占有份额。

　（３）公司生物农药主业持续经营风险

　关于公司生物农药主业－－子公司四川金珠生态农业科技有限公司专利权侵犯纠纷一案，目前尚处在法院庭审阶段。若此案最终四川金珠生态农业科技有限公司败诉，则公司生物农药主业将面临被关停的风险。

　对策：积极协调有关各方，争取子四川金珠生态农业科技有限公司专利权侵犯纠纷一案的妥善解决。

　（４）人力资源风险

　企业竞争的核心是人才的竞争，一流的管理、研发、销售人才才能创建一流的企业。同时，人才的竞争也非常激烈，人才的外流，特别是核心管理人员和技术人员的外流可能会对公司的发展产生严重的影响。

　对策：公司将进一步完善激励机制和“以人为本”的企业文化建设，加强团队合作，增强企业的凝聚力，营造一个凝聚人才、激励人才的企业环境。

　６．２募集资金使用情况

　□适用 √不适用

　变更项目情况

　□适用 √不适用

　６．３ 非募集资金项目情况

　√适用 □不适用

　２００６年１１月１７日，经公司第四届董事会第四次（临时）会议批准：

　（１）同意公司联合公司子公司西藏金珠农资有限公司及其他战略投资者分别按４０％、２０％、４０％的比例共同投资设立＂金珠安庆化工有限公司（暂定名）＂，具体运作年产５０００吨农药原药及制剂项目（一期）。拟投资的公司注册地址：安徽省安庆市，注册资本：２０００万元人民币。

　（２）同意公司与子公司西藏金珠雅砻藏药有限责任公司、西藏雪灵芝生物科技有限公司共同投资人民币３０００万元（投资比例分别为６０％、３０％、１０％），建设西藏现代藏医药开发研究院项目。

　上述相关信息详见２００６年１１月２１日的《中国证券报》或在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上查询。

　报告期内，上述项目（１）由于受国家及项目所在地政策影响，经公司第四届董事会第十五次（临时）会议批准，同意在公司与项目合作方协商一致的基础上，对安庆市金珠化工有限公司实行解散程序，并做好清算相关工作（相关信息详见２００７年１１月２０日的《中国证券报》或在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上查询）。上述项目（２）尚在筹建中。

　６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　√适用 □不适用

　公司为被投资公司深圳市金珠南方贸易有限公司提供６５０，０００，０００．００元授信额度担保，截止２００７年１２月３１日深圳市金珠南方贸易有限公司银行借款余额５３０，６１９，９４８．０６元，其中：逾期借款４９４，３４２，２４０．０６元。

　公司截止２００７年１２月３１日的合并财务报表净资产为２４，５４２，６５５．５８元，对外担保金额约为净资产的２１．６２倍，若上述借款不能偿还，导致公司承担连带责任，将对公司持续经营产生重大不良影响。

　２００７年１１月２２日，公司与广西银丰置业有限公司（以下简称“银丰置业”）签定了《资产重组框架协议书》，根据协议约定，银丰置业将其定向增发获得的公司股份中的２８００万股补偿给本公司控股股东北京新联金达投资有限公司指定的承股公司，用于解决现有的对外担保。２００８年１月３１日，公司取得债权银行组成的债权人委员会《关于ＳＴ雅砻重组事宜的函》，该函原则上同意公司目前的重组相关事宜。２００８年２月２０日，本公司召开第四届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《西藏雅砻藏药股份有限公司重大资产出售暨以新增股份购买资产的预案》等相关议案，目前实施该方案的相关工作正在进行中。

　如上述重大资产重组方案顺利实施，公司的对外担保将得到有效解决。

　６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司２００７年度共实现净利润 －５１，８１０，８４５．９２元，加上年初未分配利润－２４６，６７６，２３１．０２元，公司２００６年度可供股东分配的利润为 －２９８，４８７，０７６．９４元。考虑到公司目前出现亏损，因此公司２００７年年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案为：不分配、不转增。

　此项议案尚需提交公司２００７年年度股东大会审议。

　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　（下转D011版）