证券代码：６００７７３ 证券简称： ＳＴ雅砻 公告编号：临２００８－０１３号

　西藏雅砻藏药股份有限公司

　第四届董事会第十八次会议决议公告

　暨关于召开公司２００７年年度股东大会的通 知

　本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　西藏雅砻藏药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第十八次会议于２００８年３月１日在广西壮族自治区南宁市召开。本次会议应到董事９人（其中独立董事３人），实到董事７人（董事王新秋先生因工作原因委托董事程度才先生代其出席本次会议并行使表决权（含签署相关确认文件）；董事李天云先生因公务原因委托董事王德银先生代其出席本次会议并行使表决权（含签署相关确认文件））。本次会议由公司董事长王德银先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。经与会董事审议，表决通过了如下决议：

　一、审议通过了《关于终止员工劳动合同补偿的报告》

　２００７年１１月２２日，本公司与广西银丰置业有限公司签订了《资产重组框架协议书》，根据协议约定，公司需要提前终止与全体员工的劳动合同。根据《劳动合同法》相关规定以及公司与员工签订的劳动合同，同意公司对全体员工做经济补偿，费用合计总金额为肆佰陆拾万元。

　（表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权）

　二、审议通过了《关于计提减值准备及对存货、低值易耗品做报废处理的议案》

　（一）按企业会计准则及公司会计核算的要求，企业合并所形成的商誉，至少应当在年度终了进行减值测试。由于商誉难以独立产生现金流量，因此，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行测试。鉴于子公司成都科健高技术有限公司已连续几年没有经营业务，一直亏损，短期内无法扭亏为盈。根据该公司２００７年１２月３１日经审计的会计报表，其主要资产绝大部分为应收款项，其可回收金额为账面价值减去所分摊商誉的账面价值之差，因此，同意将公司投资成都科健高技术有限公司形成的商誉全部计提减值，金额为３，８５２，３８５．２３元；

　（二）截止２００７年１２月３１日，公司应收中国科健股份有限公司１０００万元；应收深圳市全网通讯有限公司３０００万元；应收科健信息科技有限公司１９５４万元。鉴于中国科健股份有限公司重组存在不确定性，深圳市全网通讯有限公司和科健信息科技有限公司２００７年度经营亏损，并且该款项的账龄较长（３－５年），其全部回收存在不确定性，根据会计谨慎性及稳健性原则，同意对该应收款项在已个别计提２０％坏账准备的基础上再增加计提３０％的坏账准备，即本年度增加计提坏账准备１７８６．２万元，同时，按照会计估计变更进行相应的会计处理。

　（三）按企业会计准则及公司会计核算的要求，公司在年末对拉萨总部使用的存货及低值易耗品进行了盘点清查，其中，账面价值为１，８６９，８６３．２８元的丝绸已毁损，完全无使用价值，账面价值为１６０，４０６．７７元的低值易耗品也已经损坏无法使用，同意将以上存货做报废处理，损失共计２，０３０，２７０．０５元。

　（表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权）

　三、审议通过了《关于出售公司子公司股权的议案》

　公司持股８０％的子公司成都科健高技术有限公司（以下简称成都科健）前期主要业务为销售手机等电子产品，因最近经营情况恶化，从２００５年至今连年亏损。截止到２００７年１２月３１日，成都科健经审计的净资产为１１６９万元，根据目前情况来看，该公司难以在短期内找到新的利润增长点，无法扭亏为盈。为盘活公司资产，同意将公司所持成都科健８０％的股权全部出售给成都泰山彪骐物业管理有限公司，出售价格以成都科健２００７年１２月３１日审计报告中经审计的净资产和公司持股比例为依据，金额为９３５．２万元。

　（表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权）

　四、审议通过了《公司２００７年年度总经理工作报告》

　（表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权）

　五、审议通过了《公司２００７年年度董事会工作报告》

　此项议案尚需提交公司２００７年年度股东大会审议。

　（表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权）

　六、审议通过了《公司２００７年年度财务决算报告》

　此项议案尚需提交公司２００７年年度股东大会审议。

　（表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权）

　七、审议通过了《公司２００７年年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司２００７年度共实现净利润－５１，８１０，８４５．９２元，加上年初未分配利润－２４６，６７６，２３１．０２元，公司２００７年度可供股东分配的利润为 －２９８，４８７，０７６．９４元。考虑到公司目前出现亏损，同意公司２００７年年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案预案为：不分配、不转增。

　此项议案尚需提交公司２００７年年度股东大会审议。

　（表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权）

　八、审议通过了《董事会关于公司２００７年年度审计报告被会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见所涉及事项的专项说明》

　（表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权）

　九、审议通过了《公司２００７年年度报告正文及其摘要》

　此项议案尚需提交公司２００７年年度股东大会审议。

　（表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权）

　十、审议通过了《关于实施公司管理层持股计划暨严格履行股改特别承诺的议案》

　根据本公司第一大股东北京新联金达投资有限公司（以下简称“新联金达”）在本公司股权分置改革方案中作出的特别承诺：为完善激励机制，充分发挥公司管理层的积极性，在本公司股权分置改革方案实施之日起１２个月后的半年内，在符合有关规定的情况下，新联金达将划出４８０万股股份，以新联金达取得该部分股份的成本价转让给本公司管理层。

　为了严格履行股改特别承诺，同意通过协议转让的方式将新联金达所持的本公司部分股份（即４８０万股） 以新联金达取得该部分股份的成本价转让给本公司管理层。

　（表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权）

　十一、审议通过了《关于续聘深圳大华天诚会计师事务所的议案》

　根据公司董事会审计委员会提交的关于续聘会计师事务所的决议，同意续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司２００８年度会计报表的审计机构。对其２００８年的报酬，提请公司股东大会授权公司董事会根据公司实际情况确定。

　此项议案尚须提交公司２００７年年度股东大会审议。

　（表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权）

　十二、审议通过了《关于召开公司２００７年年度股东大会的通知》

　定于２００８年３月２４日（星期一）１０：００在四川省成都市高新区九兴大道１０号金珠大厦六楼会议室召开公司２００７年年度股东大会，审议本次会议审议通过的应提交股东大会审议的议案、公司第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过的《关于修订＜公司募集资金管理办法＞的议案》及监事会提交的其他议案。

　关于召开公司２００７年年度股东大会的通知

　１、会议时间：２００８年３月２４日（星期一） １０：００

　２、会议地点：四川省成都市高新区九兴大道１０号金珠大厦六楼会议室

　３、会议议案：

　（１）审议《公司２００７年年度董事会工作报告》；

　（２）审议《公司２００７年年度财务决算报告》；

　（３）审议《公司２００７年年度监事会工作报告》；

　（４）审议《公司２００７年年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

　（５）审议《公司２００７年年度报告正文及其摘要》；

　（６）审议《关于续聘深圳大华天诚会计师事务所的议案》；

　（７）审议《关于修订＜公司募集资金管理办法＞的议案》。

　４、出席会议资格

　（１）截止２００８年３月１９日（星期三）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人。

　（２）本公司董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员。

　（３）大会见证律师。

　５、登记办法：

　（１）登记手续：法人股东应持法人授权委托书、单位营业执照复印件、股东账户卡和出席者身份证进行登记。个人股东应持本人身份证、股东账户卡及托管券商出具的股份证明进行登记（授权代理人出席的，需持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡及托管券商出具的股份证明进行登记）。异地股东可以在登记时间截止前用传真或信函方式办理登记。

　（２）登记地点：四川省成都市高新区九兴大道１０号金珠大厦６楼公司证券部

　（３）登记时间：２００８年３月２１日１０：００～１２：００、１３：００～１７：００。

　６、联系地址：四川省成都市高新区九兴大道１０号金珠大厦６楼证券部

　联系电话：（０２８）８５１２８８８８—６６０１、６８８０

　联系传真：（０２８）８５１２８８８８－６８８０

　电子邮件：ｚｙｃ＠ａｌｏｎｇｔｉｂｅｔ．ｃｏｍ或ｃｈｅｎｊｘ＠ ａｌｏｎｇｔｉｂｅｔ．ｃｏｍ

　联系人：曾园春、陈金先

　７、会期半天，出席会议人员交通、食宿自理。

　特此公告

　附：授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席西藏雅砻藏药股份有限公司２００７年年度股东大会并授权其对会议审议事项行使股东表决权。

　委托人（签名）： 受托人（签名）：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人股东账户： 委托人持股数量：

　委托日期：

　西藏雅砻藏药股份有限公司董事会

　２００８年３月４日

　西藏雅砻藏药股份有限公司董事会

　关于公司２００７年年度审计报告被会计师事务所出具带强调

　事项段的无保留意见所涉及事项的专项说明

　深圳大华天诚会计师事务所已完成了西藏雅砻藏药股份有限公司（以下简称“公司”）２００７年年度审计报告的审计工作，对公司２００７年年度审计报告出具了带强调事项段的无保留意见。现将所涉及的有关事项说明如下：

　公司为被投资公司深圳市金珠南方贸易有限公司提供６５０，０００，０００．００元授信额度担保，截止２００７年１２月３１日深圳市金珠南方贸易有限公司银行借款余额５３０，６１９，９４８．０６元，其中：逾期借款４９４，３４２，２４０．０６元。

　公司截止２００７年１２月３１日的合并财务报表净资产为２４，５４２，６５５．５８元，对外担保金额约为净资产的２１．６２倍，若上述借款不能偿还，导致公司承担连带责任，将对公司持续经营产生重大不良影响。

　２００７年１１月２２日，公司与广西银丰置业有限公司（以下简称“银丰置业”）签定了《资产重组框架协议书》，根据协议约定，银丰置业将其定向增发获得的公司股份中的２８００万股补偿给本公司控股股东北京新联金达投资有限公司指定的承股公司，用于解决现有的对外担保。２００８年１月３１日，公司取得债权银行组成的债权人委员会《关于ＳＴ雅砻重组事宜的函》，该函原则上同意公司目前的重组相关事宜。２００８年２月２０日，本公司召开第四届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《西藏雅砻藏药股份有限公司重大资产出售暨以新增股份购买资产的预案》等相关议案，目前实施该方案的相关工作正在进行中。

　如上述重大资产重组方案顺利实施，公司的对外担保将得到有效解决。

　特此说明

　西藏雅砻藏药股份有限公司

　董 事 会

　２００８年３月１日

　证券代码：６００７７３ 证券简称：ＳＴ雅砻 公告编号：临２００８－０１４号

　西藏雅砻藏药股份有限公司

　第四届监事会第九次会议决议公告

　西藏雅砻藏药股份有限公司第四届监事会第九次会议于２００８年３月１日在广西壮族自治区南宁市召开。本次会议应到监事３名，实到监事３名。本次会议由监事会主席吴素芬女士主持，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事审议表决，形成如下决议：

　一、审议通过了《关于计提减值准备及对存货、低值易耗品做报废处理的议案》：有效表决票数为３票，其中同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

　（一）按企业会计准则及公司会计核算的要求，企业合并所形成的商誉，至少应当在年度终了进行减值测试。由于商誉难以独立产生现金流量，因此，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行测试。鉴于子公司成都科健高技术有限公司已连续几年没有经营业务，一直亏损，短期内无法扭亏为盈。根据该公司２００７年１２月３１日经审计的会计报表，其主要资产绝大部分为应收款项，其可回收金额为账面价值减去所分摊商誉的账面价值之差，因此，同意将公司投资成都科健高技术有限公司形成的商誉全部计提减值，金额为３，８５２，３８５．２３元；

　（二）截止２００７年１２月３１日，公司应收中国科健股份有限公司１０００万元；应收深圳市全网通讯有限公司３０００万元；应收科健信息科技有限公司１９５４万元。鉴于中国科健股份有限公司重组存在不确定性，深圳市全网通讯有限公司和科健信息科技有限公司２００７年度经营亏损，并且该款项的账龄较长（３－５年），其全部回收存在不确定性，根据会计谨慎性及稳健性原则，同意对该应收款项在已个别计提２０％坏账准备的基础上再增加计提３０％的坏账准备，即本年度增加计提坏账准备１７８６．２万元，同时，按照会计估计变更进行相应的会计处理。

　（三）按企业会计准则及公司会计核算的要求，公司在年末对拉萨总部使用的存货及低值易耗品进行了盘点清查，其中，账面价值为１，８６９，８６３．２８元的丝绸已毁损，完全无使用价值，账面价值为１６０，４０６．７７元的低值易耗品也已经损坏无法使用，同意将以上存货做报废处理，损失共计２，０３０，２７０．０５元。

　二、审议通过了《公司２００７年年度监事会工作报告》：有效表决票数为３票，其中同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

　此项议案尚需提交公司２００７年年度股东大会审议。

　三、审议通过了《董事会关于公司２００７年年度审计报告被会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见所涉及事项的专项说明》：有效表决票数为３票，其中同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

　深圳大华天诚会计师事务所已完成了公司２００７年年度审计报告的审计工作，对公司２００７年年度审计报告出具了带强调事项段的无保留意见。

　经认真研公司第四届董事会年第十八次会议审议通过的《董事会关于公司２００７年年度审计报告被会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见所涉及事项的专项说明》（以下简称“《专项说明》”），公司监事会同意该《专项说明》。

　四、审议通过了《公司２００７年年度报告正文及其摘要》：有效表决票数为３票，其中同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

　此项议案尚需提交公司２００７年年度股东大会审议。

　根据《证券法》第６８条的规定和上海证券交易所《关于做好上市公司２００７年年度报告工作的通知》的有关要求，公司监事会对董事会编制的公司２００７年年度报告及其摘要进行了认真的审核，并提出如下审核意见：

　１、公司２００７年年度报告及其摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　２、公司２００７年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整，能真实地反映公司的经营情况和财务状况；

　３、在提出本审核意见前，没有发现参与公司２００７年年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反相关保密规定的行为。

　我们保证公司２００７年年度报告及其摘要所披露的信息不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　特此公告。

　西藏雅砻藏药股份有限公司监事会

　２００８年３月４日