证券简称：绿景地产 证券代码：０００５０２ 公告编号：２００８－００８

　绿景地产股份有限公司

　第七届二十六次董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实，准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司第七届董事会第二十六次会议于２００８年２月２１日以通讯方式召开，本次会议应到董事９名，实到董事９名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议通过了如下议案：

　一、关于购买广西天誉房地产开发有限公司１００％股权之关联交易的

　议案

　同意公司与公司第一大股东广州市天誉房地产开发有限公司（以下简称“广州天誉”）签订的《协议书》，购买广州天誉持有的广西天誉房地产开发有限公司（以下简称“广西天誉”）１００％股权，该股权作价５５，８２９，４００元。该议案需提交公司股东大会审议．广西天誉的股东全部权益价值经过广东中广信资产评估有限公司评估，并出具的中广信评报字［２００８］第０２２号《关于对广西天誉房地产开发有限公司股东全部权益价值的资产评估报告书》，评估选取的主要参数有：

　（１）折现率：１２．５％

　一般折现率的设定可依据以下公式得到：折现率＝无风险的收益率＋风险调整值

　其中：无风险的收益率可参考一年期存款利率或国债利率；风险调整值视具体评估项目设定。

　本次评估的项目的土地使用权，根据所取得的资料，设定其开发期为２．２５年，其中施工工期为１．２５年，从估价时点起计；销售期为１．５年，从估价时点后第０．７５年起计。考虑到目前一年期贷款利率为７．４７％，房地产开发的风险高于银行贷款经营，以及项目的开发周期，故设定折现率为１２．５％。

　（２）折现系数：（１＋１２．５％）＾（１．５×０．５＋０．７５）＝０．８３８０５

　（３）建造完成后的房地产净销售价值的折现值：（１４４７９９０００－１１５８３９２０）÷（１＋１２．５％）＾（１．５×０．５＋０．７５）＝１１１６４１２２８（元）。

　公司董事会对该评估报告中所采用的折现率（１２．５％）、折现系数（０．８３８０５）、房地产净销售价值的折现值（１１１６４１２２８元）等评估参数及评估结果予以认可。

　本议案详见同日本公司《关联交易公告》。

　同意６票；弃权０票；反对０票。本次交易为关联交易，关联董事余斌先生、林圣杰先生、李乐伟先生回避表决。

　二、关于计提减值准备的议案

　２００８年１月１４日，四川省高级人民法院就本公司与海南新安房地产有限公司、成都熊猫万国商城有限公司、海南润达实业有限公司联营合同纠纷一案，做出（２００６）川民再初字第１号《民事判决书》：“本院（１９９９）川经初字第６４ 号民事调解书所确认的《权益调整协议书》及其２９件法律文件中涉及成都市人民政府权益处理的部分内容不予确认，在绿景公司对熊猫公司的债权数额中扣减本金４，８７８．２８万元人民币及其相应利息，其余协议内容仍予以确认。”（详见本公司２００８年１月３１日《重大诉讼进展情况公告》）。

　公司与该诉讼案有关的“持有至到期投资”账面余额为９２，７６４，９６９．６０元。根据根据该《民事判决书》及本公司与公司第一大股东广州市天誉房地产开发有限公司签订的关于购买广西天誉房地产开发有限公司１００％股权的《协议书》，依据会计谨慎性原则，同意公司２００７年度计提“持有至到期投资减值准备”５２，７６４，９６９．６０元。该议案需提交公司股东大会审议。

　同意９票；弃权０票；反对０票。

　三、关于召开公司２００８年第二次临时股东大会的议案

　同意于２００８年３月１９日召开公司２００８年第二次临时股东大会，审议上述议案。

　同意９票；弃权０票；反对０票。

　特此公告。

　绿景地产股份有限公司董事会

　二OO八年三月三日

　证券简称：绿景地产 证券代码：０００５０２ 公告编号：２００８－００９

　绿景地产股份有限公司关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实，准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司第七届董事会第二十六次会议以６票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于购买广西天誉房地产开发有限公司１００％股权之关联交易的议案》，关联董事余斌先生、林圣杰先生、李乐伟先生回避表决。现根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公告如下：

　一、关联交易概况

　２００８年２月２０日，本公司与广州市天誉房地产开发有限公司（以下简称：广州天誉）签订了《协议书》，购买广西天誉房地产开发有限公司（以下简称：广西天誉公司）１００％股权。广州天誉为本公司第一大股东，广西天誉公司为广州天誉之全资子公司，本次交易主体存在关联关系。

　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有关联关系的本公司第一大股东广州天誉将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　二、关联方介绍和关联关系

　１、关联方基本情况：

　本次关联交易的关联方为广州市天誉房地产开发有限公司，住所：广州市天河区天河林河中路１３８、１４６号六室Ｋ室；注册登记号：４４０１０１１１０１９５４；法定代表人：文小兵；经营范围：房地产开发（执资质证书经营）。

　２、与本公司的关联关系：广州天誉为本公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易行为构成关联交易。

　三、关联交易标的基本情况

　本次关联交易的标的为广西天誉公司１００％股权。

　（一）基本情况

　名称：广西天誉房地产开发有限公司

　注册号：（企）４５００００００００００９４３（１－１）

　企业类型：法人独资有限责任公司

　注册资本：人民币壹仟万元

　住所：南宁市江南区亭洪路１９号

　法定代表人：张忠捷

　经营范围：房地产开发（暂定资质，有效期至２００８年７月４日），自有土地租赁。

　成立日期： ２００６年４月２０日

　（二）股东情况：

　广州天誉享有广西天誉公司１００％股权

　（三）广西天誉公司项目的基本情况

　广西天誉公司拥有位于广西南宁市亭洪路１９号商业住宅用地土地使用权，根据《国有土地使用证》（南宁国用［２００６］第４３８７３４号）、《建设用地规划许可证》（［２００７］第０２４２号），该宗土地用地面积为９０４４．７平方米，其中绿化（市政公共绿化）用地８．４２平方米，用途为商业、住宅。

　根据南宁市人民政府工作会议纪要〔２００８〕１８号，已经同意调整该宗土地容积率，对因该项调整所产生的需补交土地出让金款项，广州市天誉房地产开发有限公司已出具《承诺函》承诺该款项由其支付。

　本项目已向规划部门申报了总体设计方案，设计容积率为３．０，建筑密度为３０％，绿化率为４０％，９０平方米以下的住宅单元占７０％以上，每１００平方米建筑面积配套０．８个机动车位，另有摩托车和自行车车位一批。

　四、广西天誉公司的资产审计情况

　截止２００８年１月３１日，广西天誉公司经开元信德会计师事务所有限公司审计后的主要资产及负债账面价值如下：

　■

　五、广西天誉公司的资产评估情况

　根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字［２００８］第０２２号《关

　于对广西天誉房地产开发有限公司股东全部权益价值的资产评估报告书》（评估基准日为２００８年１月３１日），对广西天誉公司无形资产的评估，主要是对于位其拥有的位于广西南宁市亭洪路１９号商业住宅用地土地使用权的评估，本次估价采用假设开发法为主要方法。假设开发法是以项目开发完成后的市场价值扣除开发建造成本、投资利息和开发利润后得出估价对象土地使用权的一种估价方法。

　（一）建造完成后的房地产价值

　估价对象计划建造为商住综合楼，由于所在区域一手和二手住宅都有较多成交，可以通过市场比较方式确定住宅售价，但商业和车位的成交相对稀少，较难以直接运用市场比较，但可利用收益还原的原理，确定商铺的收益价格，以及综合分析来确定车位的售价。

　１、以市场比较法分析得到住宅的售价

　经市场调查，选取了中茵丽景星城、天筑丽城和供电局大院三处住宅作为可比案例，用市场比较法分析确定住宅售价。根据市场比较法评估结果，确定估价对象住宅平均售价为４３００元／平方米（取整到佰位）。

　２、以收益法分析得到商铺的售价

　经现场查勘和市场调查，估价对象所在的亭洪路首层临街商铺的租金约为２０—４０元／平方米，靠近茶叶协会办公室、中南医院和公交总站一带的铺位空置较少，租金大多在３０元／平方米以上。另外，估价对象为商住楼，除作为茶叶专业市场出租经营外，还可以为小区内居住人口服务。

　根据市场调查，星光大道沿线在售的商铺单价约为１００００—１４０００元／平方米，估价对象首层商铺定价为６８００元／平方米，这主要考虑了其不属于主干道沿线铺位，位置相对不如一线临街铺位，长远经营潜力也不如一线临街铺位，由此而造成的价格折减。

　３、以综合分析法分析得到车位的售价

　估价对象按规划将安排２２０个车位，目前南宁市的车位售价约为８—２０万元／个，民族大道、人民路和朝阳路等中心城区主干道和中心商业街等地段的车位售价超过１２万元，江南区的车位成交相对较少，本次评估确定估价对象车位售价为１０万元／个。

　４、估价对象建成后的销售单价和销售收入

　估价对象建成后的销售单价和销售收入具体如下表：

　■

　（另：地上有２００平方米为不可售配套面积）

　（二）本次评估增值情况说明

　１、本次评估主要增值项目为无形资产的评估增值，即广西天誉公司拥有的广西南宁市亭洪路１９号０５１００１６宗地的土地使用权，其账面价值为９，７４７，４２５．６０元，调整后的账面值为９，７４７，４２５．６０元，评估价值为５５，５１０，３２６．００元，增值的原因为：该宗地是２００３年本公司第一大股东广州天誉通过拍卖取得，当时规划用途为商业，容积率０．５９。近几年，南宁市土地的增值幅度较大，再加上该宗地经政府批准容积率提高至３．０、规划用途也相应调整为商业、住宅。

　２、采用的主要方法为假设开发法；

　３、评估公式：

　土地使用权市场价值＝建造完成后的房地产价值－销售税费－销售推广费用－建造成本－管理费用－投资利息－建造投资利润－购买方的税费

　＝建造完成后房地产净销售价值的折现值－建造总成本的折现值－购买方的税费

　４、评估选取的主要参数有：

　（１）折现率：１２．５％

　一般折现率的设定可依据以下公式得到：折现率＝无风险的收益率＋风险调整值

　其中：无风险的收益率可参考一年期存款利率或国债利率；风险调整值视具体评估项目设定。

　本次评估的项目的土地使用权，根据所取得的资料，设定其开发期为２．２５年，其中施工工期为１．２５年，从估价时点起计；销售期为１．５年，从估价时点后第０．７５年起计。考虑到目前一年期贷款利率为７．４７％，房地产开发的风险高于银行贷款经营，以及项目的开发周期，故设定折现率为１２．５％。

　（２）折现系数：（１＋１２．５％）＾（１．５×０．５＋０．７５）＝０．８３８０５

　（３）建造完成后的房地产净销售价值的折现值：（１４４７９９０００－１１５８３９２０）÷（１＋１２．５％）＾（１．５×０．５＋０．７５）＝１１１６４１２２８（元）

　（三）评估结果：

　１、广西天誉公司于评估基准日整体资产价值人民币５５，８２９，４００．００元，其中：广西天誉公司拥有的广西南宁市亭洪路１９号０５１００１６宗地的土地使用权，其账面价值为９，７４７，４２５．６０元，调整后的账面值为９，７４７，４２５．６０元，评估价值为５５，５１０，３２６．００元。

　２、广西天誉公司于评估基准日整体资产价值所对应１００％股东全部权益价值为人民币５５，８２９，４００．００元。

　资产加和法评估结果汇总表

　评估基准日：２００８年１月３１日

　资产占有单位名称：广西天誉房地产开发有限公司 金额单位：人民币万元

　■

　（四）公司董事会对本次评估的意见：公司董事会对该评估报告中所采用的折现率（１２．５％）、折现系数（０．８３８０５）、房地产净销售价值的折现值（１１１６４１２２８元）等评估参数及评估结果予以认可。

　四、关联交易主要内容

　１、关联交易《协议书》的主要内容

　（１）转让标的

　广州天誉持有的广西天誉公司１００％的股权。

　（２）转让价款

　双方同意转让价款为人民币５５，８２９，４００元。

　转让价款包含广西天誉公司拥有的广西南宁市亭洪路１９号０５１００１６宗地的拆迁补偿费及因容积率调整而需补交的土地出让金（拆迁补偿费及补交的土地出让金以下合称为“土地款” ）

　评估基准日（２００８年１月３１日）至标的股权变更登记之日，广西天誉公司发生的利润或亏损由本公司享有或承担。

　（３）转让价款的支付形式

　本公司以现金方式、在本协议生效后五个工作日内支付１５，８２９，４００元转让价款给广州天誉。

　剩余４０００万元转让价款以下列方式支付：

　根据四川省高级人民法院（２００６）川民再初字第１号《民事判决书》（详见本公司２００８年１月３１日《重大诉讼进展情况公告》），本公司享有的成都熊猫万国商城有限公司的债权约为２１００万元人民币；本公司以该项可实现的债权作为剩余４０００万元转让价款的资金来源。

　鉴于本公司享有的上述债权尚在诉讼过程中，待该案审理终结或和解结案后，本公司以实际受偿的债权（扣除广州天誉应承担的土地款）支付剩余转让价款。

　本公司实际实现的债权数额在４０００万元人民币（含４０００万元）以内的，本公司预先在实际受偿的债权中扣除广州天誉应承担的土地款。经扣除仍有余款的，本公司应在实际受偿之日起三日内将该余款一次性支付给广州天誉，广州天誉收到该余款后，即视为本公司付清全部股权转让价款；经扣除无余款的，也同样视为本公司付清全部股权转让价款；广州天誉应承担的土地款大于本公司实际受偿的债权数额的，冲抵后，视为本公司付清全部股权转让价款，剩余土地款由广州天誉另行支付给本公司。

　本公司实际实现的债权数额超出４０００万元人民币的，超出部分归本公司享有。

　（４）违约责任

　任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务或责任，违约方须向另一方做出全面赔偿。

　（５）其他约定

　本协议自双方签字盖章后并经本公司股东大会批准后生效，并在两个月内办理完毕工商变更登记手续。

　２、定价政策

　经双方协商，同意参考广东中广信资产评估有限公司出具的《关于对广西天誉房地产开发有限公司股东全部权益价值的资产评估报告书》中对标的公司１００％股权于评估基准日的评估值，确定本次股份转让的转让价款为人民币５，５８２．９４万元，该转让价款中已包含土地拆迁补偿费及因容积率调整而需补交的土地出让金。本公司第一大股东广州天誉已出具《承诺函》，承诺土地拆迁偿费、需补交的土地出让金两项费用由其支付。

　３、关联交易《协议书》签署情况

　该《协议书》内容已经过双方协商一致，于２００８年２月２０日签订，并经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，尚须获得公司股东大会审议批准。

　五、本次关联交易的目的和对上市公司的影响

　１、交易目的

　本次关联交易的实施，目的是增加公司的土地储备，为公司持续发展奠定良好的基础。

　２、对上市公司的影响：

　（１）增加了公司的土地储备，拓展了广东省外的房地产市场；

　（２）在一定程度上降低了公司与海南新安房地产有限公司、成都熊猫万国商城有限公司、海南润达实业有限公司联营合同纠纷一案（即前文所述四川省高级人民法院（２００６）川民再初字第１号《民事判决书》一案，该案详见本公司２００８年１月３１日《重大诉讼进展情况公告》）的风险，优化了公司的资产结构，有利于公司的长远发展；

　（３）根据《企业会计准则第２号－长期股权投资》的规定，本次股权投资的实施将冲减资本公积约１８００万元；

　（４）该项目的预计开发销售年限为２．２５年，预计整个项目开发完成后的利润约为２８００万元，本次股权投资使公司未来净资产增加约１０００万元。

　六、独立董事意见

　该事项经公司独立董事出具事前认可说明，并发表独立意见如下：

　该项关联交易协议书在广西天誉公司资产、负债状况经过审计、资产经过评估的基础上，经双方协商一致订立，成交价格公允合理，没有损害非关联方股东的利益，有利于公司的长远发展。

　公司董事会审议上述议案，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。关联交易事项公开、公平、公正，符合中国证监会和深交所的有关规定。

　因此同意该关联交易事项。

　七、备查文件目录

　１、本公司第七届董事会第二十六次会议决议；

　２、独立董事关于对关联交易的事前认可说明；

　４、公司与广州市天誉房地产开发有限公司２００８年２月２０日签订的《协议书》。

　特此公告。

　绿景地产股份有限公司董事会

　二OO八年三月三日

　证券简称：绿景地产 证券代码：０００５０２ 公告编号：２００８－０１０

　绿景地产股份有限公司

　关于召开２００８年第二次临时股东大会的通知公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实，准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　绿景地产股份有限公司第七届董事会第二十六次会议于２００８年２月２１日以通讯方式召开，会议决定于２００８年３月１９日召开公司２００８年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式进行。现将本次股东大会有关事项公告如下：

　一、会议基本情况：

　１、会议召集人：绿景地产股份有限公司董事会；

　２、会议召开日期和时间：

　（１）现场会议召开时间：２００８年３月１９日下午１４：００

　（２）网络投票时间：其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２００８年３月１９日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２００８年３月１８日１５：００至２００８年３月１９日１５：００期间的任意时间。

　３、现场会议召开地点：广州天誉威斯汀酒店五楼会议室；

　４、会议召开与表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

　６、股权登记日：２００８年３月１４日。

　二、会议审议事项：

　１、审议《关于购买广西天誉房地产开发有限公司１００％股权之关联

　交易的议案》；

　２、审议《关于计提减值准备的议案》；

　以上议案内容详见巨潮资讯网２００８年３月４日本公司公告。

　三、会议出席对象：

　１、截止２００８年３月１４日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或股东代理人。

　２、本公司董事、监事、高管人员及公司聘请的见证律师。

　四、出席现场会议股东的登记办法：

　１、法人股股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　２、登记地点：绿景地产股份有限公司董事会秘书办公室。

　３、登记时间：２００８年３月１７日上午９：３０－１２：００，下午１３：３０－１９：３０。

　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票的投票程序：

　１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２００８ 年３月１９日上午９：３０－－１１：３０，下午１３：００－－１５：００；

　２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

　■

　３、股东投票的具体程序为：

　（１）输入买入指令；

　（２）输入证券代码３６０５０２；

　（３）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，１００．００代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

　■

　（４）在“委托股数”项下输入表决意见：

　■

　（５）确认委托完成。

　４、计票原则：

　在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

　投票表决时，如果股东先对议案１和议案２中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案１和议案２中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案１和议案２中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

　（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

　１、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

　３、投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２００８年３月１８日下午１５：００至２００８年３月１９日下午１５：００期间的任意时间。

　六、投票注意事项

　（一）网络投票不能撤单；

　（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

　（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午６：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　（五）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的议程另行通知。

　七、其他事项：

　１、出席本次股东大会现场会议的股东食宿费、交通费自理。

　２、联系人：王先生、胡小姐

　３、电 话：０２０—３８９３４８５５、３８９３４８７１

　４、传 真：０２０—３８９３４８５０

　５、邮 编：５１０６１０

　特此公告。

　绿景地产股份有限公司董事会

　二OO八年三月三日

　附件

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席绿景地产股份有限公司２００８年３月１９日召开的２００８年第二次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利：

　１、对关于召开２００８年第二次临时股东大会通知会议议题中的第（  ）项审议事项投赞成票；

　２、对关于召开２００８年第二次临时股东大会通知会议议题中的第（  ）项审议事项投反对票；

　３、对关于召开２００８年第二次临时股东大会通知会议议题中的第（  ）项审议事项投弃权票；

　４、对未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自已的意愿表决。　

　委托人（签字或法人单位盖章）：

　法定代表人签字：

　委托人深圳证券帐户号：

　委托人身份证号码：

　委托人持有股份：

　代理人姓名：

　代理人身份证号码：

　委托日期：二ＯＯ八年 月 日