证券代码：０００４１７ 证券简称：合肥百货 公告编号：２００８—００１

合肥百货大楼集团股份有限公司

第五届董事会第四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

合肥百货大楼集团股份有限公司第五届董事会第四次临时会议于２００８年１月２４日召开，本次董事会于２００８年１月２２日通知各位董事。会议应到董事１１人，实到董事９人，未到董事已委托其他董事行使表决权。公司监事列席了会议。会议由董事长郑晓燕女士主持。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下决议：

一、以１１票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于投资控股安徽乐普生百货有限责任公司议案》

为深入推进公司战略发展规划，完善百货连锁网络体系，强化公司的市场优势地位，提升公司在省会市场的联动经营能力，实现规模扩张，扩大市场份额，公司拟采取股权受让的方式投资控股安徽乐普生百货有限责任公司（下称“安徽乐普生”）。

根据天健华证中洲会计师事务所以２００７年１０月３１日为基准日对安徽乐普生的审计报告（天健华证中洲审［２００７］ＮＺ字第０４０１１６号）、北京中证资产评估有限公司以２００７年１０月３１日为基准日对安徽乐普生的评估报告（中证评报字［２００７］第１４８号），安徽乐普生的净资产价值为１．５３亿元人民币。经协商，各股权转让方同意以净资产价值１．５亿元为基数，进行有关股权转让，具体为：受让海南康宏行房地产经营有限公司持有的安徽乐普生股权２０００万股，占注册资本总额的４０％，收购价款人民币陆仟万元整（￥６０，０００，０００．００元）；受让海南华元贸易有限公司持有的安徽乐普生股权３００万股，占注册资本总额的６％，收购价款人民币玖佰万元整（￥９，０００，０００．００元）。此次股权受让后，公司将持有安徽乐普生４６％股权，为该公司第一大股东。此次股权受让协议签定后，公司将履行对外投资公告的信息披露义务。

本次收购后，公司还将继续与安徽乐普生其他股东协商受让部分股权，直至绝对控股６０％左右。公司将根据该事项进展情况，及时履行信息披露义务。

二、以１１票同意、０票反对、０票弃权审议通过《合肥百货大楼集团股份有限公司独立董事年报工作制度》。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、以１１票同意、０票反对、０票弃权审议通过《合肥百货大楼集团股份有限公司审计委员会工作规程》。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

以上决议，特此公告。

合肥百货大楼集团股份有限公司董事会

二００八年一月二十五日

证券代码：０００４１７ 证券简称：合肥百货 公告编号：２００８—００２

合肥百货大楼集团股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

２００８年１月２５日，公司与安徽乐普生百货有限责任公司（下称“安徽乐普生”）股东海南康宏行房地产经营有限公司、海南华元贸易有限公司签订《关于安徽乐普生百货有限责任公司股权转让协议书》，分别受让其持有的安徽乐普生股权２０００万股、３００万股，共计２３００万股，占安徽乐普生注册资本总额４６％。本次交易不构成关联交易。

该项股权转让事项已经公司第五届董事会第四次临时会议审议通过，本次股权转让事项不需要经过公司股东大会审议通过。

二、投资协议主体介绍

（一）海南康宏行房地产经营有限公司

１．公司住所：海口市龙昆北路海外大厦第十四层Ａ２房

２．企业类型：有限责任公司

３．法定代表人：白林

４．注册资本：２６８０万元人民币

５．经营范围：房地产开发经营，房地产代理、销售，营销策划，二手房代理、按揭、产权过户、咨询（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营）。

（二）海南华元贸易有限公司

１．公司住所：海口市海秀路８号乐普生商厦

２．企业类型：有限责任公司

３．法定代表人：李国强

４．注册资本：１０００万元人民币

５．经营范围：日用百货、橡胶制品、建筑材料、工艺品、家用电器、服装、针纺织品、鞋帽、食品的批准、零售（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

三、投资标的的基本情况

安徽乐普生系股份制商贸企业，位于合肥市商业中心庐阳区绿都商城Ｂ区，毗邻约２．５万平米人民广场，地下有二层停车场（４００个车位）与商场相连，地理位置优越，交通便利，周边商业氛围浓厚。经营定位为中档百货业态，自开业以来，一直在合肥市场具有较大影响，“乐为普通百姓创造美好生活”已经深入人心。商场建筑面积１．８５万平方米，拥有正式员工约１９０人。注册资本５，０００万元，其中，海南康宏行房地产经营有限公司持有４０００万股，占注册资本总额８０％；海南佳心高尔夫休闲会馆中心有限公司持有７００万股，占注册资本总额１４％；海南华元贸易有限公司持有３００万股，占注册资本总额６％。

根据天健华证中洲会计师事务所以２００７年１０月３１日为基准日对安徽乐普生的审计报告（天健华证中洲审［２００７］ＮＺ字第０４０１１６号）、北京中证资产评估有限公司以２００７年１０月３１日为基准日对安徽乐普生的评估报告（中证评报字［２００７］第１４８号），安徽乐普生的净资产价值为１．５３亿元人民币。

四、投资协议的主要内容

１．投资金额

经公司与海南康宏行房地产经营有限公司、海南华元贸易有限公司协商，转让方同意安徽乐普生净资产价值以１．５亿元为基数，公司本次收购安徽乐普百货有限责任公司４６％股权的总价款为人民币６９００万元整。

２．支付方式

协议签订并正式生效后的五个工作日内，公司向股权转让方支付收购股权总价款的６０％，即人民币４１４０万元，具体为：向海南康宏行房地产经营有限公司支付人民币３６００万元；向海南华元贸易有限公司支付人民币５４０万元。公司支付以上股权收购款后，股权转让方在１０个工作日内负责将４６％的股权过户到公司名下。公司在股权过户后５个工作日内，付清剩余股权收购款，即人民币２７６０万元，具体为：向海南康宏行房地产经营有限公司支付人民币２４００万元；向海南华元贸易有限公司支付人民币３６０万元。

３．违约条款

协议正式生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款，即构成违约，违约方须对守约方因其违约产生或遭受的任何和所有损失承担赔偿责任，并应按其给守约方造成的实际损失进行赔偿。

股权受让方违反协议约定未按期向股权转让方付清首付款，则视股权受让方违约，股权转让方有权解除本协议。

股权受让方违反协议约定未按期向股权转让方付清剩余股权收购款，则应按未付款金额的２０％向股权转让方支付违约金，股权转让方并有权解除本协议。

４．协议的生效条件和生效时间

协议由各方签字盖章并经过各方董事会或股东会审批通过后生效。协议签订地为中国合肥，股权转让各方于２００８年１月２５日在合肥签署本协议。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１．对外投资的目的

深入推进公司战略发展规划，完善百货连锁网络体系，强化公司的市场优势地位，提升公司在省会市场的联动经营能力，实现规模扩张，扩大市场份额。

２．存在的风险

市场环境风云变幻，公司对未来经营环境的不确定因素与多变性无法全部正确预计。虽然目前具备良好的市场环境，但周边的原市政府大楼区域以及长江中路沿线将建设大型购物中心，是否会引进一些知名企业进驻都存在不可预见性。因此，从持续运作角度而言，项目远期客观上存在着一定的竞争风险。

宏观环境特别是国家有关调控物价水平、银根状况、基建投资规模的政策措施，如果发生不利于公司的变化，将会影响本项目的运作。此外，商业属于资金密集型企业，国家的金融、税收政策的变化将直接影响该公司的经济效益。

收购完成后，安徽乐普生需要融入公司的企业文化和经营、管理、制度等体系，融合的程度将存在不确定性。

３．对公司的影响

本次收购完成后，安徽乐普生将直接纳入公司大百货连锁经营体系，与公司其他百货商场实现连锁化、集约化、差异化经营，公司的行业竞争优势也将进一步凸显。

依据安徽乐普生所处的优越地理位置，考虑到其近年来在合肥市场的影响力，重组工作完成后，公司通过注入品牌、人才、资金、渠道等资源，以及中央商务区各门店的联动经营和宣传，安徽乐普生的经济效益和社会效益将得到进一步提升。

六、其他需要说明的事项

１、关于安徽乐普生审计报告中保留意见事项的说明

审计报告提示，安徽乐普生长期投资中对安徽天智国邦地产顾问有限公司投资账面余额３，８７９，２５２．００元，由于未能取得该公司的相关账簿和凭证，无法实施相关的审计程序，该长期投资余额未经审计，且未按权益法核算，故对该事项出具保留意见。

据了解，审计报告中安徽乐普生对安徽天智国邦地产顾问有限公司欠款６，８３５，４５７．８４元，安徽乐普生对安徽天智国邦地产顾问有限公司的投资将由该公司按帐面价值进行回购，回购资金将从安徽乐普生对该公司的欠款中扣除。因此，以上安徽乐普生投资所衍生的或有风险可以避免。

２、安徽乐普生评估报告帐面值与评估值差异的说明

安徽乐普生经审计后净资产账面值为５１４．９３万元，评估后增值为１５，３１５．１６万元。由于该公司位于合肥市中央商务黄金地段，区域资源具有稀缺性，在评估过程中，评估师采用重置成本法、市场比较法对委估的各单项资产进行评估，然后采用成本加和法得出委估资产的整体价值。其中安徽乐普生１６，８６２．３６平方米房屋建筑物评估前帐面价值为５，８６２．２０万元，评估值为１９，４４６．４１万元；其控股子公司安徽乐普生黄金珠宝有限责任公司１６３３．８１平方米建筑物的帐面价值为１，２２１．９３万元，评估值为４，０８６．０４万元。以上为评估增值主要原因。

七、备查文件

１．合肥百货大楼集团股份有限公司第五届董事会第四次临时会议决议；

２．关于安徽乐普生百货有限责任公司股权转让协议书；

３．安徽乐普生百货有限责任公司２００７年１－１０月会计报表的审计报告（天健华证中洲审［２００７］ＮＺ字第０４０１１６号）；

４．合肥百货大楼集团股份有限公司拟收购安徽乐普生百货有限责任公司股权项目资产评估报告书（中证评报字［２００７］第１４８号）。

特此公告。

合肥百货大楼集团股份有限公司董事会

二OO八年一月二十五日

证券代码：０００４１７ 证券简称：合肥百货 公告编号：２００８—００３

合肥百货大楼集团股份有限公司

２００７年度业绩预告公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计的本期业绩情况

１．业绩预告期间：２００７年１月１日至２００７年１２月３１日

２．业绩预告情况：经公司财务部门初步测算，预计本公司２００７年度净利润将比去年同期增长约１１０％左右。具体财务数据将在２００７年度报告中详细披露；

３．业绩预告是否经过注册会计师预审计：否

二、上年同期业绩（已按照新会计准则调整）

１．净利润：人民币４８，５０３，８３６．４７元

２．每股收益：人民币０．１３元

三、业绩变动原因说明

报告期内，公司在董事会的领导下，紧紧围绕“成本效益”这一主线，积极转变经营理念，对外加快拓展步伐，对内推行精细管理，实现外延内生协同增长，经营业绩获较大提升。报告期内，公司主营业务利润增幅在３０％左右。

在经营效益稳步增长的同时，由于公司持有的部分股票价格上涨，交易性金融资产的公允价值变动净收益为２，０２２万元，以及出售部分股票取得收益７４１万元，此两项合计影响净利润１８５１万元。

以上事项，特此公告。

合肥百货大楼集团股份有限公司

董 事 会

二００八年一月二十九日

合肥百货大楼集团股份有限公司

董事会关于安徽乐普生百货有限责任公司

资产评估过程中采用收益现值法的意见

本公司为收购安徽乐普生百货有限责任公司（以下简称“安徽乐普生”）４６％股权事宜，聘请北京中证资产评估有限公司（以下简称“北京中证”）对安徽乐普生进行资产评估，并出具评估报告（中证评报字［２００７］第１４８号）。在评估过程中，评估机构采用了收益现值法，公司董事会就有关评估情况说明如下：

一、评估机构对于本次评估结果采用收益现值法的说明

１． 选择收益现值法的依据

房地产价格评估的方法主要有以下几种：成本法、市场比较法、收益法。

成本法是根据成本积算原理，求取评估对象在评估基准日的重置价值或重建价值后，扣除折旧，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。成本法可操作性较强，但房地产特别是商业类房地产的价格往往不是由它的建造成本决定，所以，其评估结果的准确度、可信度相对较低。

市场比较法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。评估对象是商业用房，但面积较大，合肥市场上此类房地产的买卖案例较少，不宜直接用市场比较法求取评估对象的市场价格。

所谓收益法，是指预计评估对象未来的正常净收益，选择适当的资本化率将其折现到评估时点后累加，以此估算评估对象客观合理价格或价值的方法。本次评估的对象是商业用房，作为商业用房，或出租或自营，具有明显收益的特点，故选用收益法进行评估。由于合肥市场上此类房地产的租赁案例较易获得，对评估对象的租赁收益采用市场比较法确定。

２． 基本评估思路

（１）根据市场情况计算委估房地产年客观总收益（Ｐ）；

（２）计算委估房产年客观总费用（Ｓ）：客观总费用是指取得该收入所必需的各项支出；

（３）估算纯收益（ａ）；

（４）确定综合资本化率（ｒ）：资本化率在一定程度上反映了投资收益率，资本化率的大小同投资风险的大小成正相关关系；

（５）选择计算公式：

房地产年纯收益（ａ） ＝房地产年客观总收益－－房地产年客观总费用

在每年纯收益不变，有限年期的情况下：

房地产评估值（ｐ） ＝ａ／ｒ［１－１／（１＋ｒ）ｎ］

式中：ａ——年纯收益

ｎ——收益年限

ｒ——资本化率

市场比较法是指在一定条件下选择与评估对象属于同一供需圈，条件类似或使用性质相同的若干房地产交易案例，就交易日期、交易情况、区域因素、个别因素等条件与评估对象进行比较，并对比较案例进行修正，从而确定评估对象价格的方法。该方法的基本公式如下：

评估对象比准价格＝可比实例房地产价格ｘ交易情况修正系数ｘ交易日期修正系数ｘ区域因素修正系数ｘ个别因素修正系数

取上述三个可比实例修正后的房地产价格的算术平均值作为评估对象的评估价格。

３． 未来收益预测

（１）年租金客观收入：

根据有关资料以及评估人员实地勘察，决定采用市场比较法求取评估对象的年租金客观收入。

具体评估思路为：在近期房地产市场中选择与评估对象处于同一供求范围内，具有较强相关性、替代性的房地产租赁交易实例，根据评估对象和可比实例的状况，对区域因素、个别因素、时间因素和交易情况等影响房地产市场租赁价格的因素进行法分析比较和修正，评估出评估对象的年租金客观收入。

实例Ａ：国购广场，位于合肥市长江西路南侧，商业用房，钢筋混凝土结构，外墙高级涂料，室内地面铺地板砖，内墙面刷乳胶漆，天棚吊顶，配套设施齐全，２００４年建成。一层平均租金为每平方米建筑面积人民币３００元／月，成交日期为２００７年７月。

实例Ｂ：金太阳商城，位于宿州路西侧，钢筋混凝土框架结构，外墙铝塑板饰面，室内地面铺地板砖，内墙面刷乳胶漆，天棚吊顶，配套设施较齐全，２００６年建成。一层平均租金为每平方米建筑面积人民币３１０元／月，成交日期为２００７年６月。

实例Ｃ：元一时代广场，位于合肥市胜利路与凤阳路交口，钢筋混凝土结构，外墙高级涂料，室内地面铺地板砖，内墙面刷乳胶漆，天棚吊顶，配套设施齐全，２００４年建成。一层平均租金为每平方米建筑面积人民币２７６元／月，成交日期为２００７年１０月。

确定可比实例修正系数，具体测算过程详见下表：

表一 比较因素条件说明表

评估对象及 实例 比较因素内容		评估对象	案例Ａ	案例Ｂ	案例Ｃ
交易时间		２００７．１０	２００７．０７	２００７．０６	２００７．１０
交易情况		正常	正常	正常	正常
区域因素	商服繁华度	好	好	好	较好
	景观	好	较好	较好	较好
	交通条件	好	好	好	好
	区域环境质量	较好	较好	较好	较好
	基础设施	五通一平	五通一平	五通一平	五通一平
	平面布局	较好	好	较好	较好
个别因素	装修	较好	好	较好	好
	建筑结构	钢筋混凝土	钢筋混凝土	钢筋混凝土	钢筋混凝土
	建筑质量	较好	较好	较好	较好
	楼层	一层	一层	一层	一层
	建成时间	１９９６	２００４	２００６	２００４

表二 比较因素条件指数表

评估对象及 实例 比较因素内容		评估对象	案例Ａ	案例Ｂ	案例Ｃ
交易价格			３００	３１０	２７６
交易时间		１００	１０１	１０１	１００
交易情况		１００	１００	１００	１００
区域因素	商服繁华度	１００	１００	１００	９５
	景观	１００	９９	９９	９９
	交通条件	１００	１００	１００	１００
	区域环境质量	１００	１００	１００	１００
	基础设施	１００	１００	１００	１００
	平面布局	１００	１０３	１００	１００
个别因素	装修	１００	１０２	１００	１０２
	建筑结构	１００	１００	１００	１００
	建筑质量	１００	１００	１００	１００
	楼层	１００	１００	１００	１００
	建成时间	１００	１０２	１０３	１０２

表三 因素比较修正系数表

实例 比较因素内容		评估对象	案例Ａ	案例Ｂ	案例Ｃ
交易价格			３００	３１０	２７６
交易时间			１０１／１００	１０１／１００	１００／１００
交易情况			１００／１００	１００／１００	１００／１００
区域因素	商服繁华度		１００／１００	１００／９５	１００／９５
	景观		１００／９９	１００／９９	１００／９９
	交通条件		１００／１００	１００／１００	１００／１００
	区域环境质量		１００／１００	１００／１００	１００／１００
	基础设施		１００／１００	１００／１００	１００／１００
	平面布局		１００／１００	１００／１００	１００／１００
个别因素	装修		１００／１００	１００／１０２	１００／１０２
	建筑结构		１００／１００	１００／１００	１００／１００
	建筑质量		１００／１００	１００／１００	１００／１００
	楼层		１００／１００	１００／１００	１００／１００
	建成时间		１００／１０３	１００／１０２	１００／１０２
修正系数			０．９５２０	０．９９０５	１．０２２０
比准价格			２８５．６	３０７．０６	２８２．０７

取上述三个可比实例修正后的房屋租金的算术平均值作为评估对象一层月租金毛收入，则：

评估对象一层每平方米月租金毛收入＝（２８５．６＋３０７．０６＋２８２．０７）÷３

＝２９１．５８（元／平方米·月）

取整为２９２元／平方米·月作为评估对象一层的月租金毛收入。

根据合肥市商业用房的租金水平结合委评对象的实际情况，取二层商铺的平均租金为首层商铺租金的６５％，三层商铺的租金为二层商铺租金的６５％，四层商铺的租金为三层商铺租金的７５％，五层商铺的租金为四层商铺租金的７５％，则委评对象各楼层租金为：首层为２９２元／平方米·月，二层为１９０元／平方米·月，三层为１２４元／平方米·月，四层为９３元／平方米·月，五层为７０元／平方米·月。

评估对象的负一层为中央空调机房、仓库，七层为电梯机房，六层为自用办公用房，其潜在收益已体现在商场收益中，故不再单独计算其收益。则评估对象的月租金毛收入为：

评估对象的月租金毛收入＝２９２×１８６１．９６＋１９０×２３１５．５８＋１２４×３６９９．６３＋９３×２８３５．２２＋７０×４２７１．５＝２，００５，０８７．１０（元／月）

通过调查与评估对象相类似的符合同一供需圈范围内具有相同结构与类型、接近评估时点等要求的市场交易案例，并结合评估对象具体情况，确定评估对象正常空置率为８％，则：

评估对象的年客观租金收入ｐ＝２，００５，０８７．１０ ×１２×（１－８％）

＝２２，１３６，１６１．５８ （元）

（２）年总费用：

年总费用＝维修费＋管理费＋房地产税＋营业税及附加＋保险费

维修费：指为保障房屋正常使用每年需支付的修缮费。一般按建筑物重置造价的２％计取。评估对象为钢筋混凝土结构，房屋建安工程造价的测算采用预决算调整法。在现场查勘的基础上，依据其竣工图纸、施工合同以及工程验收报告材料等有关资料进行分析计算，核实其工程数量，无竣工资料的依据房屋建筑物的实际状况重新测算其主要工程数量，然后套用评估基准日现行建筑安装工程预算定额。并依据当地政府建设主管部门公布的现行定额人工费、材料费、机械费调价指数等取费标准，计算出其评估基准日定额直接费，然后再套用现行费用定额计算出房屋重置造价。经测算评估对象房屋重置造价约为２４６０元／平方米，则：

房屋重置价格＝２４６０×１６８６２．３６＝４１，４８１，４０５．６０（元）

维修费＝房屋重置价格×２％＝４１，４８１，４０５．６０×２％＝８２９，６２８．１１（元／年）

管理费：指对出租房屋进行的必要管理所需的费用。按年客观租金收入的３％计，则：

年管理费＝２２，１３６，１６１．５８ ×３％＝６６４，０８４．８５（元／年）

房地产税：根据合肥市的税收政策为年租金收入的１２％，则：

房地产税＝２２，１３６，１６１．５８ ×１２％＝２，６５６，３３９．３９（元／年）

营业税及附加： 根据合肥市的税收政策为年租金收入的５．５％，则：

营业税及附加＝２２，１３６，１６１．５８ ×５．５％＝１，２１７，４８８．８９（元／年）

保险费：指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用。按房屋重置价格乘以保险费率２％。计算，则：

保险费＝房屋重置价格×２％。＝４１，４８１，４０５．６０×２％。＝８２，９６２．８１（元／年）

年总费用＝ａ＋ｂ＋ｃ＋ｄ＋ｅ＝５，４５０，５０４．０５（元／年）

（３）年净租金收益ａ：

年净租金收益＝年租金收入－年总费用＝１６，６８５，６５７．５３（元／年）

４．评估值计算

（１）资本化率ｒ的确定：

采用安全利率加风险调整值法确定资本化率。所谓安全利率，是无风险投资的收益率，取一年期定期存款利率３．８７％作为安全利率。风险调整值的确定需考虑投资风险补偿、管理负担补偿、缺乏流动性补偿等因素，根据评估对象所在地区现在和未来的经济状况、评估对象的用途及新旧程度等来确定，此处取４．１３％作为风险调整值，故评估对象的资本化率为８％。

（２）收益年限ｎ的确定：

评估对象为钢筋混凝土框架结构，耐用年限为６０年，已使用１１年，尚可使用年限为４９年；根据国家相关规定，商业用地最高出让年限为４０年， 评估对象土地剩余使用年限为３５年。依据收益法的规定：收益年限应按土地尚可使用年限与房屋尚可使用年限孰短的原则确定，由此推算出委估对象的收益年限为３５年。

（３）求取评估对象的收益价格：

将上述年年净租金收益、资本化率和收益年限代入公式，测算评估对象的评估值，则：

评估对象评估值ｐ＝ａ／ｒ［１－１／（１＋ｒ）ｎ］＝１９４，４６４，１３３．９２（元）

评估单价＝１９４，４６４，１３３．９２÷１６８６２．３６＝１１，５３２．４４（元／ｍ２）

二、本公司董事会意见

本公司董事会认为：本次评估的目的是为收购安徽乐普生４６％股权提供作价依据，所采用的收益现值法中，采用的评估参数、预期收益等重要评估依据以及评估结论符合实际情况，评估结果公正合理。

合肥百货大楼集团股份有限公司董事会

二OO八年一月二十五日

合肥百货大楼集团股份有限公司董事会

关于收购安徽乐普生百货有限责任公司

４６％股权评估事项的意见

根据中国证监会发布的证监会计字［２００４］１号《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》要求，董事会对公司受让海南康宏行房地产经营有限公司、海南华元贸易有限公司持有的安徽乐普生百货有限责任公司（下称“安徽乐普生”）４６％股权资产评估事项发表如下意见：

一、资产评估背景

深入推进公司战略发展规划，完善百货连锁网络体系，强化公司的市场优势地位，提升公司在省会市场的联动经营能力，实现规模扩张，扩大市场分额，公司聘请专业资产评估机构对上述事项进行评估。

二、评估机构的选聘程序

公司在调查了解基础上，同意聘请北京中证资产评估有限公司承担此次资产评估工作，公司与北京中证资产评估有限公司签署资产评估业务约定书，明确有关委托评估的具体内容。

三、评估机构的胜任能力

北京中证资产评估有限公司是经财政部门批准，在工商管理部门登记注册的，具有从事证券相关业务资产评估资格的大型资产评估机构。北京中证资产评估有限公司拥有一批既有专业知识，又具有丰富实践经验的会计、评估、税务、法律等各类专业人员，从业人员２００人。

四、评估机构的独立性

北京中证资产评估有限公司是独立的中介机构，与本次资产评估涉及的各方责任人均不存在人员、财务、业务等方面关联性。评估工作未受任何人为干扰并独立进行。

五、评估结论的合理性

北京中证资产评估有限公司在本次评估过程中，资产评估范围与委托评估的资产范围一致，未重未漏；对涉及评估的资产进行了全面核实；评估方法选用恰当；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。

综上所述，我们认为公司聘请评估机构的程序合法、有效；评估机构具有独立性，并胜任所承担的评估工作；资产评估报告的评估结论合理。

合肥百货大楼集团股份有限公司董事会

二OO八年一月二十五日

合肥百货大楼集团股份有限公司独立董事

关于收购安徽乐普生百货有限责任公司

４６％股权评估事项的独立意见

根据中国证监会发布的证监会计字［２００４］１号《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》文件要求，我们作为合肥百货大楼集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对公司投资收购海南康宏行房地产经营有限公司、海南华元贸易有限公司持有的安徽乐普生百货有限责任公司（下称“安徽乐普生”）４６％股权资产评估事项发表如下独立意见：

一、资产评估背景

深入推进公司战略发展规划，完善百货连锁网络体系，强化公司的市场优势地位，提升公司在省会市场的联动经营能力，实现规模扩张，扩大市场分额，公司聘请专业资产评估机构对上述事项进行评估。

二、评估机构的选聘程序

公司在调查了解基础上，同意聘请北京中证资产评估有限公司承担此次资产评估工作，公司与北京中证资产评估有限公司签署资产评估业务约定书，明确有关委托评估的具体内容。

三、评估机构的胜任能力

北京中证资产评估有限公司是经财政部门批准，在工商管理部门登记注册的，具有从事证券相关业务资产评估资格的大型资产评估机构。北京中证资产评估有限公司拥有一批既有专业知识，又具有丰富实践经验的会计、评估、税务、法律等各类专业人员，从业人员２００人。

四、评估机构的独立性

北京中证资产评估有限公司是独立的中介机构，与本次资产评估涉及的各方责任人均不存在人员、财务、业务等方面关联性。评估工作未受任何人为干扰并独立进行。

五、评估结论的合理性

北京中证资产评估有限公司在本次评估过程中，资产评估范围与委托评估的资产范围一致，未重未漏；对涉及评估的资产进行了全面核实；评估方法选用恰当；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。

综上所述，我们认为公司聘请评估机构的程序合法、有效；评估机构具有独立性，并胜任所承担的评估工作；资产评估报告的评估结论合理。

独立董事：黄卫平、雷达、王源扩、陈国欣

二OO八年一月二十五日