本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司第三届董事会第二次会议于２００８年１月２３日以电子邮件方式发出通知，会议于２００８年１月２８日采用通讯方式召开。应参加表决的董事９人，实际参加表决的董事９人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经审议，与会董事以通讯表决方式通过如下决议：

　一、审议通过《关于聘任内部审计部门负责人的议案》；

　经公司第三届董事会审计委员会提名，聘任吴海敏先生为公司内部审计部门负责人。

　吴海敏：男，中国国籍，无境外居留权，１９５１年３月生，大专学历，高级会计师。１９８１年至１９９２年任上海华丰毛纺厂财务科科长，１９９２年至１９９７年任上海恒通工业区发展有限公司财务部经理，１９９７年至２００２年任华源集团地毯有限公司总会计师，２００２年至２００６年任中国华源生命产业有限公司医疗健康事业部总会计师兼华源中原医院管理有限公司总会计师、北京怡丰大厦有限公司总会计师，２００６年至２００７年３月任中国华源生命产业有限公司常务副总会计师兼财务部部长， ２００７年４月至２００８年１月任斯米克控股有限公司审计总监，２００８年１月起任上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司监事并于２００８年１月进入上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司内部审计部工作。

　表决结果：９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　二、审议通过《关于制订〈突发事件处理制度〉的议案》；

　会议审议通过《突发事件处理制度》。

　表决结果：９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　三、审议通过《关于制订〈投资者关系管理实施细则〉的议案》；

　会议审议通过《投资者关系管理实施细则》。

　表决结果：９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　《突发事件处理制度》、《投资者关系管理实施细则》全文已于同日公告于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　特此公告。

　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司董事会

　二零零八年一月二十八日