第一节 释义

　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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　第二节 本次交易各方基本情况及关联关系

　一、资产购买方介绍

　（一）基本情况

　中文名称：泛海建设集团股份有限公司

　英文名称：Ｏｃｅａｎｗｉｄｅ Ｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

　股票上市地：深圳证券交易所

　股票简称：泛海建设

　股票代码：００００４６

　注册地址：深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦Ａ座十六楼

　企业法人营业执照注册号：４４０３０１１０１３１９７

　公司经营范围：承办国内外投资开发项目，经营房地产业务及物业管理，投资兴办实业（具体项目另行申报），资产管理，建筑设备，建筑装饰材料的购销。

　公司主营业务：公司目前的主要业务为房地产业务、物业管理、物业租赁及消防、安防产品生产及销售。其中房地产业务由母公司和旗下的房地产开发项目公司进行，物业管理业务由控股子公司泛海物业管理有限公司进行，消防、安防产品生产及销售由控股子公司深圳市泛海三江电子有限公司进行。公司目前的房地产项目和物业管理、物业租赁业务主要集中在北京、深圳、青岛、武汉等地区。

　（二）历史沿革

　泛海建设集团股份有限公司成立于１９８９年５月９日，前身为南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司，经深圳市政府以深府（８９）３号文批准，由南海石油深圳开发服务总公司及其内部职工共同出资设立，注册资本为人民币３００万元。

　１９９１年６月，经深圳市政府深府办复（１９９１）４３４号批准，南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司改组为“深圳南油物业发展股份有限公司”，注册资本变更为６４０万元人民币。经年度分红扩股后，截至１９９２年底，股本总额变更为１，０２４万元人民币。

　１９９２年８月，经深圳市政府深府改复（１９９２）８５号文批准，同意深圳南油物业发展股份有限公司进行公众股份公司的改组并进行准备工作。

　１９９４年５月，经深圳市政府深改函（１９９４）２４号文批准，深圳南油物业发展股份有限公司转型为公众公司，将深圳南油物业发展股份有限公司存量净资产折为３，９００万股。

　１９９４年５－７月，经深圳市证券管理办公室深证办复（１９９４）１２２号文批准，深圳南油物业发展股份有限公司向社会公开发行面值为壹元的人民币普通股１，３００万股，发行后股本总额变更为５，２００万元人民币。

　１９９４年９月１２日，经深圳南油物业发展股份有限公司首届股东大会通过决议，并经深圳证券交易所深证上字【１９９４】第２６号文审查通过，深圳证券交易所深证市字【１９９４】第２１号通知，深圳南油物业发展股份有限公司的股票在深圳证券交易所挂牌交易。深圳南油物业发展股份有限公司总股份为５，２００万股，全部为Ａ股，可流通股份１，３００万股，人民币普通股简称“深南物Ａ”股票编码“００４６”。

　１９９４年１０月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复［１９９４］２２３号文批准，实施１９９３年度分红方案，以５，２００万股为基数，向全体股东“每１０股送３股红股，且每１０股派发现金０．６０元人民币”，送股后股本总额变更为６，７６０万元人民币。

　１９９５年５月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复［１９９５］第１９号文批准，实施１９９４年度分红方案，以６，７６０万股为基数，向全体股东“每１０股送３股红股，并派发０．６０元人民币现金”，送股后股本总额变更为８，７８８万元人民币。

　１９９５年８月，经深圳市证券管理办公室深证办复［１９９５］第１９号文和中国证券监督管理委员会［１９９５］２７号文批复，深圳南油物业发展股份有限公司以８，７８８万股为基数，实施“每１０股配１．７７５股”的配股方案，共配股１，５５９．８７万股，配股后股本总额变更为１０，３４７．８７万元人民币。

　１９９６年７月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复［１９９６］３７号文批准，实施１９９５年度分红方案，以１０，３４７．８７万股为基数，向全体股东“每１０送１股并派０．５０元人民币现金”，送股后股本总额变更为１１，３８２．６５７万元人民币。

　１９９７年４月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复［１９９７］１２号文批准，实施“公积金转增股本”，以转增前总股本为１３，８２６，５７０股为基数，每１０股转增５股，共转增５６，９１３，２８５股，转增后总股本为１７０，７３９，８５５股。

　１９９７年７月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复［１９９７］８２号文批准，实施１９９６年度分红方案，以１７０，７３９，８５５股为基数，向全体股东“每１０送２股红股”，送股后总股本增至２０４，８８７，８２５股。

　１９９８年１０月，经中国证券监督管理委员会以证监函［１９９８］１７７号文和深圳市证券管理办公室以深证办复［１９９８］７４号文件批准，深圳南油物业发展股份有限公司发起人深圳南油（集团）有限公司将其持有的深圳南油物业发展股份有限公司的法人股（占总股本的５２．５０％）全部转让给光彩事业投资集团有限公司，深圳南油物业发展股份有限公司于１９９８年１２月２４日领取新的企业法人营业执照，注册号为４４０３０１１０１３１９７，执照号为深司字Ｎ４７７４２。

　１９９９年７月，经国家工商行政管理局核准，深圳市工商行政管理局登记注册，“深圳南油物业发展股份有限公司”更名为“光彩建设股份有限公司”，１９９９年８月，经深圳证券交易所批准，股票简称由原“南油物业”更改为“光彩建设”，股票代码（００４６）不变。

　２００１年４月，经中国证监会深圳证券监管办公室深证办发字［２０００］２０２号文初审通过，并经中国证券监督管理委员会证监公司字［２０００］２４２号文批准，光彩建设股份有限公司以１９９９年末总股本２０４，８８７，８２５股为基数向全体股东每１０股配售３股，实际配售３９，１９６，５１６股，配股后股本总额增至２４４，０８４，３４１股。

　２００２年４月，经国家工商行政管理局核准，深圳市工商行政管理局登记注册，“光彩建设股份有限公司”更名为“光彩建设集团股份有限公司”。

　２００４年７月，经光彩建设集团股份有限公司股东会决议，实施２００３年度分红派息和资本公积金转增股本方案，以２００３年末总股本２４４，０８４，３４１股为基数，向全体股东每１０股送红股１股并派发现金红利０．２５元，用资本公积金向全体股东每１０股转增１股，送转股后总股本增至２９２，９０１，２０９股。

　２００５年７月，经光彩建设集团股份有限公司股东会决议，实施２００４年度分红派息和资本公积金转增股本方案，以２００４年底总股本２９２，９０１，２０９股为基数，向全体股东每１０股送红股１股并派发０．２５元现金，用资本公积金向全体股东每１０股转增１股。分红派息及转增后总股本增至３５１，４８１，４５０股。

　２００５年９月，泛海建设控股有限公司收购光彩事业投资集团有限公司所持有的光彩建设集团股份有限公司２８．１７％的非流通法人股股份（即９９，００４，４７３股，含权），从而泛海建设控股有限公司与光彩事业投资集团有限公司合计持有光彩建设集团股份有限公司４８．１７％的股份。

　２００５年１２月，“光彩建设集团股份有限公司”更名为“泛海建设集团股份有限公司”，证券简称由“光彩建设”变更为“泛海建设”，股票代码为００００４６不变。

　２００６年３月，泛海建设实施了股权分置改革，原非流通股东以每１０股送２．２股的方案向流通股东支付对价，以获取所持股份流通权。股权分置改革后，有限售条件的法人股东持股数由１６９，２９５，１８７股变为１２９，２１４，２１０股，持股比例由４８．１７％变为３６．７６％，无限售条件普通股股数相应增加。２００６年３月２４日，公司完成股权分置改革工作。公司股票简称变更为“Ｇ泛海”。２００６年１０月改回原简称“泛海建设”。

　２００６年１２月，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００６］８８号文核准，泛海建设向泛海建设控股有限公司非公开发行股份４亿股，总股本由原３５１，４８１，４５０股变为７５１，４８１，４５０股，有限售条件法人股东持股比例由３６．７６％变为７０．４２％。

　截至２００７年９月３０日，公司的股权结构如下：

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　（三）公司股权控制关系及组织结构图

　１、公司股权控制关系图

　本次重大资产收购前，公司的股权控制关系如下：

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　公司的控股股东为泛海建设控股，实际控制人为卢志强先生。

　２、公司组织结构图

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　（四）最近三年及一期的主要财务数据

　深圳大华天诚会计师事务所对公司２００４年度、２００５年度、２００６年度财务报告出具了编号分别为深华（２００５）股审字０３０号、深华（２００６）股审字０３４号、深华（２００７）股审字０２７号审计报告，根据前述审计报告，公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

　１、资产负债表主要数据

　单位：万元

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　注：２００７年１－９月财务数据未经审计

　２、利润表主要数据

　单位：万元

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　注：２００７年１－９月财务数据未经审计

　３、现金流量表主要数据

　单位：万元

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　注：２００７年１－９月财务数据未经审计

　（五）泛海建设子公司简要情况

　截至２００７年９月３０日，泛海建设的控股子公司和参股子公司简要情况如下表所示：

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　１、北京光彩置业有限公司

　北京光彩置业成立于１９９５年１０月，为房地产开发项目公司。目前，泛海建设持有北京光彩置业４０％股权，思奇科技控股有限公司持有３５％股权，美国泛海国际有限公司持有北京光彩置业２５％股权。北京光彩置业已开发的主要项目为北京光彩国际公寓。

　２、北京泛海东风置业有限公司

　泛海东风成立于２００３年８月，为房地产开发项目公司，目前，泛海建设持有公司６５％股权，北京星火房地产开发有限责任公司持有公司１０％股权，信华建设投资有限公司持有公司２５％股权。泛海东风拟开发的主要项目为北京“泛海国际居住区”１＃、２＃、３＃地块项目。

　３、北京泛海信华置业有限公司

　泛海信华成立于２００３年８月，为房地产开发项目公司，目前，泛海建设持有泛海信华１００％股权，泛海信华正在开发的项目为北京“泛海国际居住区”５＃、６＃、７＃、８＃地块项目。

　４、深圳市光彩置业有限公司

　深圳光彩置业成立于２００２年５月，为房地产开发项目公司，目前，泛海建设持有深圳光彩置业１００％股权。深圳光彩置业拟开发的项目为深圳月亮湾项目。

　５、泛海建设集团青岛有限公司

　泛海青岛成立于２００２年５月，为房地产开发项目公司，目前，泛海建设持有泛海青岛７０％股权，泛海实业股份有限公司持有泛海青岛３０％股权。泛海青岛已开发完成的项目为青岛泛海名人广场一期公寓，拟开发的项目为青岛“泛海国际购物中心”项目（青岛泛海名人广场二期工程）。

　６、泛海物业管理有限公司

　泛海物业成立于１９９９年１１月，原名为“深圳南油物业管理公司”，２００６年１１月更名为“泛海物业管理有限公司”。目前泛海建设持有泛海物业９０％股权，深圳光彩置业持有泛海物业１０％股权。泛海物业的主要业务为物业管理、物业租赁等。

　７、深圳市泛海三江电子有限公司

　深圳市泛海三江电子有限公司成立于１９９４年１０月。目前，泛海建设持有泛海三江电子９２．５０％股权，深圳市泛海三江电子有限公司工会委员会持有泛海三江电子７．５０％股权。泛海三江电子的主要业务为消防、安防产品生产和销售。

　８、武汉王家墩中央商务区建设股份有限公司

　武汉王家墩中央商务区建设股份有限公司成立于２００２年２月，截止本报告出具日，泛海建设持有武汉公司２０％股权，泛海建设控股持有武汉公司１２％股权，中国泛海控股持有武汉公司４８％股权，武汉市汉口迁建开发有限公司持有武汉公司２０％股权。

　二、资产出售方介绍

　（一）基本情况

　名称：泛海建设控股有限公司

　法定代表人：黄翼云

　注册资本：２，４００，０００，０００元人民币

　成立日期：１９９９年３月

　注册地址：北京市东城区西总布胡同２７号

　办公地址：北京市东城区西总布胡同２７号

　企业法人营业执照号码：１１００００１２７８０８６

　税务登记证号码：地税（京）字１１０１０１７００００７４７３０００

　公司经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售（国家有专项专营规定的除外）；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。

　公司主营业务：投资管理，开发、建设、出租、出售规划范围内的房屋及物业管理。

　根据泛海建设控股２００６年经审计的财务报告，截至２００６年１２月３１日，泛海建设控股资产总额为１，４５７，２３１．８０万元，负债总额为９４０，９９０．０７万元，净资产为３４４，８５５．１９万元。２００６年度，泛海建设控股主营业务收入为１４１，８６４．４５万元，利润总额为２６，５６９．０９元，净利润为７，７５４．８７万元。

　（二）股权控制关系图

　目前，泛海建设控股下属子公司情况如下图所示：

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　（三）实际控制人介绍

　１、中国泛海控股集团有限公司情况介绍

　（１）基本情况介绍

　中国泛海控股成立于１９８８年４月，注册地为北京市朝阳区建国门外大街２２号赛特大厦２０层，注册资本人民币４００，０００万元，法定代表人是卢志强。经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售（国家有专项专营规定的除外）；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。

　（２）股权结构

　中国泛海控股的股权结构如下表所示：

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　（３）主要财务数据

　根据中国泛海控股２００６年经审计的财务报告，截至２００６年１２月３１日，中国泛海控股资产总额为１８，８１３，６９１，７６０．７６元，负债总额为１２，５４２，７７５，５３５．３３元，净资产为３，４０８，０４０，６５９．８６元。２００６年度，中国泛海建设控股的主营业务收入为１，４５４，６０４，４２３．８４元，利润总额为３３９，７０３，３００．５５元，净利润为１２２，１７８，７９８．９９元。

　（４）下属子公司情况

　截至２００６年１２月３１日，中国泛海控股下属子公司情况如下。

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　２、泛海集团有限公司情况介绍

　（１）基本情况介绍

　泛海集团有限公司成立于１９９１年７月，注册地为山东省潍坊市潍城区和平路１０８号，注册资本人民币１００，０００万元，法定代表人为卢志强。公司经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营，资产管理；酒店及物业管理；电子、机械、通讯（不含无线通讯设备）、建筑装饰材料及设备销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询及中介服务业务（以上范围不含国家法律禁止或限制性经营项目）。

　（２）主要财务数据

　根据泛海集团２００６年经审计的财务报告，截至２００６年１２月３１日，泛海集团资产总额为２０，３６０，７６０，６７９．７４元，负债总额为１８，１３９，６４４，８０８．８９元，净资产为７１６，３５９，８７２．０３元。２００６年度，泛海集团主营业务收入为１，４５５，８６５，０８５．７８元，利润总额为３３４，９５５，２４７．７８元，净利润为８３，２０４，３６９．５１元。

　３、实际控制人——卢志强先生介绍

　泛海集团有限公司的实际控制人为卢志强先生，持有泛海集团有限公司７５％的股权。

　卢志强先生介绍：全国政协委员、全国工商联副主席、中国光彩事业促进会副会长。现任泛海集团有限公司董事长兼总裁，光彩事业投资集团有限公司董事长，中国泛海控股有限公司董事长兼总裁，泛海建设集团股份有限公司第三届、第四届、第五届董事会董事长；中国民生银行股份有限公司副董事长，民生人寿保险股份有限公司副董事长，海通证券股份有限公司董事。

　（四）泛海建设控股等从事房地产业务的情况

　目前，除泛海建设外，泛海建设控股、光彩事业投资、中国泛海控股和泛海集团直接控制或间接控制的９家子公司经营房地产业务，经营区域主要集中在上海、济南、潍坊、青岛、武汉、北京、杭州等地，具体情况如下表所示：

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　泛海建设控股等直接控制或间接控制的９家子公司中，星火公司、通海公司、浙江公司和武汉公司等４家房地产企业拟通过本次非公开发行置入上市公司。

　山东齐鲁商会大厦有限公司系与山东省工商联合作开发的单一写字楼项目，项目已接近竣工，竣工后部分楼层归山东省工商联所有。考虑到产权状况以及该项目投资价值不大，因此该公司没有在本次非公开发行时进入上市公司。

　青岛泛海名人酒店有限公司所经营的青岛泛海名人酒店是一家四星级酒店，潍坊泛海大酒店有限公司所经营的泛海大酒店是一家三星级酒店，两家酒店虽然近年来经营情况持续稳定，但两家公司目前均处于微利或者亏损状态，因此两公司没有在本次非公开发行时进入上市公司。

　山东泛海建设投资有限公司开发的潍坊城市花园项目已处于收尾阶段，目前无在建项目，因此该公司没有在本次非公开发行时进入上市公司。

　（五）最近五年内受到处罚情况

　泛海建设控股承诺，最近五年以来泛海建设控股未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼。

　三、交易双方的关联关系

　截止２００７年９月３０日，泛海建设控股持有泛海建设４５８，９２３，４９６股股份，占公司股份总数的６１．０７％，为泛海建设的控股股东。泛海建设控股的实际控制人为卢志强，因此，卢志强为泛海建设的实际控制人。

　第三节 本次交易基本情况

　一、本次重大资产收购的背景和目的

　１、本次重大资产收购的背景

　泛海建设于２００６年３月完成了股权分置改革。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第１８条规定“在解决股权分置问题后，支持绩优大型企业通过其控股的上市公司定向发行股份实现整体上市”的精神，以及公司和控股股东泛海建设控股有限公司在《股权分置改革说明书》中作出的承诺“泛海建设股改完成后，依托大股东的支持，将尽快实行资产重组，吸纳优质资产，即在股东大会及监管部门批准的前提下，泛海建设以新增股份方式向第一大股东泛海建设控股有限公司收购其持有的土地资产，增加土地储备，实现长远发展”。２００６年１２月２１日，公司以非公开发行的方式向一名特定投资者泛海建设控股有限公司发行了４亿股人民币普通股；２００６年１２月２９日，深圳证券交易所批准了该次发行新股的上市申请。该次发行增发股份４亿股，募集资金１９亿元，公司以募集资金购买了控股股东在北京朝阳区东风乡的７４万平方米房地产商住项目。发行完成后，公司资产规模扩大，净资产由１１亿元增加到３３亿元，公司项目储备增加了１倍多，总计超过１６０万平方米（包括在建项目）。公司２００６年业绩也得到大幅度提高，净利润比２００５年增加２４２％，每股收益增加３０％以上。由此，公司基本面得到较大改善，实力大为增强，可持续发展有了基本保障。市场对该次发行给予了积极评价，投资者给予了积极支持。公司股价从２００６年４月上旬，公司启动增发时的６元左右，一直稳步上升，到２００６年年底，公司完成增发时，股价上升至近１９元。众多基金、证券公司在内的机构进入公司股东行列，成为公司的长期投资者。

　公司２００６年继股改后的增发，在很大程度上改善了泛海建设的市场形象，初步搭建了泛海建设更快、更好发展的平台，也提高了公司控股股东等投资者的权益价值。

　进入２００７年，泛海建设董事会审时度势，决定以合适方式继续吸纳控股股东房地产项目，尽快做大做强上市公司。同时，控股股东泛海建设控股有限公司根据其发展战略，计划把泛海建设控股有限公司及其关联公司的其他优质房地产资产全部注入上市公司，完全履行股改承诺，实现控股股东房地产业务整体上市。

　为此，公司和控股股东进行了必要的协调和准备，并制订了工作计划，拟通过资本运作实现上市公司做大做强的发展战略。

　２、本次重大资产收购的目的

　（１）增强公司资本实力，抓住历史发展机遇

　在房地产市场，近两年来，政府陆续出台了一些宏观调控措施，涉及规划设计、土地供应、信贷、销售、信息披露等诸多方面。宏观调控措施有利于供求关系的进一步平衡、有利于房地产市场价格的稳定、有利于市场秩序的好转、有利于房地产行业的健康发展。但是房地产行业内部面临洗牌，一些资金实力较弱、开发能力差、管理水平低的企业将会被清理出房地产开发市场。泛海建设自成立以来，一直专注于房地产开发业务，已经积累了丰富的行业经验，拥有了一批专业化人才队伍，基本完成了由区域性公司向全国性房地产开发公司的过渡，在组织设计、质量管理和成本控制上获得了一些成功的经验，具备了跨越式发展的基础和能力，但资本实力仍不强。公司本次重大资产收购，可以进一步增强公司资本实力，提高公司的市场竞争能力和抗风险能力，拉开公司与一般房地产开发公司的差距，帮助公司成为房地产开发市场的优胜者，并将为投资者带来可观的回报。

　我国资本市场已经进入全面发展阶段，作为一家市值超过百亿元的上市公司，泛海建设有责任、有义务加快自身健康发展，同时也有责任、有义务为资本市场的进一步壮大作出自己的贡献。

　（２）增加公司土地、项目储备，确保公司可持续发展

　拥有充裕的土地资源和项目储备，是房地产开发企业参与市场竞争的基础，是企业可持续发展的基本保障。公司此次收购星火公司１００％股权、通海公司１００％股权、浙江公司１００％股权、武汉公司６０％股权，将因此增加建筑面积超过７００万平方米的优质项目，使公司未来几年的业绩有了保证，一举奠定作为全国性大型房地产开发公司的地位，公司的综合经营实力和持续经营能力将大大增强，并为公司塑造企业品牌、提高市场影响力提供更有利的条件。

　（３）消除同业竞争，促进公司规范运作

　公司控股股东泛海建设控股有限公司的主营业务也是房地产开发，为了有效避免与控股股东之间的同业竞争，保证广大公众投资者的利益，通过本次重大资产收购，将泛海建设控股和关联企业的优质房地产项目注入公司，提升了公司整体的经营能力，降低了公司对于单个项目的依赖性，将有效的解决本公司与控股股东同业竞争的问题，促进公司规范运作。

　（４）履行公司在股改期间的相关承诺

　公司在股改期间曾承诺：“泛海建设股改完成后，依托大股东的支持，将尽快实行资产重组，吸纳优质资产，即在股东大会及监管部门批准的前提下，泛海建设以非公开发行股份方式向第一大股东泛海建设控股有限公司购买其旗下公司，将同时购入其持有的土地资产，增加土地储备，实现长远发展”。

　二、本次重大资产收购的基本原则

　１、有利于公司的长期持续稳定发展，有利于提高公司整体业绩，符合公司全体股东利益的原则；

　２、有利于保证本次重大资产重组完成后公司资产的完整性及生产经营的独立性的原则；

　３、公开、公平、公正的原则；

　４、诚实信用、协商一致的原则；

　５、遵守相关法律、行政法规的原则。

　三、本次重大资产收购的主要内容

　公司本次资产购买完成后可以实现控股股东房地产业务的整体上市，对公司意义十分重大，公司资本实力将进一步增强、公司土地储备将大幅增加、持续经营能力将得到进一步保障，有利于尽快实现公司作为全国性的专业房地产投资与开发公司的定位，有利于消除同业竞争，尽快实现公司成为中国一流的、知名的、有创新力的、有影响力的和有社会贡献的房地产上市公司的目标。

　（一）购买资产范围及定价

　公司采取发行股份方式购买泛海建设控股的主要房地产业务，包括泛海建设控股持有或有权处置的星火公司１００％股权、通海公司１００％股权、浙江公司１００％股权、武汉公司６０％股权。

　截止２００７年６月３０日，根据深圳德正信资产评估有限公司出具的相关评估报告，公司本次拟购买星火公司１００％股权的评估值为１７２，３４５．９５万元、通海公司１００％股权的评估值为１８１，７１３．２２万元、浙江公司１００％股权的评估值为５６，７０３．６１万元、武汉公司６０％股权的评估值为３５５，０２３．７７万元。

　本次交易标的公司股权的购买价格拟按照资产评估价值由交易双方协商确定，自评估基准日（２００７年６月３０日）至交割日期间，拟收购目标资产的收益由泛海建设享有、损失由泛海建设控股承担。根据前述关于本次拟购买资产的评估情况，交易双方初步确定本次的拟购买资产的定价分别为：

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　（二）购买资产价款的支付方式

　泛海建设拟向泛海建设控股发行３８０，３６６，４９２股Ａ股，用于购买泛海建设控股持有或有权处置的星火公司１００％股权、通海公司１００％股权、浙江公司１００％股权、武汉公司６０％股权。

　（三）股份发行价格

　公司本次向泛海建设控股发行股份的发行价格为１９．１０元／股（公司第五届董事会第二十二次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价）。

　（四）发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。（五）本次发行股份的限售期

　本次向泛海建设控股发行的股份自发行完成之日起３６个月内不转让。

　（六）公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整

　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。

　（七）本次发行前滚存未分配利润的处置

　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　（八）股份发行决议有效期

　自２００７年度第一次临时股东大会审议通过之日起１２个月内。

　四、本次重大资产收购的标的情况

　（一）本次购买资产情况介绍

　本次泛海建设拟购买泛海建设控股旗下的四家房地产开发公司股权，包括其持有或有权处置的星火公司１００％股权、通海公司１００％股权、浙江公司１００％股权、武汉公司６０％股权。４家标的公司的主要情况如下：

　１、星火公司简介

　（１）基本情况

　星火公司注册地址为北京市朝阳区东风乡人民政府办公楼一层，法定代表人为张崇阳，注册资本是１５０，０００万元。星火公司的经营范围：房地产开发；自有房产的物业管理（含出租房屋）；商品房销售；信息咨询；技术咨询；技术服务（未取得专项许可的项目除外）。

　（２）历史沿革及最新的股权结构

　星火公司成立于１９９９年１０月９日，由北京市升华商贸公司（以下简则称“升华商贸”）和北京市朝阳区东风乡农工商公司（以下简称“农工商公司”）共同出资组建，注册资本为１，０００万元，持股比例分别为３０％和７０％。

　２００２年７月３日，星火公司增加注册资本１，９８０万元，其中升华商贸增资３００万，农工商公司增资１，６８０万元，增资后注册资本为２，９８０万元。

　２００４年９月１７日，农工商公司将所持公司２，３８０万元股权全部转让给泛海集团，升华商贸将所持公司６００万股权全部转让给泛海建设控股。

　２００４年１２月６日，星火公司增加注册资本２０万元，新增出资全部由泛海建设控股投入，增资后星火公司注册资本变更为３，０００万元。增资完成后，泛海建设控股持有２０．６７％的股权，泛海集团持有７９．３３％的股权。

　２００５年３月２４日，泛海集团将所持的公司２，３８０万元股权全部转让给北京德高瑞丰经贸有限公司（原“北京隆丰投资担保有限公司”，以下简称“德高瑞丰”），泛海建设控股将所持的公司６２０万股权全部转让北京东方银正投资有限公司（以下简称“东方银正”）。

　２００６年１２月２２日，星火公司增加注册资本１４７，０００万元，新增出资全部由德高瑞丰投入，增资后公司注册资本变更为１５０，０００万元。增资完成后，德高瑞丰持有星火公司９９．５９％的股权，东方银正持有星火公司０．４１％的股权。

　２００７年１月５日，德高瑞丰将所持的公司１４７，０００万元股权转让给泛海建设控股。

　２００７年３月２０日，泛海建设控股将所持的公司３，６２０万股份转让给德高瑞丰，将所持的公司８８０万股权转让给东方银正。

　截止２００７年９月３０日，星火公司股东的姓名、出资方式、出资额及出资比例如下。

　■

　（３）主要资产情况及项目进展情况

　星火公司目前主要负责开发北京市朝阳区东风乡绿隔地区第六宗地、第七宗地的房地产项目，该两宗地以商业、住宅为主，规划建筑面积约２６万平方米；以及第二宗地的一级开发

　①第二宗地项目

　第二宗地项目位于泛海国际居住区的东南部，朝阳公园桥以东，四至为：东至驼房营路、南至姚家园路、西至星火路、北至辛庄南街（具体用地范围以北京市规划委员会审定为准）。

　第二宗地占地面积１９万平方米，规划建筑面积约为８０万平方米，原为产业用地（以工业性质为主），星火公司已取得该产业用地的土地使用权证及相关规划批文。根据北京市政府有关部门规划，该产业用地土地性质变更为商业、金融用地（该项土地性质变更工作已完成），星火公司原计划在该宗土地性质变更完成之后，按照政府有关政策及操作程序，在取得土地一级开发权后通过招标方式进行“生地熟挂”，于２００７年１１月底前取得土地二级开发权，并最终完善产权手续。前不久，国土资源部下发了关于严格土地招投标管理的通知，相关领导又表示，禁止土地“生地熟挂”，这使得星火公司尽快完成第二宗地的招标、办妥产权手续的工作变得复杂，时间上增加了不确定性。由此，星火公司调整了第二宗地项目的工程范围，对该宗地进行一级开发。本次资产购买完成后，在上市公司的支持下，星火公司努力争取获得第二宗地的开发经营权包括二级开发权。

　②第六宗地项目

　第六宗地项目位于泛海国际居住区的北部，朝阳公园桥东北，四至为：东至北豆各庄路、南至辛庄南街、西至星火路、北至姚家园路。

　该宗地的建设内容分别为住宅、车库、商业、会所及煤气调压站，计划２００７年底开工，２００８年进行结构施工，同年下半年结构封顶，并计划于２００８年第三季度开盘销售，２００８年计划销售面积约４－５万平方米，剩余住宅面积及配套商业、地下车库计划２００９年销售完毕。

　第六宗地已取得国有土地使用证、建设用地规划许可证。目前，该宗地正在办理方案深化设计及建设工程规划许可证等相关工作，已取得北京市规划委员会核发的方案审查意见复函，完成了人防规划条件申请，以及展开了入户调查、现场拆迁、周边道路市政基础设施建设等相关工作，以确保该项目能按期开工建设。

　③第七宗地项目

　第七宗地项目为市政配套用地，位于朝阳区东风乡绿隔地区，四至为：东至驼房营路、南至辛庄南街、西至北豆各庄路、北至姚家园中街。该宗地争取在２００８年底前完成整个大市政和道路工程，计划２００９年进行开发建设。

　第七宗地已取得市政配套用地的规划意见书、立项批复建设用地批准书和国有土地使用证。目前，该宗地正在办理用地性质控规调整工作，以及进行了现场拆迁、周边道路市政基础设施建设等相关工作。

　（４）审计情况

　深圳大华天诚会计师事务所有限公司对星火公司２００４年、２００５年、２００６年和２００７年１到６月的财务报告出具了深华（２００７）审字６６３号《审计报告》。根据前述审计报告，星火公司近三年及一期的主要财务数据如下：

　①资产负债表主要数据

　单位：元

　■

　②利润表主要数据

　单位：元

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　③现金流量表主要数据

　单位：元

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　２、通海公司简介

　（１）基本情况

　通海公司注册地址为上海市中山南路２８号２１楼，法定代表人为黄翼云，注册资本为人民币１５０，０００ 万元。通海公司的经营范围：房地产及基础设施投资、开发、经营，酒店管理，物业管理，企业收购及兼并，资产管理，新技术、新产品的投资；通信设备，办公自动化设备，建筑、装饰材料；经济信息咨询，商务咨询。（经营范围涉及许可、资质经营的凭有效许可、凭证经营）。

　（２）历史沿革及最新股权结构

　通海公司成立于２００２年９月２４日，由光彩事业投资与泛海建设控股共同投资组建，注册资本２０，０００ 万元。

　２００６年１２月２６日，泛海建设控股增加对通海公司的投资，增资额为人民币１３０，０００万元，增资后通海公司的注册资本为人民币１５０，０００万元，其中光彩事业投资出资１１，０００万元，出资比例为７．３３％，泛海建设控股出资１３９，０００万元，出资比例为９２．６７％。

　２００７年４月，光彩事业投资与泛海建设控股签订了《股权转让协议》，光彩事业投资将其所持有的通海公司７．３３％股权转让给泛海建设控股，转让完成后通海公司成为泛海建设控股的全资子公司。

　（３）资产状况及项目进展情况

　通海公司主要负责开发上海市黄埔区董家渡聚居区１０、１２、１４号地块的房地产项目，三幅地块的开发目标是建设一个具有高雅环境、深厚文化内涵和鲜明个性的高档次的商住社区。项目地块总范围为：中华路以东，紫霞路以南，南仓街以西，东江阴街以北。项目总占地面积约１２．０２万平方米，规划总建筑面积约５４．４１万平方米。

　①１０号地块项目

　１０号地块位于黄浦区中华路以东，紫霞路以南，王家嘴角街以西，王家码头街以北。该地块拟建设８幢高层商品住宅（１７—２７层），配套商业、幼托、会所、地下机动车库及相应的公建配套设施，建设期约为３年。

　１０号地块已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设用地规划批准书。截至目前已完成动迁居民１，０３７户（包括个体户），４９家单位动迁工作已全部完成，该宗地动迁工作已近尾声，计划２００７年年底开工。

　２００７年１月２４日，泛海建设控股向国家开发银行贷款２４亿元，贷款期限为２００７．１．２９—２００８．１．２８，通海公司以黄埔区董家渡聚居区１０＃地块作为抵押物为其提供担保。

　②１２号地块项目

　１２号地块位于黄浦区，中华路以东，王家码头街以南，南仓街以西，董家渡路以北。该地块拟建设６幢居住楼（２５－２７层）和１幢商业楼（６层），１幢会所（１层）、地下机动车库（２层）及相应的公建配套设施，建设期约为３年。

　１２号地块已签订国有土地使用权出让合同，取得建设用地规划许可证、建设用地规划批准书，尚未取得国有土地使用权证。１２号地块需动迁建筑面积总计６９，６２８平方米，已经取得动迁许可证，截至目前已完成动迁居民４３户（包括个体户），已完成动迁建筑面积６，０９１平方米，占总建筑面积的８．７％。计划２００８年正式启动动迁工作。

　③１４号地块项目

　１４号地块地位于黄浦区，中华路以东，董家渡路以南，南仓街以西，东江阴街以北。该地块拟建设６幢高层商品住宅（２３－２７层），配套商业用房１幢（６层）、会所（１层）、酒店式公寓１幢（１７层）、地下机动车库及相应的公建配套设施，建设期约为３年。

　１４号地块已签订国有土地使用权出让合同，取得建设用地规划许可证、建设用地规划批准书，尚未取得国有土地使用权证。１４号地块需动拆迁建筑面积总计８２，２３８平方米，已经取得动迁许可证，截至目前已完成动迁建筑面积２，０５５平方米，占总建筑面积的２．５％，计划２００８年正式启动动迁工作。

　（４）审计情况

　深圳大华天诚会计师事务所有限公司对通海公司２００４年、２００５年、２００６年和２００７年１到６月的财务报告出具了深华（２００７）审字６６１号《审计报告》。根据前述审计报告，通海公司近三年及一期的主要财务数据如下：

　①资产负债表主要数据

　单位：元

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　②利润表主要数据

　单位：元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

泛海建设、上市公司、公司	指泛海建设集团股份有限公司
泛海建设控股、控股股东	指泛海建设控股有限公司
光彩事业投资	指光彩事业投资集团有限公司
中国泛海控股	指中国泛海控股集团有限公司
泛海集团	指泛海集团有限公司
实际控制人	指泛海建设的实际控制人卢志强先生
北京光彩置业	指北京光彩置业有限公司
泛海东风	指北京泛海东风置业有限公司
泛海信华	指北京泛海信华置业有限公司
深圳光彩置业	指深圳市光彩置业有限公司
泛海青岛	指泛海建设集团青岛有限公司
泛海物业	指泛海物业管理有限公司
泛海三江电子	指深圳市泛海三江电子有限公司
星火公司	指北京星火房地产开发有限责任公司
通海公司	指通海建设有限公司
浙江公司	指浙江泛海建设投资有限公司
武汉公司	指武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司
中关村建设	指北京中关村开发建设股份有限公司
独立财务顾问、中信建投	指中信建投证券有限责任公司
会计师、大华天诚	指深圳大华天诚会计师事务所
法律顾问、广东广和	指广东广和律师事务所
评估公司	指深圳德正信资产评估有限公司
报告书、本报告书	指《中信建投证券有限责任公司关于泛海建设集团股份有限公司发行股份收购资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
目标公司、标的公司	指星火公司、通海公司、浙江公司、武汉公司４家公司
本次重大资产收购、本次交易	指公司以向泛海建设控股非公开发行股票方式购买其持有或有权处置的星火公司１００％股权、通海公司１００％股权、浙江公司１００％股权、武汉公司６０％股权的行为
本次发行	指公司为购买泛海建设控股持有或有权处置的星火公司１００％股权、通海公司１００％股权、浙江公司１００％股权、武汉公司６０％股权而向其定向发行３８０，３６６，４９２股股票的行为
《股权转让协议》	指《北京星火房地产开发有限责任公司股权转让协议》及补充协议、《通海建设有限公司股权转让协议》及补充协议、《浙江泛海建设投资有限公司股权转让协议》及补充协议、《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让协议（一）》及补充协议、《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让协议（二）》及补充协议
基准日	指２００７年６月３０日
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《１０５号文》	指《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（中国证监会证监公司字［２００１］１０５号）
《收购管理办法》	指《上市公司收购管理办法》
《深交所股票上市规则》	指《深圳证券交易所股票上市规则（２００６年修订）》
《发行管理办法》	指《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
深交所	指深圳证券交易所
元、千元、万元	指人民币元、千元、万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类别	数量（股）	比例（％）
有限售条件的股份	５２９，２１４，２１０	７０．４２
其中：泛海建设控股有限公司	４５８，９２３，４９６	６１．０７
光彩事业投资集团有限公司	７０，２９０，７１４	９．３５
无限售条件的股份	２２２，２６７，２４０	２９．５８
合计	７５１，４８１，４５０	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２００７年９月３０日	２００６年１２月３１日	２００５年１２月３１日	２００４年１２月３１日
资产总计	７３５，２６１．９９	７２９，３７３．７１	３７８，９８２．５７	３１０，２５５．１６
其中：流动资产	６９５，５６５．５７	６８９，９１９．００	３３３，２４６．４２	２６４，７６２．３４
固定资产	４，８９０．７５	５，８２４．６８	５，９５１．３６	４，５６７．９７
负债总计	３３１，４１７．３９	３７３，２４２．４９	２３９，９９４．３９	１８２，２９１．６９
其中：流动负债	２５５，４７７．３９	２４３，２４２．４９	１５９，５９４．３９	１７６，２１７．６９
长期负债	７５，９４０．００	１３０，０００．００	８０，４００．００	６，０７４．００
股东权益合计	３８３，５８８．７３	３３４，６６１．８３	１１５，９９８．６３	１０９，２８３．６７

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２００７年１－９月	项目	２００６年度	２００５年度	２００４年度
营业总收入	３２１，００６．５６	主营业务收入	１３３，７６９．７５	５５，３０８．４１	１００，１９３．６８
营业毛利	１２５，６３９．２８	主营业务利润	３６，７２０．４６	１０，８９１．９６	１９，９６７．６１
营业利润	７３，５７５．３８	营业利润	３１，６７０．８８	４，３１４．８０	１１，０９３．４７
利润总额	７３，５２０．３９	利润总额	３６，５８６．５８	８，７４５．７４	１１，０２０．６５
净利润	４８，８４５．８４	净利润	２５，５２６．１９	７，４４７．２１	８，８８９．６７

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２００７年１－９月	２００６年度	２００５年度	２００４年度
经营活动产生的现金流量净额	１５６，９９７．４２	－２４４，３５８．６７	－６３，２４６．８１	５９，７４８．６９
投资活动产生的现金流量净额	－１３，３０７．１６	３６，６１３．９４	４，３３６．０８	５８７．５１
筹资活动产生的现金流量净额	－１３０，３９４．１９	２０７，３６２．３４	５５，２６３．９７	－５６，２７３．３７
现金及现金等价物净增加额	１３，２９６．０７	－４０１．６６	－３，６５５．６８	４，０６２．５６

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	子公司名称	注册地	法定代 　表人	注册资本	经营范围	投资额	直接	间接
１	北京光彩置业有限公司	北京	卢志强	１，０００万美元	房地产开发销售	４００万美元	４０％	－－－
２	北京泛海东风置业有限公司	北京	黄翼云	２０００万美元	房地产开发销售	１３００万美元	６５％	－－－
３	北京泛海信华置业有限公司	北京	郑东	１６，５５３．９万元	房地产开发销售	１６，５５３．９０万元	１００％	－－－
４	深圳市光彩置业有限公司	深圳	李明海	１０，０００万元	房地产开发销售	１０，０００万元	１００％	－－－
５	泛海建设集团青岛有限公司	青岛	卢志壮	１０，３４８．３８万元	房地产开发销售	７，２４３．８７万元	７０％	－－－
６	泛海物业管理有限公司	北京	周礼忠	５，０００万元	物业管理	１，２６０万元	９０％	１０％
７	深圳市泛海三江电子有限公司	深圳	匡文	１，０００万元	消防、安防器材等	９２５万元	９２．５０％	－－－
８	武汉王家墩中央商务区建设股份有限公司	武汉	卢志强	１００，０００万元	房地产开发、商品房销售等	２０，０００万元	２０％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	出资金额（元）	出资比例
泛海集团有限公司	３，１７５，０００，０００	７９．３７５％
光彩事业投资集团有限公司	８２５，０００，０００	２０．６２５％
合计	４，０００，０００，０００	１００．００％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	公司名称	主营业务	经营区域	持股比例
１	通海建设有限公司	房地产开发	上海	泛海建设控股持有１００％股权
２	山东齐鲁商会大厦有限公司	房地产开发	济南	泛海建设控股持有７０％股权
３	山东泛海建设投资有限公司	房地产开发	潍坊	泛海建设控股持有８０％股权
４	北京泛海光彩物业管理有限公司	物业管理	北京	泛海建设控股持有１００％股权
５	武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司	房地产开发	武汉	中国泛海控股持有４８％股权，泛海建设控股持有１２％股权
６	潍坊泛海大酒店有限公司	物业租赁	潍坊	中国泛海控股通过泛海实业股份有限公司间接持有８０％股权
７	青岛泛海名人酒店有限公司	物业租赁	青岛	中国泛海控股通过泛海实业股份有限公司间接持有８０％股权
８	北京星火房地产开发有限责任公司	房地产开发	北京	泛海建设控股持有９５％股权
９	浙江泛海建设投资有限公司	房地产开发	杭州	泛海建设控股持有１００％股权

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

标的资产	资产评估价值（万元）	资产收购价格（万元）
星火公司１００％股权	１７２，３４５．９５	１５０，０００
通海公司１００％股权	１８１，７１３．２２	１８０，０００
浙江公司１００％股权	５６，７０３．６１	４８，０００
武汉公司６０％股权	３５５，０２３．７７	３４８，５００
合计	７６５，７８６．５５	７２６，５００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东姓名或名称	出资方式	出资额	出资比例
泛海建设控股有限公司	货币	１４２，５００万元	９５％
北京德高瑞丰经贸有限公司	货币	６，０００万元	４％
北京东方银正投资有限公司	货币	１，５００万元	１％
合计		１５０，０００万元	１００％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２００７年６月３０日	２００６年１２月３１日	２００５年１２月３１日	２００４年１２月３１日
流动资产	５，５２２，８７７，４５２．４８	２，４８６，８２２，８１３．１１	９０４，６１４，０３４．９４	２５０，１５２，９８２．３５
长期股权投资	１６，５５３，４００．００	１６，５５３，４００．００	３３，１０６，４００．００	１６，５５３，０００．００
固定资产	４３，７６９．５３	５０，７６８．４７	４２，３１７．４６	５２，９５６．７８
资产总额	５，５３９，４７４，６２２．０１	２，５０３，４２６，９８１．５８	９３７，７６２，７５２．４０	２６６，７５８，９３９．１３
流动负债	４，０１７，１６５，８７０．０８	１１，２２１，２１３．６８	１６７，７６４，３７６．９５	２３６，７５９，７３９．０８
非流动负债	－	９７０，０００，０００．００	７４０，０００，０００．００	－
负债总额	４，０１７，１６５，８７０．０８	９８１，２２１，２１３．６８	９０７，７６４，３７６．９５	２３６，７５９，７３９．０８
股东权益合计	１，５２２，３０８，７５１．９３	１，５２２，２０５，７６７．９０	２９，９９８，３７５．４５	２９，９９９，２００．０５

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２００７年１－６月		２００６年度		２００５年度		２００４年度
营业收入		－		－		－		－
营业成本		－		－		－		－
营业利润		１０２，９８４．０３		３３，１４５，３６１．８７		－８２４．６０		－７９９．９５
利润总额		１０２，９８４．０３		３３，１４５，３６１．８７		－８２４．６０		－７９９．９５
净利润		１０２，９８４．０３		２２，２０７，３９２．４５		－８２４．６０		－７９９．９５

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２００７年１－６月	２００６年度	２００５年度	２００４年度
经营活动产生的现金流量净额	１，０５２，４４６，６５７．８４	－１，６６４，１６７，７２８．７５	－６９０，８１６，４７９．８７	９，５６７，１０１．９２
投资活动产生的现金流量净额	１９，９２０，０００．００	２９，８６０，９０１．００	－１６，５５３，４００．００	－１６，６０７，７３０．００
筹资活动产生的现金流量净额	－１，０６７，２７３，２１７．５０	１，６４４，９０７，５１４．３０	７３１，１４３，６８０．００	５，４０６，７９３．００
现金及现金等价物净增加额	５，０９３，４４０．３４	－１９，２７９，３１３．４５	２３，７７３，８００．１３	－１２，４４７，４２１．０８

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２００７年６月３０日	２００６年１２月３１日	２００５年１２月３１日	２００４年１２月３１日
流动资产	２，６５０，２２７，６９９．５７	３，５６７，７４１，２１３．２９	７７４，０２０，８８１．９４	７９１，６１６，８０３．８４
固定资产	７，２９５，２０４．１３	７，０６５，０２８．５９	９，６２１，２６７．１０	１２，９６０，７９２．２９
资产总额	２，６５７，５２２，９０３．７０	３，５７４，８０６，２４１．８８	７８３，６４２，１４９．０４	８０４，５７７，５９６．１３
流动负债	１，１５６，９９５，２５９．８９	２，０７４，１０１，８２０．７１	５８３，２２５，６１７．２０	４０４，６０１，１１２．７６
非流动负债	－	－	－	２００，０００，０００．００
负债总额	１，１５６，９９５，２５９．８９	２，０７４，１０１，８２０．７１	５８３，２２５，６１７．２０	６０４，６０１，１１２．７６
股东权益合计	１，５００，５２７，６４３．８１	１，５００，７０４，４２１．１７	２００，４１６，５３１．８４	１９９，９７６，４８３．３７

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２００７年１－６月	２００６年度	２００５年度	２００４年度
营业收入	－	－	－	－
营业成本	－	－	－	－
营业利润	４，３８８．４７	２，７６２．０８	－３，１３０．３７	－２３，５１６．６３
利润总额	－１７６，７７７．３６	４２９，６８５．５７	６５６，７８８．７６	－２３，５１６．６３
净利润	－１７６，７７７．３６	２８７，８８９．３３	４４０，０４８．４７	－２３，５１６．６３

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目		２００７年１－６月		２００６年度		２００５年度		２００４年度
经营活动产生的现金流量净额	２４２，６４３，２６０．５８		－９７９，２７１，０３９．８９		－１２，３８５，７１１．８０		７６，６８１，４００．６７
投资活动产生的现金流量净额	－８２６，９６６．３１		－１４３，２５１．９７		３，０７７，３７７．６４		－３１０，４１８．２０
筹资活动产生的现金流量净额	－２４２，６１４，５４１．１６		９９２，１４０，９０５．３８		－２１，７３７，４９２．０３		－５１，６５７，６７９．２３
现金及现金等价物净增加额	－７９８，２４６．８９		１２，７２６，６１３．５２		－３１，０４５，８２６．１９		２４，７１３，３０３．２４

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２００７年６月３０日	２００６年１２月３１日
流动资产	４４７，０４９，９３０．５６	３８２，２３３，６４２．６２
固定资产	２，００５，２５５．８５	８９８，１４９．２３
无形资产	９，１５１．６９	１３，２２１．６７
长期待摊费用	２４７，５９７．９６	１９４，３９１．１２
资产总额	４４９，３１１，９３６．０６	３８３，３３９，４０４．６４
流动负债	４９，３１３，５０９．２３	３６３，３４８，０８８．１４
非流动负债	－	－
负债总额	４９，３１３，５０９．２３	３６３，３４８，０８８．１４
股东权益合计	３９９，９９８，４２６．８３	１９，９９１，３１６．５０

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２００７年１－６月	２００６年度
营业收入	－	－
营业成本	－	－
营业利润	７，１１０．３３	－８，６８３．５０
利润总额	７，１１０．３３	－８，６８３．５０
净利润	７，１１０．３３	－８，６８３．５０

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２００７年１－６月	２００６年度
经营活动产生的现金流量净额	－３７１，９７９，０５０．６８	－１８，２８２，７７９．３９
投资活动产生的现金流量净额	－１，２９７，５７３．００	－６５８，６４３．００
筹资活动产生的现金流量净额	３８０，０００，０００．００	２０，０００，０００．００
现金及现金等价物净增加额	６，７２３，３７６．３２	１，０５８，５７７．６１

　（下转第A28版）

４、武汉公司简介

（１）基本情况

武汉公司注册地址为武汉市江汉区建设大道５６８号新世界国贸大厦Ｉ座３６层，法定代表人为卢志强，注册资本为人民币１００，０００ 万元。武汉公司的经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育产业项目投资；建筑及装饰材料销售；基础设施建设。

（２）历史沿革和最新股权结构

武汉公司成立于２００２ 年２ 月８ 日，武汉市汉口机场迁建开发有限公司、中国泛海控股、中关村建设、泛海建设、四通巨光高新技术发展（控股）有限公司作为发起人共同设立公司，注册资本为４０，０００ 万元，折合４０，０００ 万股。

２００５ 年１２月２９日武汉公司第一次临时股东大会决议决定增资６０，０００ 万元，增资后注册资本为１００，０００ 万元，折合１００，０００ 万股，所有增资均由原股东认缴，并于２００６ 年８ 月８ 日到位。

２００６ 年１月４日公司第一次临时股东大会决议决定，四通巨光高新技术发展（控股）有限公司将其所持公司４，０００ 万股转让给泛海建设控股。

截至本报告出具之日，武汉公司股东的姓名、出资方式、出资额及出资比例如下。

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
泛海建设控股有限公司	货币	４，０００	１２％
泛海建设集团股份有限公司	货币	２０，０００	２０％
中国泛海控股集团有限公司	货币	４８，０００	４８％
武汉市汉口机场迁建开发有限公司	货币	２０，０００	２０％
合计		１００，０００	１００％

（３）资产情况及项目进展情况

武汉公司的主要资产是武汉市王家墩机场范围内４，０００亩土地，即武汉王家墩中央商务区项目。该项目位于武汉市汉口主城区中心的王家墩地区，项目面积２．６７平方公里。其中，可经营性用地面积约２，３８６亩，总规划建筑面积为６０９．０２万平方米。

目前，位于商务区的汉口老机场基本完成搬迁转场工作，商务区总体规划已通过武汉市政府的审批，武汉公司已签订了《国有土地使用权出让合同》。武汉公司已于２００４年４月２９日付清全部土地出让金１８亿元，并于近日付清了７２００万元契税及相关办证费用。根据武汉公司办理２７宗地土地证的要求，须将土地出让合同所确定的６０９万平方米建筑面积的相关规划指标分解落实到２７宗土地上，此项工作现正由武汉公司协助武汉市规划局抓紧进行。此项工作完成后，即可办理土地使用权证办证和领取事宜，预计于２００８年３月底前取得土地的使用权证。泛海建设控股已出具承诺，若浙江公司、武汉公司土地的使用权证不能在２００８年１２月３１日之前取得，则泛海建设控股将向泛海建设支付３９．６５亿元（本次浙江公司１００％股权和武汉公司６０％股权的作价）作为赔偿，但在泛海建设取得浙江公司、武汉公司土地的使用权证后，须将上述３９．６５亿元返还给泛海建设控股。

目前，武汉公司已进驻土地现场并开始了全面管理，商务会展中心已完成开发建设的整体策划，市政基础施工已全面展开。

（４）审计情况

深圳大华天诚会计师事务所有限公司对武汉公司２００４年、２００５年、２００６年和２００７年１到６月的财务报告出具了深华（２００７）审字６６２号《审计报告》。根据前述审计报告，武汉公司近三年及一期的主要财务数据如下：

① 资产负债表主要数据

单位：元

项目	２００７年６月３０日	２００６年１２月３１日	２００５年１２月３１日	２００４年１２月３１日
流动资产	２，８２７，１４７，７７３．２７	２，７３６，４４８，５９２．１５	２，５５０，２４４，００５．０１	２，１８４，７４１，４９７．２９
固定资产	７，１１６，５９０．０８	７，４０３，２９４．１５	６，７７９，０３０．１６	７，６２８，１４４．２５
无形资产	２６，８８０．００	２８，３２０．００	－	－
资产总额	２，８３４，２９１，２４３．３５	２，７４３，８８０，２０６．３０	２，５５７，０２３，０３５．１７	２，１９２，３６９，６４１．５４
流动负债	２４３，１０３，２３９．０４	３５２，７１７，０６１．７７	８６５，７１５，９１３．４０	５００，８８４，４１６．８４
非流动负债	１，５９１，５００，０００．００	１，３９１，５００，０００．００	１，２９１，５００，０００．００	１，２９１，５００，０００．００
负债总额	１，８３４，６０３，２３９．０４	１，７４４，２１７，０６１．７７	２，１５７，２１５，９１３．４０	１，７９２，３８４，４１６．８４
股东权益合计	９９９，６８８，００４．３１	９９９，６６３，１４４．５３	３９９，８０７，１２１．７７	３９９，９８５，２２４．７０

② 利润表主要数据

单位：元

项目	２００７年１－６月	２００６年度	２００５年度	２００４年度
营业收入	－	－	－	－
营业成本	－	－	－	－
营业利润	２４，８５９．７８	－１４３，９７７．２４	－１７８，１０２．９３	－１８，５７５．３０
利润总额	２４，８５９．７８	－１４３，９７７．２４	－１７８，１０２．９３	－１８，５７５．３０
净利润	２４，８５９．７８	－１４３，９７７．２４	－１７８，１０２．９３	－１８，５７５．３０

③ 现金流量表主要数据

单位：元

项目	２００７年１－６月	２００６年度	２００５年度	２００４年度
经营活动产生的现金流量净额	５，０２８，９４３．１２	－６９０，７１２，２９９．４１	－５５，５４６，９１９．５８	－２９１，０３７，３２７．０８
投资活动产生的现金流量净额	－５３７，０３５．００	－５６０，００８．００	－１６６，３７０．００	－１，１８１，５８５．５０
筹资活动产生的现金流量净额	３４，４２２，６５６．６３	５５７，０７９，５８３．３５	２１６，０８６，８１７．９２	１７４，７６０，９０６．７５
现金及现金等价物净增加额	３８，８７７，８２０．４５	－１３４，２９５，０９９．２６	１６０，４３５，１８６．１６	－１１７，４５０，２３８．９９

（二）本次购买资产的评估情况

深圳市德正信资产评估有限公司为本次重大资产收购出具了《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字［２００７］第０４０号）、《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估项目期后有关事项的说明》、《关于星火房地产开发有限责任公司资产评估报告书》（德正信资评报字［２００７］第０７７号）、《关于通海建设有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字［２００７］第０４２号）、《关于浙江泛海建设投资有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字［２００７］第０４３号）。具体评估情况如下：

１、评估基准日、评估方法、评估目的等

项 目	星火公司	浙江公司	武汉公司	通海公司
资产评估基准日	２００７年６月３０日
评估方法	成本法（资产基础法）； 对土地使用权开发项目则采用假设开发法进行评估	成本法（资产基础法）； 对土地使用权开发项目则采用假设开发法进行评估	成本法（资产基础法）； 对土地使用权开发项目则采用假设开发法进行评估	成本法（资产基础法）； 对土地使用权开发项目则采用假设开发法进行评估
评估目的	作为泛海建设董事会了解北京星火１００％股权在设定条件下的市场价值之参考	作为泛海建设收购浙江泛海１００％股权时了解其市场价值之参考	作为泛海建设拟收购武汉公司６０％股权时了解其市场价值之参考	作为泛海建设拟收购通海公司１００％股权时了解其市场价值之参考
评估基准日至实际收购日的利润归属	泛海建设

２、星火公司的评估结果

以２００７年６月３０日作为评估基准日，星火公司的资产评估结果汇总表如下。

单位：万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	５５２，２８７．７５	５５２，２８７．７５	５７２，４０３．４４	２０，１１５．６９	３．６４
长期投资	１，６５５．３４	１，６５５．３４	１，６５４．７５	－０．５９	－０．０４
设 备	４．３８	４．３８	４．３５	－０．０３	－０．５８
资产总计	５５３，９４７．４６	５５３，９４７．４６	５７４，０６２．５４	２０，１１５．０８	３．６３
流动负债	４０１，７１６．５９	４０１，７１６．５９	４０１，７１６．５９	－	－
长期负债	－	－	－	－	－
负债总计	４０１，７１６．５９	４０１，７１６．５９	４０１，７１６．５９	－	－
净 资 产	１５２，２３０．８８	１５２，２３０．８８	１７２，３４５．９５	２０，１１５．０８	１３．２１

注：本次评估对宗地二未作评估，仅按照账面值列示。

３、通海公司的评估结果

以２００７年６月３０日作为评估基准日，通海公司的资产评估结果汇总表如下。

单位：万元

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增减率％
流动资产	２６５，０２２．７７	２６５，０２２．７７	２９５，８２９．５２	３０，８０６．７５	１１．６２
固定资产	７２９．５２	７２９．５２	１，５８３．２２	８５３．７０	１１７．０２
其中：建筑物	５５１．４１	５５１．４１	１，３７２．４５	８２１．０４	１４８．９０
设备	１７８．１１	１７８．１１	２１０．７８	３２．６６	１８．３４
资产总计	２６５，７５２．２９	２６５，７５２．２９	２９７，４１２．７４	３１，６６０．４５	１１．９１
流动负债	１１５，６９９．５３	１１５，６９９．５３	１１５，６９９．５３	－	－
负债总计	１１５，６９９．５３	１１５，６９９．５３	１１５，６９９．５３	－	－
净资产	１５０，０５２．７６	１５０，０５２．７６	１８１，７１３．２２	３１，６６０．４５	２１．１０

注：评估仅对１０ 号地块采用假设开发法评估，１２ 号和１４ 号地块未纳入评估范围。

４、浙江公司的评估结果

以２００７年６月３０日作为评估基准日，浙江公司资产评估结果汇总表如下。

单位：万元

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	４４，７０４．９９	４４，７０４．９９	６１，３９７．１４	１６，６９２．１５	３７．３４
固定资产	２００．５３	２００．５３	２１２．１５	１１．６２	５．８０
其中：设备	２００．５３	２００．５３	２１２．１５	１１．６２	５．８０
无形资产	０．９２	０．９２	０．９２	－	－
其中：其他无形资产	０．９２	０．９２	０．９２	－	－
其他资产	２４．７６	２４．７６	２４．７６	－	－
资产总计	４４，９３１．１９	４４，９３１．１９	６１，６３４．９６	１６，７０３．７７	３７．１８
流动负债	４，９３１．３５	４，９３１．３５	４，９３１．３５	－	－
负债总计	４，９３１．３５	４，９３１．３５	４，９３１．３５	－	－
净资产	３９，９９９．８４	３９，９９９．８４	５６，７０３．６１	１６，７０３．７７	４１．７６

５、武汉公司的评估结果

以２００７年６月３０日为评估基准日，武汉公司资产评估结果汇总表如下。

单位：万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	２８２，７１４．７８	２８２，７１４．７８	７７４，３０９．０３	４９１，５９４．２５	１７３．８８
长期投资	－	－	－	－	－
固定资产	７１１．６６	７１１．６６	８５４．７０	１４３．０４	２０．１０
其中：在建工程	－	－	－	－	－
建 筑 物	３５５．４０	３５５．４０	４３４．３１	７８．９１	２２．２０
设 备	３５６．２６	３５６．２６	４２０．３９	６４．１３	１８．００
无形资产	２．６９	２．６９	２．８８	０．１９	７．１４
其中：土地使用权	－	－	－	－	－
其他无形资产	２．６９	２．６９	２．８８	０．１９	７．１４
其它资产	－	－	－	－	－
资产总计	２８３，４２９．１２	２８３，４２９．１２	７７５，１６６．６１	４９１，７３７．４９	１７３．５０
流动负债	２４，３１０．３２	２４，３１０．３２	２４，３１０．３２	－	－
长期负债	１５９，１５０．００	１５９，１５０．００	１５９，１５０．００	－	－
负债总计	１８３，４６０．３２	１８３，４６０．３２	１８３，４６０．３２	－	－
净 资 产	９９，９６８．８０	９９，９６８．８０	５９１，７０６．２９	４９１，７３７．４９	４９１．８９

（三）本次购买资产的盈利预测情况

泛海建设拟以本次非公开发行股份收购泛海建设控股持有或能控制的星火公司１００％股权、通海公司１００％股权、浙江公司１００％股权和武汉公司６０％股权，根据中国证监会１０５号文的规定，本次资产收购构成重大资产收购。四家标的公司分别编制了２００７年、２００８年盈利预测报告，深圳大华天诚会计师事务所对盈利预测报告分别出具了专项审核报告（深华［２００７］专审第４５４、４５３、４５５、４５６号）。具体情况如下：

盈利预测表（归属于母公司所有者的净利润）

预测期间：２００７年度、２００８年度 单位：人民币元

项目	２００６已审实现数	２００７年预测数			２００８年预测数
		１－６月已审数	７－１２月预测数	合计
星火公司	２２，２０７，３９２．４５	１０２，９８４．０３	－	１０２，９８４．０３	２６５，５８３，２８０．７７
通海公司	２８７，８８９．３３	－１７６，７７７．３６	－	－１７６，７７７．３６	－
浙江公司	－８，６８３．５０	７，１１０．３３	－	７，１１０．３３	－
武汉公司	－１４３，９７７．２４	２４，８５９．７８	９５，５３７，６１４．８２	９５，５６２，４７４．６０	４０９，１６７，８５８．０９

第四节 独立财务顾问意见

一、前提假设

本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

１、交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；

２、交易各方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；

３、国家现行的法律法规和政策无重大变化；

４、交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

５、本次交易能够如期完成；

６、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、独立财务顾问意见

（一）关于本次发行股份购买资产的资产定价及股份定价

１、关于本次购买资产的定价

根据深圳市德正信资产评估有限公司出具的评估报告（德正信综评报字［２００７］第０７７号、第０４２号、第０４３号、第０４０号）及泛海建设本次非公开发行的有关董事会、股东大会决议，泛海建设本次非公开发行拟收购的四家公司股权的评估价值及收购作价情况如下：

单位：亿元

资产名称	评估价值	收购作价
星火公司１００％股权	１７．２３	１５．００
通海公司１００％股权	１８．１７	１８．００
浙江公司１００％股权	５．６７	４．８０
武汉公司６０％股权	３５．５０	３４．８５

注：１、星火公司第二宗地未纳入本次星火公司１００％股权的评估范围，仅按账面值列示；

２、通海公司１２号地、１４号地未纳入本次通海公司１００％股权的评估范围，仅按账面值列示。

如上表所示：泛海建设本次募集资金收购四家公司的股权均为折价收购，股权的作价均低于评估价值。

经过核查，本次评估遵循了独立性、客观性、科学性的工作原则，独立操作，不受被评资产各方当事人利益的影响。本次评估同时遵循产权利益主体变动原则及持续有效使用原则、替代性原则和公开市场原则等操作性原则。本次拟购买资产评估主要采用成本法（资产基础法），对土地使用权开发项目则采用假设开发法进行评估。该评估方法选择适当，评估程序与流程符合相关规定，体现了公平合理的原则。本次评估假设认为所申报评估资产的产权无任何限制或影响交易的他项权利设置或其他瑕疵，委托方和被评估企业所提供的有关本次评估的资料是真实、完整、合法、有效的，体现了严谨、客观、科学的工作原则。

本独立财务顾问认为：本次拟收购的公司股权价值经具有证券从业资格的评估机构评估，本次对泛海建设拟收购四家公司的股权评估所选取的参数合理，评估选择的销售价格参数值与周边可比楼盘的销售价格具有可比性，评估结果所对应的土地项目的楼面地价低于周边地区可比的楼面地价，说明评估结果合理，没有高估拟收购公司股权的价值。

针对本次收购的评估事项，公司董事会及独立董事发表了相关意见，认可本次评估过程和评估结果。

综上，本次非公开发行的交易定价公允，没有损害公司中小股东的利益。

２、关于本次发行股份的定价

本次发行股份的股票面值为１．００元人民币，泛海建设拟向泛海建设控股发行３８０，３６６，４９２股Ａ股。公司本次向泛海建设控股发行股份的发行价格为１９．１０元／股（公司第五届董事会第二十二次临时会议决议公告日前二十个交易日交易均价），发行价格已经公司２００７年度第一次临时股东大会授权，并经公司第五届董事会第四十一次临时会议表决通过。

本独立财务顾问认为：本次发行股份的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及《非公开发行实施细则》中关于上市公司非公开发行股票及重大资产重组的定价要求，未损害公司和全体股东的合法权益。

（二）本次交易对公司及全体股东利益的影响

本次发行完成后，泛海建设获得大股东的优质土地资源，土地储备将增加超过７００万平方米，泛海建设未来房地产开发业务获得强大的支持，注入这四家公司的土地资产开发后，将大幅度提升公司的房地产开发的业务收入，对泛海建设提升未来的盈利能力有明显的促进作用。

上市公司董事会根据目前市场状况，将本次发行对上市公司经营情况的影响估算如下（以下盈利预测业经深圳大华天成会计师事务所审计）：

项 目	２００６年度（已审计）	２００７年度（预计）	２００８年度（预计）
总股本（万股）	７５，１４８．１５	１１３，１８４．８０	１１３，１８４．８０
净利润（万元）	２５，８６４．８９	７６，９８９．３６	１５２，１３４．１２
股东权益（万元）	３３４，７４２．８９	８１５，１３８．３３	９７２，４７８．５３
每股净资产（元／股）	４．４５	７．２０	８．５９
摊薄每股收益（元／股）	０．３４	０．６８	１．３４
摊薄净资产收益率（％）	７．７３％	９．４４％	１５．６４％

注：上表测算基于如下假设：

（１）２００７年１月１日完成本次交易；

（２）２００６年度净利润和股东权益已按新会计准则调整；

（３）发行股数为３８０，３６６，４９２股；

（４）发行价格假设为１９．１０元／股；

（５） 未考虑２００７年度、２００８年度分红的影响。

本独立财务顾问认为：本次重大资产收购有利于泛海建设提升公司的竞争力，提高公司的盈利水平，有利于加强上市公司的可持续发展能力，符合上市公司及全体股东的利益。

（三）本次交易符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》有关规定

１、本次重大资产收购完成后，公司仍具备股票上市条件

本次购买资产完成后，公司的股本总额将增加至１，１３１，８４７，９４２股，其中社会公众持股２２２，２６７，２４０股，占总股本的１９．６４％；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２００６年修订）、《关于＜深圳证券交易所股票上市规则＞有关上市公司股权分布问题的补充通知》等法律法规规定的股票上市条件，公司在实施本次重大资产收购后，仍具备股票上市条件。

２、本次重大资产收购完成后，公司仍具备持续经营能力

公司本次重大资产收购完成后，将因此增加建筑面积超过７００万平方米的优质项目，一举奠定作为全国性大型房地产开发公司的地位，公司的综合经营实力和持续经营能力将大大增强，提高公司的市场竞争能力和抗风险能力，并为公司塑造企业品牌、提高在市场的影响力提供更有利的条件；公司主营业务仍符合国家有关产业政策，且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，公司的综合运营能力得到提升，核心竞争力和持续经营能力得到进一步加强。

此外，国家目前对房地产行业正在进行宏观调控。国家对房地产企业的宏观调控政策对房地产行业具有较大的影响，但从中长期看有利于优势房地产企业的发展壮大。宏观调控政策使房地产企业一定程度上都面临着资金的压力，对于泛海建设而言，本次收购控股股东的优质资产增强了公司实力，但另一方面也增加了未来对资金的需求。由于泛海建设的资产负债率处于行业内的较低水平，且泛海建设的银行信誉良好，因此未来通过间接融资方式获得的部分项目开发资金的空间较大。而且，泛海建设目前正在开发的地产项目销售情况良好，能对项目的后续开发提供资金支持。同时，由于泛海建设本次收购的资产优良，未来盈利前景看好，公司将择机通过证券市场进行再融资已弥补资金缺口。泛海建设拟采取的应对宏观环境下现金流不足风险和资金周转压力的措施切实可行。

３、本次购买资产产权明晰，不存在债权债务纠纷

泛海建设本次拟收购的星火公司１００％股权、通海公司１００％股权、浙江公司１００％股权和武汉公司６０％股权均属于泛海建设控股持有或有权处置的资产。

泛海建设本次拟收购的星火公司１００％股权中，泛海建设控股持有星火公司９５％的股权，并根据《委托承诺函》有权处置星火公司另外５％的股权。因此，星火公司目前的股权安排不会对本次交易的实施构成实质性障碍。

本次交易拟收购的武汉公司６０％的股权中，泛海建设控股持有１２％的股权，并根据《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让协议（二）》和《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让补充协议（二）》有权处置中国泛海持有的武汉公司４８％的股权。因此，武汉公司目前的股权安排不会对本次交易的实施构成实质性障碍。

泛海建设控股持有通海公司１００％股权和浙江公司１００％股权。

泛海建设控股已承诺，本次交易所涉及的股权权属清晰，来源合法，泛海建设控股拥有的或有权处置前述股权未设定质押或被司法查封，不存在权属争议和潜在的纠纷及风险，亦不存在其他权利受到限制的情形。

本财务顾问认为，本次交易拟收购的星火公司１００％股权中，泛海建设控股持有星火公司９５％的股权，并根据《委托承诺函》有权处置星火公司另外５％的股权。因此，星火公司目前的股权安排不会对本次交易的实施构成实质性障碍。

本次交易拟收购的武汉公司６０％的股权中，泛海建设控股持有１２％的股权，并根据《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让协议（二）》和《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让补充协议（二）》有权处置中国泛海持有的武汉公司４８％的股权。因此，武汉公司目前的股权安排不会对本次交易的实施构成实质性障碍。

４、本次重大资产收购不存在损害本公司及全体股东利益的其它情形

本次购买资产是依法进行的，由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构根据有关规定出具了审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告或意见，在经公司股东大会审议通过后，按规定程序报有关监管部门审批。公司治理结构完善，在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，交易价格以评估值为基准，关联董事、股东在表决中进行回避，不存在损害非关联股东的利益的情形。本次购买资产完成后，公司土地储备和资本实力进一步增强，公司的经营能力得到提升，核心竞争力和可持续发展能力也进一步增强，符合公司及全体股东的利益。

本独立财务顾问认为，本次重大资产收购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》以及《深圳证券交易所股票上市规则》（２００６年修订）等法律法规的规定。

（四）本次交易对公司法人治理结构及独立性的的影响

１、本次重大资产收购对公司法人治理结构的影响

在本次重大资产收购实施前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会的有关规定和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，在规范运作的同时，加强信息披露工作。泛海建设已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具有健全的组织机构。公司已经制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《信息披露管理制度》和《投资者关系管理规定》等规定，对股东大会、董事会、监事会等的职责作出了完备和明确的规定，这些规则和制度符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号）和深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证局公司字［２００７］１４号），泛海建设结合公司实际情况，于２００７年３月下旬启动了公司治理专项活动，并将此次活动作为公司２００７年的一项重点工作。公司本次专项活动按中国证监会要求分三个阶段进行，即自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段。截止２００７年９月底，三个阶段的工作基本完成。２００７年９月５日，深圳证监局上市公司监管处对公司的治理专项活动情况进了现场验收，９月１６日出具了《关于对泛海建设集团股份有限公司治理情况的监管意见》。该意见肯定了泛海建设的公司治理专项活动开展情况，指出泛海建设对中国证监会及深圳证监局的各项通知落实情况较好。

本次交易完成后，公司实际控制人将控制公司股份９０９，５８０，７０２股，占公司股份总额的８０．３６％；其中，泛海建设控股有限公司（简称“泛海建设控股”或“控股股东”）将持有公司股份共计８３９，２８９，９８８股，占公司股份总额的７４．１５％；光彩事业投资集团有限公司持有公司股份共计７０，２９０，７１４股，占公司股份总额的６．２１％。

本次交易完成后，由于公司控股股东的优质房地产业务实现了整体上市，将消除公司与控股股东间可能存在的同业竞争，减少关联交易，加强公司的独立性，这对改善公司的法人治理结构产生重要的推动作用。本次交易完成后，公司将继续严格依据国家有关法律法规和中国证监会、深交所的有关规定和要求，努力完善公司法人治理结构，规范上市公司的运作，具体措施如下：

（１）加强学习，建设良好的公司治理文化

公司将致力于锻造尊重股东利益，公平对待投资者，诚实信用、规范透明的治理文化，其首要工作是采取切实可行的措施加强公司董事、监事、高级管理人员的培训和学习，公司计划从２００８年起分期分批组织公司董事、监事、高级管理人员参加证监会和证券交易所举办的培训活动，通过持续的学习培训，更深入的理解上市公司规范运作、保护中小股东权益的意义和途径选择。

（２）对控股股东行为进行进一步规范

① 公司将严格遵守《上市公司股东大会规则》，保证控股股东在行使股东大会的召集、提案等权利时符合相关要求；公司将严格遵守《公司章程》规定的审议有关关联交易事项时的关联股东回避表决制度；公司控股股东将只通过股东大会参与公司内部各项决策。

② 公司已经在《公司章程》中规定“控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益”。 为规范关联交易行为，建立有关防止大股东资金占用的长效机制，公司已经形成了《公司关联交易管理办法》、《公司货币资金管理暂行规定》、《关于严格关联交易及关联资金往来管理的通知》等相应制度，界定了有关行为的权限和履行程序，并明确了相应的领导责任。公司将严格遵守上述规定，履行相应程序和义务。

③ 公司计划尽快对《公司章程》进行进一步的完善，载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事及高级管理人员予以罢免的程序。

（３）进一步提高公司透明度，确保中小股东知情权和话语权

公司将不断努力，认真作好信息披露工作。本次交易完成后，公司将从组织、制度、人员安排上强化信息披露工作，提高信息披露的质量，确保其及时、准确、全面，特别是要做到大小股东一视同仁，公平信息披露，确保中小股东知情权。自２００８年起，公司在召开股东大会时，尽量多的向股东提供网络形式的投票平台，提高中小股东参加股东大会的比例；严格按《公司章程》规定，公司董事监事选举实行累积投票制，以充分反映中小股东的意见。

（４）实施股票期权计划

２００６年９月，公司推出了股票期权激励计划，将公司董事、监事、高级管理人员的利益与公司的利益直接挂钩。这一举措，对有效提高公司管理层规范运作的主观能动性，增强公司经营运作的规范性和独立性等方面均有积极意义。

目前，公司股权激励计划尚未完成所有程序，公司董事会将在证监会指导下抓紧有关工作，力争在２００７年内落实股权激励计划方案。

（５）充分发挥独立董事和监事会的作用

目前，公司董事会拥有三名独立董事，公司制订了《公司独立董事工作制度》，以独立董事为主体的董事会专门委员会已经设立并开始运作。本次发行实施完毕后，在新的股权结构下，公司将更加重视充分发挥独立董事的作用，董事会将更加重视发挥董事会专门委员会的作用。公司将规范独立董事的提名、选举和更换程序，进一步明确独立董事的权利和义务，按照监管要求保证独立董事的独立性。在新的股权结构下，公司还将探索增强监事会功能、充分发挥监事会作用的办法。

（６）提高公司内部控制制度的完整性和有效性

２００５年以来，公司在建立健全内部控制制度方面作了大量工作，在２００７年３月至９月开展公司治理专项活动过程中，公司有针对性的对内控制度进行了较大幅度的补充修订。本次交易完成后，公司业务规模增大，管理链条拉长，将凸现加强内部控制的必要性和重要性。因此，公司必须抓紧完善包括环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容的完整的内部控制体系。公司认为，加强制度建设，坚决实施内控制度，做好内部控制的评估，对发现的内部控制缺陷及时进行整改是新形势下公司提高治理水平，完善公司治理结构的重要途径。

（７）在本次交易完成后，公司将根据公司发展的需要，充分利用资本市场，选择合适的方式如公开增发等，适时进行再融资，以此调整优化股东股权结构和股权比例。本次非公开发行完成后，泛海建设控股将不再主动增持泛海建设股份。

（８）公司将加强投资者关系管理，开辟更多和广大股东联系和沟通的方式渠道，加强和媒体的必要联系，以开阔的胸襟、开放的心态积极面对市场，借助市场的力量形成对公司治理的有效外部监督。

（９）本次交易完成后，公司能够做到与泛海建设控股及其关联企业之间在业务、人员、资产、财务、机构上分开，确保公司的业务独立、人员独立、财务独立、资产完整、机构独立，具有独立完整的生产经营能力。

总之，本次重大资产收购完成后，公司将继续严格依据国家有关法律法规和中国证监会、深交所的有关规定和要求，努力完善公司法人治理结构，规范上市公司的运作，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等进行修订和完善，同时根据实际经营管理的需要，增加制定相应的内部决策和管理制度，以促进公司法人治理结构的进一步规范。

２、本次重大资产收购对公司独立性的影响

（１）业务独立情况

公司拥有独立于公司控股股东的业务。本次重大资产收购前，公司业务独立于控股股东，自主经营，具有独立面向市场的能力。公司的主要业务为房地产业务、物业管理、物业租赁、消防、安防产品生产及销售。其中，房地产业务由母公司和旗下房地产开发项目公司进行，物业管理、物业租赁业务由子公司泛海物业进行，消防、安防产品生产及销售由子公司泛海三江电子进行。

本次重大资产收购完成后，泛海建设的业务独立性不会受到影响，同时由于将控股股东旗下的房地产开发项目公司注入了上市公司，解决了公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间可能存在的同业竞争问题，未来将不会产生实质意义上的同业竞争。公司与控股股东和实际控制人之间的关联交易行为具有一定的合理性和必要性，关联交易的定价按照公平、公正、合理的原则签订协议，履行了公司章程上规定的审批程序，并严格按照协议执行。

（２）资产独立情况

泛海建设拥有独立、完整的房产、软件等资产，具备完整、合法的财产权属凭证并实际占有，不存在重大法律纠纷或潜在纠纷；不存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。

本次拟购买的资产中，星火公司的１００％股权不存在质押冻结状态，星火公司所拥有的第六宗地、第七宗地已取得国有土地使用权证，第二宗地已取得土地一级开发权。通海公司的１００％股权不存在质押冻结状态，其所负责开发上海市黄埔区董家渡聚居区１０、１２、１４号地块已经签订了国有土地使用权出让合同，其中１０号地块已取得国有土地使用权证，２００７年１月２４日，泛海建设控股向国家开发银行贷款２４亿元，贷款期限为２００７．１．２９—２００８．１．２８， 通海公司以黄埔区董家渡聚居区１０号地块作为抵押物为其提供担保，为此，泛海建设控股已出具承诺函及解决措施，承诺在公司本次重大资产收购申请获得证监会核准后，在通海公司１００％股权办理工商变更登记之前，解除通海公司１０＃地块的抵押担保； １２、１４号地块根据出让合同，待拆迁完成８０％后，可办理国有土地使用权证。浙江公司１００％股权不存在质押冻结状态，其所负责开发的杭州市钱江新城核心区内“浙江光彩国际中心”地块已签订国有土地使用权出让合同，并取得土地使用权证。武汉公司的６０％股权不存在质押冻结状态，其主要资产武汉市王家墩机场范围内土地已签订国有土地使用权出让合同，国有土地使用权证正在办理过程中。武汉公司预计于２００８年３月底前办妥土地使用权证。泛海建设控股已出具承诺，若浙江公司、武汉公司土地的使用权证不能在２００８年１２月３１日之前取得，则泛海建设控股将向泛海建设支付３９．６５亿元（本次浙江公司１００％股权和武汉公司６０％股权的作价）作为赔偿，但在泛海建设取得浙江公司、武汉公司土地的使用权证后，须将上述３９．６５亿元返还给泛海建设控股。泛海建设控股将尽力协助通海公司尽早取得１２号、１４号地的使用权证。

本次重大资产收购完成后，泛海建设的资产独立性不会受到影响。

（３）人员独立情况

泛海建设的高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，泛海建设财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，高级管理人员在泛海建设领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；泛海建设员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障独立管理。

本次重大资产收购完成后，与收购资产及业务相关人员将随同资产及业务进入本公司。公司人员独立的情况将不因此而发生改变。

（４）机构独立情况

泛海建设拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东和实际控制人混合经营、合署办公的情形。泛海建设建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动。

本次重大资产收购不涉及对公司董事会、监事会进行改组或重新选聘高级管理人员等事宜；本次重大资产收购完成后，公司将根据实际经营需要自主决定机构设置或调整事宜，并确保仍将保持独立健全的组织结构。

（５）财务独立情况

泛海建设设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和规范的财务管理制度以及对分公司、子公司的财务管理制度；泛海建设独立在银行开户，不存在与控股股东和实际控制人共用银行账户的情况；泛海建设已办理了税务登记手续并依法独立纳税；泛海建设能够独立进行财务决策，不存在控股股东和实际控制人干预上市公司财务运作的情况。

本次重大资产收购将不会改变上述安排，公司将继续保持财务独立。

本独立财务顾问认为：本次交易实施后公司仍然保持了独立性。公司与控股股东及实际控制人之间在业务、资产、人员、机构和财务等方面完全分开，具有独立完整的生产经营能力。

（五）本次交易对同业竞争及关联交易的影响

１、对同业竞争的影响

本次重大资产收购的目的是为了消除公司与控股股东之间存在的同业竞争。

除泛海建设外，本次通过非公开发行拟进入上市公司的星火公司、通海公司、浙江公司和武汉公司，以及山东齐鲁商会大厦有限公司、山东泛海建设投资有限公司、北京泛海光彩物业管理有限公司、潍坊泛海大酒店有限公司、青岛泛海名人酒店有限公司５家公司外，公司实际控制人旗下不存在其他直接或间接控制的从事房地产业务的企业。

经独立财务顾问核查：

（１）泛海建设目前在济南和潍坊没有地产项目，山东齐鲁商会大厦有限公司、山东泛海建设投资有限公司和潍坊泛海大酒店有限公司所开发的房地产项目与泛海建设在地域划分上存在明显区别，目前不存在实质的同业竞争， 山东泛海建设投资有限公司开发的潍坊城市花园项目目前已销售完毕。

（２）泛海建设在青岛的项目是普通住宅（泛海名人广场一期公寓）和商业楼宇（青岛“泛海国际购物中心”），青岛泛海名人酒店有限公司经营的是酒店，两者在产品类型上存在差别。因此，青岛泛海名人酒店有限公司与泛海建设不存在同业竞争问题。

（３）北京泛海光彩物业管理有限公司

北京泛海光彩物业管理有限公司目前已不再开展业务，未来将予以注销，因此，北京泛海光彩物业管理有限公司与泛海建设不会构成实质的同业竞争。

（４）北京光彩国际中心

由泛海建设控股开发的北京光彩国际中心项目，位于东单路口，共建有５座写字楼，其中Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｅ座已完成销售，Ｃ座未销售，公司留下自用，未来不会再发生销售行为。因此泛海建设控股与泛海建设之间不存在同业竞争问题。

泛海建设实际控制人及旗下的泛海集团、中国泛海、光彩事业投资、泛海建设控股已承诺，除已竣工或接近竣工的北京光彩国际中心项目、山东齐鲁商会大厦项目（与山东工商联合作开发）、已经营多年的两家酒店（由潍坊泛海大酒店有限公司和青岛泛海名人酒店有限公司经营管理）、已处于收尾阶段的潍坊城市花园项目（山东泛海建设投资有限公司开发）外，将不会、并将促使其所控制的企业不再从事房地产开发、物业出租及物业管理等构成或可能构成直接或间接竞争的业务，未来所有的房地产业务均由泛海建设进行。

根据泛海建设控股承诺，本次非公开发行完成后，在２００８年底前泛海建设控股将北京泛海光彩物业管理有限公司的控股权以市场公允价格转让给泛海建设或予以注销。

本独立财务顾问认为，本次交易完成后，泛海建设控股、光彩事业投资、中国泛海控股和泛海集团与泛海建设不存在实质意义上的同业竞争。公司实际控制人及泛海建设控股等关联方出具的《关于避免同业竞争的承诺》切实可行，可以避免未来潜在的同业竞争问题。

２、对关联交易的影响

（１）本次交易完成后，公司的关联交易内容、金额和比例如下表所示

地块编号	地块位置	出让面积 （平方米）	土地用途及使用年限	容积率	楼面地价 （元／平方米）	成交价 （万元）
Ｐ（２００７）００８	汉阳区月湖桥西侧	１８９，９００．００	居住兼容公建	２．８	３，８８７	１３５，３００
Ｐ（２００７）０２０	江岸区京汉大道	１４，８００．７３	居住、文娱	４．８	６，８７９	４８，８５０
Ｐ（２００７）０２５	江岸区西马街	６，２６９．８０	居住	３．０	４，４１９	８，３１０
Ｐ（２００７）０２６	江汉区马场角路与马场一路交汇处	１２，０２２．２４	住宅７０年	３．０	５，２８７	１９，０７０
Ｐ（２００７）０３６	江汉区淮海路	４３３，６５０	住宅、商服	３．３－４．７	约６，２００	２６９，２００

（２）公司减少和规范关联交易的具体措施

近年来，公司与控股股东及关联企业之间的关联交易，不论从次数还是规模，均有大幅度的减少，且都是有利于公司的交易事项。本次交易完成后，由四家项目公司带入的关联交易系由历史原因产生，有其客观性。即便如此，公司也将与有关关联方合作，力争在最短时间了结这些交易事项。

今后，公司房地产开发经营自成平台，控股股东及关联企业不再从事房地产开发业务。公司自主经营的独立性将大大增强。公司将尽力避免与大股东、关联单位产生无谓的关联交易。公司由市场获取土地，如需要进行一级开发，将自行进行开发，不再委托泛海集团有限公司。公司将要求下属企业严格遵守公司董事会制订的《关联交易管理办法》，禁止下属企业与大股东关联单位擅自发生关联交易活动，必须发生的应事先向公司董事会报告。一方面，在第一时间及时进行信息披露；另一方面，严格按程序审批。此外，公司董事会把关联交易管理作为公司董事及高级管理人员绩效考核的重要指标，对关联交易处理失当的责任人，将根据指标考核情况给予严厉的处罚。

（３）对于关联交易，泛海建设控股及关联方作出如下承诺：

① 自承诺书签署之日起至泛海建设本次非公开发行实施前，授权泛海建设全面管理北京星火房地产有限责任公司、通海建设有限公司、浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司。

② 本次非公开发行实施后，将继续严格遵守《公司法》、《证券法》以及证券监管机构和证券交易所制定的有关规章、规则的相关规定，全力支持泛海建设的发展，采取行之有效的措施规范与泛海建设的关联交易，坚决禁止对泛海建设的资金占用，尊重和维护泛海建设的独立性、财务安全和资金安全。

独立财务顾问对上述关联交易进行了核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后新增的关联交易，即星火公司、通海公司委托泛海集团进行项目土地的一级开发，充分利用了泛海集团的资源和丰富经验等优势，回避了星火公司、通海公司在一级开发上的劣势，可加快项目的开发进度，降低开发成本，为股东带来更大的回报。因此本次新增关联交易对上市公司是必要的。

《项目工程合同》的价款是在对项目进行测算的基础上确定的，同时经过与相邻地块的市场价值进行验证，其交易价格是公允的。不存在侵害中小股东的利益的情形。

公司已经就规范关联交易建立了相应的制度和措施，泛海建设控股及相关关联方也出具了规范关联交易的承诺函，为关联交易的公平性、公允性和合理性提供了有力保障。

（六）关于是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易完成后，拟进入泛海建设的四家公司与泛海建设控股及其关联方之间的资金往来、资金占用及担保等有关事项如下：

１、根据深圳大华天诚会计师事务所出具的《假定三年前已购买入资产泛海建设集团股份有限公司模拟编制的截止２００７年６月３０日、２００６年１２月３１日、２００５年１２月３１日、２００４年１２月３１日备考财务报表的审计报告》，截止２００７年６月３０日，泛海建设存在的应收应付泛海集团等关联方款项如下所示。

单位：元

关联方	公司名称	交易内容	金额	比例
泛海集团有限公司	泛海东风	２００５年４月１８日，泛海东风与泛海集团签订《项目工程合同》，并于２００６年４月２１日签订了补充协议（一）和补充协议（二），２００６年１１月２８日签订了补充协议（三），由泛海东风委托泛海集团开发东风乡１＃、２＃、３＃地块的拆迁安置工程、“七通一平”工程及代征地拆迁、绿化工程，并由泛海东风支付因上述工程建设实施而发生的全部费用。	３８．６８亿元	３５．９６％
泛海建设控股有限公司	泛海物业	２００７年１１月２７日，泛海建设的子公司泛海物业与泛海建设控股签订的《物业管理委托合同》，泛海建设控股委托泛海物业对泛海建设控股开发建设的“光彩国际中心”提供物业管理服务；物业管理服务期限自２００８ 年１ 月１ 日开始至２０１０年１２ 月３１ 日止。	泛海物业２００８ 年每月提取的物业管理服务酬金为人民币３９ 万元，２００９ 年及２０１０ 年每月提取的物业管理服务酬金为人民币２７ 万元。	０．１０％
泛海建设控股有限公司	泛海三江	２００７年１１月２７日，双方签订《光彩国际中心智能化弱电系统总承包合同》，泛海三江对“光彩国际中心”智能化弱电系统工程进行总承包（包括设备供应、安装及调试等）。	１，２００万元	０．１１％
泛海集团有限公司	通海公司	通海公司委托泛海集团实施董家渡项目１０＃地块的拆迁安置费、“七通一平”及代征地拆迁、绿化工程	１７．７４亿元	１６．４９％
泛海集团有限公司	星火公司	星火公司委托泛海集团对星火公司所属的北京朝阳区东风乡４＃地块、配套用地及产业用地的拆迁安置工程、“七通一平”工程代征地的拆迁、绿化等工程施工	５０．９亿元	４７．３３％

２、２００７年１月２４日，泛海建设控股向国家开发银行贷款２４亿元，贷款期限为２００７．１．２９—２００８．１．２８， 通海公司以黄埔区董家渡聚居区１０＃地块作为抵押物为其提供担保。

３、武汉公司以受让的武汉王家墩商务区土地使用权作为长期借款１３．９１５亿元的抵押物已预抵押给国家开发银行，并由中国泛海控股提供连带责任担保。

对于上述关于资金往来、资金占用及担保等有关事项，泛海建设控股、泛海建设集团、中国泛海控股、光彩事业投资、常新资本投资管理有限公司和山东通海投资有限公司作出如下承诺：

１、鉴于泛海建设应付泛海建设控股款项达５２亿元，在本次重大资产购买完成后，泛海建设应收泛海建设控股关联公司泛海集团有限公司（以下简称“泛海集团”）、常新资本投资管理有限公司（以下简称“常新资本”）款项１０．８亿元，泛海建设关联资金往来中关联资金占用数远小于泛海建设应付泛海建设控股的款项数。泛海建设控股已通过协调四家项目公司、泛海集团、常新资本等公司进行帐务处理，相互抵消了债务，因此已不存在泛海建设的关联方资金占用问题。

２、针对通海公司以黄埔区董家渡聚居区１０＃地块作为抵押物为泛海建设控股向国家开发银行贷款２４亿元提供担保事项，泛海建设控股已向通海公司出具了承诺函。承诺在泛海建设本次非公开发行股票购买资产暨关联交易申请获得证监会核准后，在通海公司１００％股权办理工商变更登记之前，解除通海公司１０＃地块的抵押担保。即：在泛海建设成为通海公司股东，并为此支付转让对价之前，通海公司以其主要资产黄埔区董家渡聚居区１０﹟地块为泛海建设控股的贷款所作的抵押担保将会消除。泛海建设控股亦向泛海建设出具承诺函。承诺如果届时未能按时解除上述抵押担保责任，泛海建设有权采取下列任一措施用以解除通海公司１０号地的抵押担保责任，包括：（１）与国家开发银行签订债务转移合同，将泛海建设控股对国家开发银行的贷款债务人民币２４亿元转移到泛海建设，同时根据合约泛海建设可将上述债权用以冲抵尚欠泛海建设控股的债务。（２）泛海建设以现金方式代为偿还国家开发银行人民币２４亿元的贷款，从而取得对泛海建设控股的债权，并将上述债权用以冲抵尚欠泛海建设控股的债务。

经核查通海公司和武汉公司资产抵押事项，本独立财务顾问认为：泛海建设控股已出具承诺函，承诺在泛海建设本次重大资产收购申请获得证监会核准后，在通海公司１００％股权办理工商变更登记之前，解除通海公司１０＃地块的抵押担保。若该等承诺未履行，泛海建设亦有可选措施解除１０＃地块的抵押担保，因此该抵押担保的存在不会对公司本次交易完成后正常使用１０＃地块带来风险。武汉公司的土地抵押是其用自有资产为自身债务做担保，是企业正常的融资行为，该抵押贷款合同履行正常，该等抵押的风险是可控的，因此该抵押担保的存在不会对公司本次交易完成后正常使用该资产带来风险。

经核查泛海建设存在应收泛海集团等关联方款项的事项，本独立财务顾问认为：泛海建设存在应收泛海集团等关联方款项不属于控股股东及其关联方对上市公司违规占用资金情形，泛海集团及关联方已对由于本次交易产生的资金占用的问题出具承诺函，其所提出的解决资金占用的措施切实可行。

（七）关于公司是否存在最近１２个月内发生的重大资产收购、出售、置换交易行为

泛海建设于２００６年１２月７日召开了董事会第五届第二十一次临时会议，审议并通过了关于公司受让信华建设投资有限公司持有泛海信华２５％股权的《股权转让协议》和关于公司受让星火公司持有泛海信华１０％股权的《股权转让协议》，公司据此收购了原持有６５％股权的泛海信华另３５％股权。

泛海建设于２００６年向泛海建设控股非公开发行了４亿股股份，扣除发行费用１，１１０万元，募集资金净额为１９３，２９０万元，募集资金全部用于收购中国泛海控股、光彩事业投资持有的泛海东风６５％股权，并投资其拥有的北京“泛海国际居住区”１＃、２＃、３＃地块项目的开发经营。

除以上资产购买外，泛海建设在最近１２个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产情况。

（八）关于是否存在影响股东及其它投资者做出合理判断的有关本次交易的其他信息

经核查，对于能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次重大资产收购的重大信息，泛海建设董事会均已履行信息披露义务，未发现存在其他未揭示的但影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的重大信息。

（九）关于本次评估适用性与合理性

深圳市德正信资产评估有限公司为本次重大资产收购出具了《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字［２００７］第０４０号）、《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估项目期后有关事项的说明》、《关于星火房地产开发有限责任公司资产评估报告书》（德正信资评报字［２００７］第０７７号）、《关于通海建设有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字［２００７］第０４２号）、《关于浙江泛海建设投资有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字［２００７］第０４３号）。具体评估方法、目的如下：

	关联公司名称	经济内容	２００７年０６月３０日	２００６年１２月３１日
其他应收款	泛海集团有限公司	往来款	９３２，０９４，０７８．００	５２１，２１８，０００．００
	常新资本投资管理有限公司	往来款	１５０，７０１，９１５．３８	１００，０００，０００．００
其他应付款	山东通海投资有限公司	代收款	３，１４０，３８６．２０	３，１４０，３８６．２０
	泛海建设控股有限公司	往来款	５，２１３，７２３，６８６．８６	１，７７１，１８６，５４２．１９

本次评估假设认为所申报评估资产的产权无任何限制或影响交易的他项权利设置或其他瑕疵，委托方和被评估企业所提供的有关本次评估的资料是真实、完整、合法、有效的。

本次评估增值情况如下：

单位：万元

项 目	星火公司	浙江公司	武汉公司	通海公司
资产评估基准日	２００７年６月３０日
评估方法	成本法（资产基础法）； 对土地使用权开发项目则采用假设开发法进行评估	成本法（资产基础法）； 对土地使用权开发项目则采用假设开发法进行评估	成本法（资产基础法）； 对土地使用权开发项目则采用假设开发法进行评估	成本法（资产基础法）； 对土地使用权开发项目则采用假设开发法进行评估
评估目的	作为泛海建设董事会了解北京星火１００％股权在设定条件下的市场价值之参考	作为泛海建设收购浙江泛海１００％股权时了解其市场价值之参考	作为泛海建设拟收购武汉公司６０％股权时了解其市场价值之参考	作为泛海建设拟收购通海公司１００％股权时了解其市场价值之参考
评估基准日至实际收购日的利润归属	泛海建设

从四家公司的评估结果看，武汉公司的评估增值率较大，其主要原因是武汉公司土地的增值率较高。武汉公司土地的账面价值为２３７，４９４．２２万元，评估价值为７２９，１００．００万元，评估增值率为２０７％，武汉公司土地评估增值率较高的原因是武汉土地位于武汉王家墩ＣＢＤ核心区域，地处武汉市城区商业Ⅳ级地段、住宅Ⅲ级地段、工业Ⅱ级地段。近几年来武汉地区房地产市场发展较快，房价上涨较快，土地拍卖价格也有较大幅度上涨，同时由于武汉公司土地的入账价值较低，因此，武汉公司土地的评估增值率较高。武汉公司评估结果对应的楼面地价为１，４３０元／平方米。该楼面地价低于今年来周边地区可比土地交易的楼面地价（如下表所示），说明武汉公司股权的评估增值情况较为合理。

项 目		账面价值		调整后账面值		评估价值		增减值		增值率％
星火公司	１５２，２３０．８８		１５２，２３０．８８		１７２，３４５．９５		２０，１１５．０８		１３．２１
通海公司	１５０，０５２．７６		１５０，０５２．７６		１８１，７１３．２２		３１，６６０．４５		２１．１０
浙江公司	３９，９９９．８４		３９，９９９．８４		５６，７０３．６１		１６，７０３．７７		４１．７６
武汉公司	９９，９６８．８０		９９，９６８．８０		５９１，７０６．２９		４９１，７３７．４９		４９１．８９

本独立财务顾问认为：本次资产评估已经实施了必要的评估程序，选用的是市场公认的资产评估方法，符合国家关于资产评估的有关规定，评估前提与假设条件是合理的。 本次拟收购的公司股权价值经具有证券从业资格的评估机构评估，本次对泛海建设拟收购四家公司的股权评估所选取的参数合理，评估土地价值所选择的包括销售价格在内的重要参数值与周边可比楼盘的销售价格具有可比性，评估结果所对应的土地项目的楼面地价低于周边地区可比的楼面地价，评估结果合理，本次交易定价公允。

第五节 独立财务顾问提请注意事项

１、按照规定，本报告书引用的经深圳大华天诚会计师事务所审计的２００４年、２００５年、２００６年财务报告，２００４年、２００５年、２００６年和２００７年１－６月份的备考财务报告及审核的盈利预测报告相关数据仅供投资者参考。

２、泛海建设控股系公司的控股股东，本次重大资产收购构成关联交易，在股东大会审议本次重大资产收购时，泛海建设控股回避表决。

３、公司根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（中国证监会证监公司字［２００１］１０５号）的有关规定编制了《泛海建设集团股份有限公司发行股份收购资产暨关联交易报告书》，本财务顾问亦根据该文件的相关规定编制了本报告书，供投资者决策参考之用。

４、本次重大资产收购取得的授权或批准（核准）

本次重大资产收购暨关联交易已取得中国证监会的核准。本次重大资产收购暨关联交易已于２００７年１２月２８日经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并于２００８年１月２８日取得中国证监会的核准批文——证监许可［２００８］１１７号《关于核准泛海建设集团股份有限公司向泛海建设控股有限公司发行新股购买资产的批复》，同时取得证监许可［２００８］１１８号《关于核准豁免泛海建设控股有限公司和光彩事业投资集团有限公司要约收购泛海建设集团股份有限公司股份义务的批复》。

第六节 备查文件及备查地点