本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要提示

　１、发行数量和价格

　股票种类：人民币普通股（Ａ股）

　发行数量：３，０００万股

　发行价格：１１．０１元／股

　２、各机构认购的数量和限售期

　■

　３、预计上市时间

　本次对上述投资者发行股票禁售期为１２个月，禁售期自２００８年１月２３日开始计算，预计对其发行的股票可以在２００９年１月２３日上市流通。

　４、资产过户情况

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“贵航股份”、“本公司”、“公司”）本次非公开发行３，０００万股股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。

　５、募集资金验资和股份登记情况

　２００８年１月１６日，经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华验字［２００８］第２０５３号《贵州贵航汽车零部件股份有限公司非公开方式发行Ａ股验资报告》验证，截至２００８年１月１５日止，贵航股份已收到参与本次发行的８家其他定向机构投资者缴付的申购资金１６笔，金额总计为３３，０３０万元。

　２００８年１月１８日，经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华验字［２００８］第２０７５号《贵州贵航汽车零部件股份有限公司新增注册资本验资报告》验证，截至２００８年１月１７日止，其他机构投资者按１１．０１元／股认购３，０００万股，募集资金总额３３，０３０万元，扣除承销佣金和由承销商代公司支付的律师费后，实际到位资金为３１，８０５．８１９万元，已由主承销商中国建银投资有限责任公司划入贵航股份募集资金专项存储账户。

　２００８年１月２２日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次现金认股的股权登记相关事宜。

　本公告的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《贵州贵航汽车零部件股份有限公司２００７年度非公开发行Ａ股发行情况报告书》全文。

　一、本次发行概况

　１、本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

　贵航股份２００７年非公开发行股票方案经２００７年３月２６日召开的公司第三届董事会第八次会议、２００７年６月２７日召开的２００７年第二次临时股东大会和２００７年７月１６日召开的２００７年第三次临时股东大会审议通过。

　公司本次发行申请于２００７年８月１４日获中国证监会正式受理，经中国证监会发行审核委员会于２００７年１１月２３日审议通过，并于２００７年１２月１９日获得中国证监会《关于核准贵州贵航汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字［２００７］４９１号）核准。

　２００７年１２月２８日，中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”）收到中国证监会《关于核准豁免中国贵州航空工业（集团）有限责任公司要约收购贵州贵航汽车零部件股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字［２００７］２３２号），核准豁免贵航集团因认购不超过４，４６８．６８万股贵航股份本次非公开发行的股份，合计持有不超过贵航股份１４，７９２．５６万股（占本次发行完成后总股本的５７．１６％）股份而应履行的要约收购义务。

　２、本次发行基本情况

　根据公司第三届董事会第十八次（临时）会议于２００７ 年１２月２８ 日审议通过的《关于公司非公开发行股票发行方式的议案》，公司本次非公开发行将控股股东贵航集团资产认购发行与其他机构投资者现金认股的发行过程分开进行。

　其中贵航集团以资产认购发行已经结束，贵航股份非公开发行股票发行结果暨股份变动公告已于２００８年１月８日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站上。

　有关本次现金认股发行的基本情况如下：

　（１）发行股票种类、面值

　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ 股），每股面值人民币１．００ 元。

　（２）发行数量

　本次发行数量为３，０００万股。

　（３）发行价格

　本次现金认购发行的发行价格确定为１１．０１元，相当于公司第三届董事会第八次会议关于非公开发行事项决议公告日（２００７ 年３ 月２９ 日）前二十个交易日贵航股份股票均价的１１．７％；相当于本次现金认股发行结果暨股份变动公告书公告日（２００８年１月２４日）前２０ 个交易日公司股票收盘价算术平均价１５．１７元／股的７２．５８ ％，相当于公告日前一交易日收盘价１３．５９元／股的８１．０２ ％。

　（４）募集资金量及发行费用

　本次现金认股发行募集资金３３，０３０万元，扣除相关发行费用（承销保荐费、律师费、审计费、资产评估费等）１，６２９．３１１万元，实际募集现金净额为３１，４００．６８９万元。

　（５）保荐人：中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）。

　３、募集资金验资和股份登记情况

　２００８年１月１６日，经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华验字［２００８］第２０５３号《贵州贵航汽车零部件股份有限公司非公开方式发行Ａ股验资报告》验证，截至２００８年１月１５日止，贵航股份已收到参与本次现金认股发行的８家机构投资者缴付的申购资金１６笔，金额总计为３３，０３０万元。

　２００８年１月１８日，经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华验字［２００８］第２０７５号《贵州贵航汽车零部件股份有限公司新增注册资本验资报告》验证，截至２００８年１月１７日止，８家机构投资者按１１．０１元／股认购３，０００万股，募集资金总额３３，０３０万元，扣除承销佣金１，２０４．１８１万元和由承销商代公司支付的律师费２０万元后，实际到位资金为３１，８０５．８１９万元，已由主承销商中投证券划入贵航股份募集资金专项存储账户。实际到位资金在抵充公司已支付的相关发行费用后，为本次发行募集资金净额。

　２００８年１月２２日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次现金认股的股权登记相关事宜。

　４、保荐人和律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见

　公司本次非公开发行股票的保荐人中投证券认为：

　贵航股份本次非公开发行已取得公司股东大会批准，并经中国证监会核准；贵航集团作为特定发行对象之一参与本次发行，已经中国证监会豁免要约收购义务；本次非公开发行过程遵循了公平、公正、公开的原则，发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。

　公司本次非公开发行股票聘请的律师北京市时代九和律师事务所认为：

　发行人本次非公开发行已取得公司股东大会的批准并经证监会核准。除《北京市时代九和律师事务所关于贵航股份２００７年度非公开发行股票合规性的法律意见书》所披露情形外，本次非公开发行的发行对象、发行股份数额、发行价格的确定均符合中国法律、行政法规及证监会的规范性文件的规定，合法有效，有关发行结果公平、公正。

　二、发行结果及对象简介

　１、发行结果

　本次非公开发行结束后，将根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及发行对象的承诺对所发行股份予以锁定。

　■

　２、发行对象简介

　（１）富国基金管理有限公司

　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　法定代表人：陈敏

　注册资本：１８，０００万元

　注册地址：上海市浦东新区花园石桥路３３号花旗集团大厦５、６层

　经营范围：发起设立基金；基金管理业务（涉及行政许可的凭许可证经营）

　关联关系：与本公司无关联关系

　该发行对象与本公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与本公司无重大交易，未来没有交易安排。

　（２）新华人寿保险股份有限公司

　企业性质：股份有限公司

　法定代表人：关国亮

　注册资本： １２０，０００万元

　注册地址：北京市延庆县湖南东路１号

　经营范围：人民币、外币的人身保险（包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险）；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔；保险咨询；依照有关法规从事资金运用

　关联关系：与本公司无关联关系

　该发行对象与本公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与本公司无重大交易，未来没有交易安排。

　（３）北京瑞丰投资管理有限公司

　企业性质：有限责任公司

　法定代表人：曹大宽

　注册资本：５，０００万元

　注册地址：北京市朝阳区安定路３５号安华发展大厦１０２３室

　经营范围：项目投资；投资管理；资产管理

　关联关系：与本公司无关联关系

　该发行对象与本公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与本公司无重大交易，未来没有交易安排。

　（４）中国人民健康保险股份有限公司

　企业性质：股份有限公司（外资比例小于２５％）

　法定代表人：唐运祥

　注册资本：１００，０００万元

　注册地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座１６层

　经营范围：各种人民币和外币的健康保险业务、意外伤害保险业务；与国家医疗保障政策配套、受政府委托的健康保险业务；与健康保险有关的咨询服务业务及代理服务；与健康保险有关的再保险业务；国家法律、法规允许的资金运用业务；中国保监会批准的其他业务

　关联关系：与本公司无关联关系

　该发行对象与本公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与本公司无重大交易，未来没有交易安排。

　（５）斯坦福大学（ＱＦＩＩ）

　注册地址：６５１ Ｓｅｒｒａ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｓｔａｎｆｏｒｄ， ＣＡ ９４３０５， Ｕｎｉｔｅｄ Ｓｔａｔｅｓ ｏｆ Ａｍｅｒｉｃａ

　授权代表：润晖投资

　办公地点：北京朝阳区光华路甲８号和乔大厦Ｂ座５１６

　关联关系：与本公司无关联关系

　该发行对象与本公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与本公司无重大交易，未来没有交易安排。

　（６）首创证券有限责任公司

　企业性质：有限责任公司

　法定代表人：俞昌建

　注册资本： ６５，０００万元

　注册地址：北京市朝阳区北辰东路８号辰运大厦３层

　经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务

　关联关系：与本公司无关联关系

　该发行对象与本公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与本公司无重大交易，未来没有交易安排。

　（７）河南瑞贝卡控股有限责任公司

　企业性质：有限责任公司（自然人独资）

　法定代表人：郑有全

　注册资本： １０，０００万元

　注册地址：许昌市瑞贝卡大道６６６号

　经营范围：发制品行业投资；资源、能源类开发投资；城市建设投资；道路建设投资；公用事业及酒店旅游业投资

　关联关系：与本公司无关联关系

　该发行对象与本公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与本公司无重大交易，未来没有交易安排。

　（８）北京盈泰房地产开发有限公司

　企业性质：有限责任公司

　法定代表人：姜兆和

　注册资本：５，０００万元

　注册地址：北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２＃１８０９

　经营范围：房地产开发；房地产信息咨询（不含中介服务）

　关联关系：与本公司无关联关系

　该发行对象与本公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与本公司无重大交易，未来没有交易安排。

　三、本次发行前后前十名股东变化

　１、本次发售前公司前十名股东持股数、持股比例及其股份限售情况

　截止２００８年１月４日，公司前十名股东持股情况如下：

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　２、本次发售后公司前十名股东持股数、持股比例、及其股份限售情况

　截止２００８年１月２２日，本次发行完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：

　■

　其中：贵航集团本次认购的４，４８０．６８万股的限售期截止日为２０１１年１月４日；

　其他八家股东所持有的有限售条件的股份，均为公司本次非公开发行机构现金认购形成，其限售期截止日为２００９年１月２２日。

　３、董事、监事及高级管理人员持股变动情况

　本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票。

　４、本次发行后控制权变化情况

　本次发行前后公司的控股股东均为贵航集团，实际控制人均为中国航空工业第一集团公司（以下简称“一航集团”），不存在导致上市公司控制权发生变化的情况。

　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　■

　五、管理层讨论与分析

　（一）本次发行对上市公司的影响

　１、对上市公司业务的影响

　本次发行完成后，公司将初步形成以航空核心技术为依托的军民共用的高新技术装备制造产业链，主要包括：以航空机电技术为基础的航空电机、电动活门、力臂调节器等机载机电产品制造业务；以航空电子电器技术为基础的航空电气开关、飞机座舱信号显示器件、航空发动机调节器、控制电气附件等航空电子电器产品制造业务；以航空复合密封材料技术为基础的航空密封条制造业务。该部分业务具有巨大的市场空间和良好的发展前景。汽车零部件制造业务也将进一步完善，在现有的密封条、散热器、汽车电器、锁匙总体等产业的基础上新增汽车电动刮水器和玻璃升降器系列产品。公司未来将依托航空高新技术平台，发挥规模效应和各业务间的协同效应，成为国内一流的汽车零部件和航空产品综合性供应商。

　本次发行完成前后，公司的主营业务变化图：

　■

　２、对财务状况的影响

　（１）对资产规模的影响

　按原会计准则编制的前三年报表相关数据如下表：

　单位：万元

　■

　本次资产发行前后资产规模变化如下：

　■

　本次发行完成后，公司的总资产和净资产分别增长５６．０１％和６７．９０％，资产规模尤其是净资产的规模有较大幅度的增长。

　（２）对偿债能力和运营效率的影响

　① 偿债能力

　按原会计准则编制的前三年报表主要偿债指标：

　■

　进入资产的流动比率和速动比率近三年呈上升趋势，２００６年备考合并的流动比率和速动比率分别比发行前公司的流动比率和速动比率有所提高，表明进入资产的流动性好，偿债能力强。资产购买完成后，公司资产流动性将得到改善。

　② 资产运营效率

　按原会计准则编制的前两年报表主要运营指标：

　■

　根据上表，备考合并应收账款周转率高于发行前公司的应收账款周转率，说明进入资产的业务经营效率高，资金回笼速度快。

　３、对盈利能力的影响

　（１）收入和盈利规模

　按原会计准则编制的前三年利润表相关数据：

　单位：万元

　■

　从上表可以看出，备考合并主营业务收入和净利润均有较大幅度提升，２００６年主营业收入和净利润分别比发行前增长３８．４６％和２５２．７７％。

　（２）收入和利润构成

　按原会计准则编制的前三年报表主要利润相关数据：

　单位：万元

　■

　由上表可以看出，本次发行购买的贵州华阳电工厂（以下简称“华阳电工厂”）和贵阳万江航空机电有限公司（以下简称“万江公司”）近三年毛利率均高于本公司，且毛利率差距不断扩大，显示了进入资产的盈利能力及发展趋势均强于本公司。

　（３）期间费用的比较

　按原会计准则编制的前三年报表期间费用项目数据：

　单位：万元

　■

　■

　进入资产近三年期间费用占主营业务收入比例分别为：３２．３５％、２９．８４％、２９．２４％，呈逐渐下降趋势，但仍高于公司期间费用占主营业务收入比例，因此，进入资产进入公司后，期间费用占主营业务收入比例将略有上升。

　４、对现金流量的影响

　备考合并贵航股份２００４年－２００６年的主营业务利润分别为１７，６７５．９７万元、１９，０９７．１４万元和２７，４２６．３７万元，公司同期主营业务利润分别为１２，６８６．４５万元、１１，４０３．４７万元和１６，０６９．４７万元，备考合并贵航股份主营业务利润较同期主营业务利润均有所增长。备考合并贵航股份２００４年－２００６年的净利润分别为１，７２６．２５万元、－４，７２５．１２万元和６，５７５．７６万元，公司同期净利润分别为１６８．４６万元、－９，１８３．１０万元和１，８６４．０５万元，备考合并贵航股份净利润较公司同期净利润均有所上升。这将有利于本公司经营活动产生的现金流净额的增加。此外，备考合并贵航股份２００４年－２００６年的固定资产原值（不考虑评估增值）分别较公司同期的固定资产原值上升了４６．５０％、４２．３９％和４１．６５％；每年的折旧费用也将增加，备考合并贵航股份２００４年－２００６年的累计折旧较目前公司同期的累计折旧上升了２７．８６％、２４．５７％和２５．１９％，进一步保证了公司在发行完成后经营现金净流量的增加。

　（二）本次发行完成后，贵航股份与控股股东及其关联人之间的关联交易与同业竞争情况

　１、关联交易情况

　２０００年公司改制上市时，华阳电工厂将其拥有的民品业务为主的经营性资产投入贵航股份，其余非经营性资产以及航空产品业务保留在存续企业。目前公司与华阳电工厂存在持续的关联交易。本次发行完成后，上述关联交易问题将得到解决。

　本次发行完成后，新增的关联交易主要为华阳电工厂和万江公司与贵航集团及其下属公司之间发生的关联交易。华阳电工厂和万江公司均从事航空产品业务，由于航空产品业务的特殊性，华阳电工厂和万江公司与贵航集团及下属公司之间存在一些必要的业务往来，此等关联交易是必要的、合理的和公允的。

　预计发行完成后，公司发生的销售商品方面的关联交易金额将由占主营业务收入的２．２４％上升至２．８％左右，发生的采购物资方面的关联交易金额将由占主营业务成本的０．４３％上升至１％左右。

　２、同业竞争情况

　本次发行前，华阳电工厂参股公司——三井华阳和上海科世达也均从事汽车零部件生产，三井华阳和上海科世达简要情况为：

　三井华阳是中日合资企业，成立于１９９５年。主要产品为汽车门锁机构，为广州本田、上海大众、重庆长安汽车等厂家配套。公司的控股子公司贵州华昌汽车电气有限公司生产的锁匙总体（含全车锁芯、钥匙总成）与三井华阳生产的汽车门锁机构是完全不同的产品，门锁机构指锁体、锁扣、内外操纵机构、内外锁匙机构的总成，门锁机构和锁芯、门把手同时作用实现车门的开启和锁止。双方生产的产品不同，生产工艺和技术不同，而且，华阳电工厂仅持有三井华阳４０％的股权，三井华阳董事会和经营管理层均由日方控制，华阳电工厂对三井华阳无控制权，因此，公司与三井华阳不构成实质性同业竞争。公司改制上市时，三井华阳也作出承诺不生产与公司相同的产品。

　上海科世达是中德合资企业，成立于１９９５年。主要产品为在中国市场的德国车系所用电器开关，目前主要为上海大众、一汽大众等汽车厂家配套。公司的汽车电器产品为德国车系以外车型用电器开关。双方产品的市场划分非常明确，相互之间不冲突。由于华阳电工厂在上海科世达只持有１３％的股权，董事会和经营管理层均由德方控制，华阳电工厂对上海科世达无控制权，因此公司与上海科世达不构成实质性同业竞争。公司改制上市时，华阳电工厂也作出承诺不再发展与公司存在同业竞争的产品。

　本次发行完成后，三井华阳和上海科世达将随华阳电工厂一并进入公司，解决和避免了同业竞争问题。

　（三）本次募集资金项目的影响

　１、对公司治理的影响

　本次发行完成后，贵航股份仍将保持其人员、资产、业务、财务、机构以及在采购、生产、销售、知识产权各个方面的完整性和独立性，保持与实际控制人一航集团、贵航集团及其他关联企业之间人员、资产、业务、财务、机构方面的分开。

　同时，本次发行完成后，公司的资产规模将大幅扩张，业务范围也将增加航空产品业务。为加强对下属公司的管理，公司将在现有职能部门设置的基础上，视情况进行调整，拟增设计划部、市场部、技术质量安全部、资本运营部等部门，并加强对下属公司的人事、财务、计划、技术等方面管理。

　２、对盈利能力的影响

　本次发行购买的华阳电工厂和万江公司优质航空产品资产，将有利于公司盈利能力的增强，有利于提高公司收益的稳健性；收购的万江公司汽车零部件产品资产，有利于公司汽车零部件产业链的进一步完善，进一步巩固和提高公司在汽车零部件行业的领先地位；本次发行的募集资金将投入的技改项目将大幅提高公司的产能和产品质量，有利于公司进行产品结构的升级，为公司未来的业务发展带来新的利润增长点。

　总体而言，本次发行募集资金用于收购优质资产和技改项目，将迅速扩大公司净资产规模，增强公司的资金实力、调整负债结构、改善财务状况；募集资金投资项目的完成将使公司效益继续保持快速增长，综合实力将进一步增强，品牌影响力得到强化，优势地位得以巩固。

　（四）本次发行后高管人员结构的变动情况

　本次发行完成后，所购买的万江公司和华阳电工厂均将以贵航股份全资子公司的形式运作，贵航股份目前没有对贵航股份、万江公司和华阳电工厂的高管人员的结构进行调整的计划。

　六、发行人及为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　１、发行人：贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　法定代表人：迟耀勇

　办公地址：贵州省贵阳市小河区锦江路１１０号贵航大厦９层

　联 系 人：陈秀

　联系电话：０８５１－８３１７５５６

　传 真：０８５１－８３１７５５８

　２、保荐机构（承销商）：中国建银投资证券有限责任公司

　法定代表人：杨小阳

　办公地址：北京西城区闹市口大街１号长安兴融中心２号楼７－８层

　保荐代表人：陈宇涛 郑佑长

　项目主办人：钟敏

　联系电话：０１０－６６２７６８２３／６６２７６８４２

　传 真：０１０－６６２７６８５９

　３、发行人律师：北京市时代九和律师事务所

　办公地址：北京市复兴门内大街１５８号远洋大厦Ｆ４层

　负 责 人：张廷智

　经办律师：包林、赵辉

　联系电话：０１０－６６４９３３９９

　传 真：０１０－６６４０３３９８

　４、审计和验资机构：中瑞岳华会计师事务所有限公司

　办公地址：北京市朝阳区霄云路２６号鹏润大厦Ｂ座１２０１－１２０５室

　法定代表人：刘贵彬

　经办会计师：刘贵彬、李琪、荣健、杨冬燕

　联系电话：０１０－８４５８４４０６

　传 真：０１０－８４５８４４２８

　５、资产评估机构：中华财务会计咨询有限公司

　办公地址：深圳市福田区深南中路４０１９号航天大厦６楼

　法定代表人：傅继军

　经办评估师：李伟、真怡

　电话：０７５５－８２０２４２６５

　传真：０７５５－８２０２４１７５

　６、土地评估机构：北京国地房地产土地评估有限公司

　法定代表人：金昀

　经办人员：刘欣、董晓村、王育

　办公地址：北京市海淀区中关村南大街１７号韦伯时代中心Ｃ座１４０１室

　联系电话：０１０－５１６６７２７３

　传 真：０１０－８８５７９３７９

　７、土地评估机构：贵州天辰黔地不动产评估咨询有限公司

　法定代表人：邓永忠

　经办人员：谢群、阳竺

　办公地址：贵阳市延安中路２号虹祥大厦１１楼Ｂ座

　联系电话：０８５１－５２１３３６０

　传 真：０８５１－５２１３３６３－８３５

　七、备查文件

　１、北京市时代九和律师事务所出具的法律意见书；

　２、中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的审计报告、盈利预测审核报告及验资报告；

　３、中华财务会计咨询有限公司出具的拟进入资产的资产评估报告；

　４、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

　５、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

　６、其他与本次发行有关的重要文件

　查阅地点：贵阳市小河锦路１１０号贵航大厦９层

　联系人：陈秀

　特此公告

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会

　２００８年１月２４日

　发 行 人：贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　注册地址：贵州省贵阳市小河区清水江路１号

　保荐机构（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司

　注册地址：深圳市福田区福华三路深圳国际商会中心４８－５０层